Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 1 августа 2012 г. N Ф10-2565/12 по делу N А14-7122/2011

Резолютивная часть постановления оглашена 30.07.2012.

Постановление изготовлено в полном объёме 01.08.2012.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Солодовой Л.В.
судей:	Киселевой О.В.
	Маненкова И.И.
при участии в заседании:
от истца ООО "Еврострой-Инвест"	Парфенова В.Н., генеральный директор Объедкова И.К., представитель (доверенность б/н от 15.02.2012)
от ответчика ЗАО "Торговая компания "Металлист" от третьего лица Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Воронежской области Администрация городского округа г. Нововоронеж	Представитель не явился, извещен надлежаще Представитель не явился, извещен надлежаще Представитель не явился, извещен надлежаще

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ЗАО " Торговая компания "Металлист" г. Воронеж на решение Арбитражного суда Воронежской области от 26.12.2011 года и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2012 года по делу N А14-7122/2011,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Еврострой-Инвест" (ОГРН 1073668008040, ИНН 3663069027) обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском к закрытому акционерному обществу "Торговая компания "Металлист" (ОГРН 1073616000050, ИНН 3651006880) о признании недействительным соглашения от 08.04.2010 об уступке прав и обязанностей по договору аренды земельного участка N 279 от 25.06.2009.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Воронежской области и администрация городского округа город Нововоронеж.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 26.12.2011 (судья Щербатых Е.Ю.) оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2012 (судьи Сухова И.Б., Андреещева Н.Л., Поротиков А.И.), исковые требования удовлетворены.

Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятых судебных актов, ЗАО "ТК "Металлист" обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Воронежской области от 26.12.2011 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2012 отменить, дело передать на новое рассмотрение.

В судебном заседании представитель ответчика, считая доводы кассационной жалобы обоснованными, поддержал доводы кассационной жалобы по изложенным в ней мотивам.

Истец и третьи лица о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, своих представителей в суд округа не направили. Дело рассмотрено в отсутствие представителей указанных лиц в порядке, установленном ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителя ответчика, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов в силу следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, по результатам аукциона по продаже права на заключение договора аренды земельного участка от 15.06.2007 на основании постановления администрации городского округа - город Нововоронеж от 15.06.2007 N 541 между комитетом по управлению муниципальным имуществом администрации городского округа город Нововоронеж (арендодателем) и обществом с ограниченной ответственностью "Еврострой-Инвест" (арендатором) заключен договор аренды N 62 от 18.06.2007 земельного участка из земель населенных пунктов с кадастровым номером 36:33:000 00 00 0106, расположенного по адресу: Воронежская область, г. Нововоронеж, ул. Свободы, микрорайон N 7, строительная позиция N 17, площадью 4732 кв.м. для использования в целях строительства многоквартирного жилого дома на срок с 18.06.2007 по 18.06.2009.

25.06.2009 договор аренды N 62 от 18.06.2007 был расторгнут сторонами и в этот же день заключен новый договор аренды на этот же участок N 279, сроком действия до 18.06.2012 г. Данный договор зарегистрирован в установленном законом порядке 09.09.2009 г.

По акту приема-передачи от 25.06.2009 земельный участок передан истцу.

08.04.2010 между ООО "Еврострой-Инвест" (цедентом) в лице исполняющего обязанности генерального директора Неплюева Дениса Анатольевича и ЗАО "Торговая компания "Металлист" (цессионарием) было заключено соглашение об уступке прав и обязанностей по договору N 279 от 25.06.2009 аренды земельного участка.

Соглашение от 08.04.2010 зарегистрировано 30.04.2010, о чем в ЕГРП произведена запись регистрации N 36-36-34/009/2010-278.

25.06.2010 между истцом и ответчиком подписано дополнительное соглашение N 1 к соглашению об уступке прав и обязанностей по договору N 279 от 25.06.2009 аренды земельного участка, по условиям которого прежний и новый арендаторы подтверждают, что 08.04.2010 произошла фактическая передача документации: оригинала договора N 279 от 25.06.2009, оригинала акта приема-передачи от 25.06.2009.

Соглашение от 25.06.2010 зарегистрировано 27.08.2010, о чем в ЕГРП произведена запись регистрации N 36-36-34/015/2010-151

Ссылаясь на то, что соглашение об уступке прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от имени ООО "Еврострой-Инвест" подписано неуполномоченным лицом, а также на безвозмездность уступки истец обратился в суд с настоящим иском.

Кассационная коллегия приходит к выводу, что суды первой и апелляционной инстанций исследовав представленные доказательства, доводы сторон, дали им правильную юридическую оценку и обоснованно пришли к выводу об удовлетворении заявленных исковых требований ввиду следующих обстоятельств.

В силу статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно статье 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

В обоснование доводов о том, что соглашение от 08.04.2010 об уступке прав и обязанностей по договору аренды земельного участка N 279 от 25.06.2009 от имени истца подписано неуполномоченным лицом - Неплюевым Д.А., ООО "Еврострой-Инвест" сослалось на то, что Неплюев Д.А. не состоял с обществом в трудовых отношениях на дату заключения оспариваемого соглашения об уступке прав и обязанностей по договору аренды земельного участка, в том числе не исполнял обязанности генерального директора, как указано в соглашении, не являлся заместителем генерального директора, как указано в доверенности от 01.02.2010, и не был наделен полномочиями на заключение соглашения на основании доверенности.

Из имеющегося в материалах дела заключения эксперта N 5814/1-3 от 21.11.2011 г. следует,что подпись от имени Парфенова В.Н., изображение которой находится в электрофотографической копии доверенности общества с ограниченной ответственностью "Еврострой-Инвест" от 01.02.2010 в строке "генеральный директор ООО "Еврострой-Инвест" В.Н. Парфенов" выполнена не самим Парфеновым В.Н., а другим лицом с подражанием его подлинным подписям.

В соответствии со статьей 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В силу указанной нормы права следует, что действия органов юридического лица, направленные на установление, изменение или прекращение прав и обязанностей юридического лица, являются действиями самого юридического лица.

В соответствии со статьей 40 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества. Единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

На момент подписания оспариваемого соглашения, решением единственного участника ООО "Еврострой-Инвест" Парфенова В.Н. от 28.10.2009 исполнение обязанностей генерального директора возложено на Парфенова В.Н.

В соответствии со статьей 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Согласно статье 185 ГК РФ, доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу для представительства перед третьими лицами.

В силу статьи 382 ГК РФ право или требование, принадлежащее кредитору на основании обязательства, могут быть переданы им другому лицу по сделке (уступке требования). Оспариваемое соглашение вносит изменения в договор аренды, заменяя арендатора другим лицом.

С учетом изложенного и, исходя из положений статей 183, 168 ГК РФ, подписание соглашения неуполномоченным лицом является основанием для признания оспариваемого соглашения ничтожным.

Кроме того, оспариваемая сделка не была одобрена в последующем истцом.

При таких обстоятельствах дела, выводы судебных инстанций о том, что соглашение от 08.04.2010 об уступке прав и обязанностей по договору аренды земельного участка N 279 от 25.06.2009 является ничтожным, как не соответствующее требованиям закона, являются правомерными.

Правильность данного вывода суда подтверждается пунктом 6 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации".

Не принимается во внимание, как не имеющий правового значения для рассматриваемого спора, довод кассатора о том, что спорное соглашение прошло государственную регистрацию, и проведенная Управлением Росреестра по Воронежской области правовая экспертиза документов и проверка законности сделки никаких нарушений не выявила.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем оснований для отмены судебных актов не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ, суд кассационной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 26.12.201 года и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2012 года по делу N А14-7122/2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Л.В. Солдодова

Судьи

О.В. Киселева А.Н. Маненков