Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 2 августа 2012 г. N Ф10-2704/12 по делу N А14-9500/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 26.07.2012.

Постановление изготовлено в полном объеме 02.08.2012.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего	Леоновой Л.В.
Судей:	Маненкова А.Н. Киселевой О.В.
При участии в заседании:
от истца: ЗАО "Русская продовольственная компания, ИНК." ОГРН 1027739910142 от ответчика: ОАО "Хлебозавод N 5" ОГРН 1023601538410 ЗАО "БалашовБелстарАгро" ОГРН 1056404002665	Канкалович И.Г. - представитель дов. от 15.06.2012 N 057; не явились, о месте и времени слушания дела извещены надлежащим образом; не явились, о месте и времени слушания дела извещены надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Русская продовольственная компания, ИНК." на решение Арбитражного суда Воронежской области от 27.01.2012 (судья Письменный С.И.) и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2012 (судьи Махова Е.В., Андреещева Н.Л., Владимирова Г.В.) по делу N А14-9500/2011,

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество "Русская продовольственная компания, Инк.", г. Москва, обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском к открытому акционерному обществу "Хлебозавод N 5", г. Воронеж, и к закрытому акционерному обществу "Балашов-БелстарАгро", г. Балашов Саратовской области, о признании недействительной сделки - договора купли-продажи недвижимого имущества N 0407-КП/160 от 04.07.2011, заключенной между ответчиками, и применении последствий недействительности указанной сделки (уточненные в порядке ст. 49 АПК РФ требования).

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 27.01.2012, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2012, в удовлетворении иска отказано.

Ссылаясь на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, несоответствие выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, ЗАО "Русская продовольственная компания, ИНК." обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда области и постановление апелляционного суда отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд области.

Доводы жалобы поддержаны представителем ее заявителя в судебном заседании арбитражного суда кассационной инстанции.

Ответчики, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации на официальном сайте Федерального арбитражного суда Центрального округа, своих представителей в суд округа не направили. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в порядке ч. 3 ст. 284 АПК РФ в их отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, выслушав представителя истца, кассационная инстанция считает, что оспариваемые судебные акты необходимо оставить без изменения по следующим основаниям.

Из материалов дела следует и судами обеих инстанций установлено, что в соответствии с протоколом N 2 внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Хлебозавод N 5" от 01.07.2011 принято 100% от общего числа голосов решение разрешить ОАО "Хлебозавод N 5" совершить сделку по продаже ЗАО "БалашовБелстарАгро" следующего недвижимого имущества: земельного участка, расположенного по адресу: г. Воронеж, проспект Труда, 72, общей площадью 5097 кв. (кадастровый номер 36:34:0208077:3) и нежилых зданий площадью: 45,6 кв.м. Литер В, кадастровый (или условный) номер 36:34:02:00-00-00:00:8392:2001-24-26; 2446,1 кв.м. Литер Е-Е6, кадастровый (или условный) номер 36:34:02:0000-00:00:8392:2000-182-70; 356 кв.м. литер А, кадастровый (или условный) номер 36:34:02:00-00-00:00:8392:2001-24-25; 109,8 кв.м. Литер Д, кадастровый (или условный) номер 36:34:02:00-00-00:00:8392:2000-182-71, расположенные на вышеуказанном земельном участке.

04.07.2011 между ОАО "Хлебозавод N 5" (продавец) и ЗАО "БалашовБелстарАгро" (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества N 0407-КП/160, на основании которого продавец обязался передать в собственность, а покупатель обязался оплатить и принять в соответствии с условиями настоящего договора недвижимое имущество: земельный участок, расположенный по адресу: г. Воронеж, проспект Труда, 72, общей площадью 5097 кв. (кадастровый номер 36:34:0208077:3) и нежилые здания площадью: 45,6 кв.м. Литер В, кадастровый (или условный) номер 36:34:02:00-00-00:00:8392:2001-24-26; 2446,1 кв.м. Литер Е-Е6, кадастровый (или условный) номер 36:34:02:00-00-00:00:8392:2000-182-70; 356 кв.м. литер А, кадастровый (или условный) номер 36:34:02:00-0000:00:8392:2001-24-25; 109,8 кв.м. Литер Д, кадастровый (или условный) номер 36:34:02:00-00-00:00:8392:2000-182-71, расположенные на вышеуказанном земельном участке.

В силу п. 2.1 договора от 04.07.2011 общая стоимость приобретаемого имущества установлена сторонами в размере 12 374 911 руб.

Ссылаясь на то, что названный договор заключен с нарушением порядка заключения крупной сделки, в совершении которой заинтересован акционер ОАО "Хлебозавод N 5", а также полагая, что оспариваемая сделка является притворной, ОАО "Русская продовольственная компания ИНК." обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций руководствуясь положениями ст.ст. 11, 12, 166, 167, 168, ГК РФ, ст.ст. 78, 79 ФЗ "Об акционерных обществах", п. 36 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения ФЗ "Об акционерных обществах", пришли к выводу о необоснованности заявленных истцом требований.

Кассационная коллегия считает данный вывод судов первой и апелляционной инстанций соответствующим законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

На основании ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в данном Кодексе.

В соответствии со ст. 78 Закона "Об акционерных обществах", крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества.

Согласно п. 1 ст. 79 Закона "Об акционерных обществах" крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.

Крупная сделка, совершенная с нарушением требований ст. 79 Федерального закона "Об акционерных обществах", может быть признана недействительной по иску общества или акционера (п. 6 ст. 79 Закона об акционерных обществах).

Из протокола внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Хлебозавод N 5" N 2 от 01.07.2011, следует, что сделка по продаже ЗАО "БалашовБелстарАгро" вышеуказанного недвижимого имущества по цене не менее 12 000 000 руб. одобрена 100% от общего числа голосов (кворум - 77,09%).

Таким образом, суд пришел к обоснованному выводу о том, что порядок заключения крупной сделки не нарушен.

Отказывая в удовлетворении требований о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества N 0407-КП/160 от 04.07.2011 по мотивам его притворности, суды правомерно сослались на следующее.

Согласно п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки применяются относящиеся к ней правила.

Исходя из смысла ст. 170 ГК РФ притворная сделка совершается с целью прикрыть другую сделку. При совершении притворной сделки у сторон отсутствует намерение по ее исполнению, действия сторон притворной сделки направлены на создание правовых последствий прикрываемой сделки; квалифицирующим признаком притворной сделки является цель ее заключения.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Учитывая изложенное, в предмет доказывания по делам о признании недействительными притворных сделок входит установление действительной воли сторон, направленной на достижение определенного правового результата, который они имели в виду при заключении договора.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, ОАО "Русская продовольственная компания, Инк." сослалось на то, что оспариваемый договор был заключен с целью продажи имущества ОАО "Хлебозавод N 5" через посредника - ЗАО "БалашовБелстарАгро" третьему лицу - ООО "Алмира" по более высокой цене.

Между тем, как установлено судами первой и апелляционной инстанций, оспариваемый договор был одобрен на общем собрании, подписан сторонами, зарегистрирован в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним. Спорный договор фактически сторонами исполнен и его исполнение полностью соответствует требованиям Гражданского кодекса Российской Федерации, устанавливающей порядок заключения и исполнения договора купли-продажи недвижимости.

Таким образом, продажа спорного имущества ЗАО "БалашовБелстарАгро" в последующем ООО "Алмира" по договору от 04.08.2011 по более высокой цене, чем установлена на общем собрании ОАО "Хлебозавод N 5" не свидетельствует о притворности сделки, с учетом принципа свободы договора.

Признаков заинтересованности в совершении оспариваемой сделки судом также не установлено, в связи с чем оснований для признания сделки недействительной в соответствии с п. 1 ст. 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" не имеется.

Ссылка истца на необходимость привлечения к участию в деле ООО "Алмира", основана на неверном толковании норм процессуального права.

В соответствии с ч. 1 ст. 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон; они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

С учетом того, что оспариваемые судебные акты не затрагивают прав и обязанностей ООО "Алмира", оснований для привлечения к участию в деле данного общества у суда не имелось.

Доводы заявителя кассационной жалобы фактически выражают несогласие с оценкой доказательств, положенных судом первой и апелляционной инстанций в основу принятого судебного акта. Вместе с тем переоценка доказательств выходит за рамки полномочий суда кассационной инстанции (ст. 286 АПК РФ).

При изложенных обстоятельствах, кассационная судебная коллегия считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы заявителя не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Воронежской области от 27.01.2012 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2012 по делу N А14-9500/2011, оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.

Председательствующий

Л.В. Леонова

Судьи

О.В. Киселева А.Н. Маненков