Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 апреля 2012 г. N 19АП-1090/12

г. Воронеж

09 апреля 2012 г.

Дело N А14-9500/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 02 апреля 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 апреля 2012 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Маховой Е.В.,

судей Андреещевой Н.Л.,

Владимировой Г.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ромашкиной С.А.,

при участии:

от ЗАО "Русская продовольственная компания, Инк.": Канкалович И.Г., представитель по доверенности б/н от 10.02.2012 г.,

от ОАО "Хлебозавод N 5": Куливацкий В.А., представитель по доверенности б/н от 01.11.2011 г.,

от ЗАО "БалашовБелстарАгро": Куливацкий В.А., представитель по доверенности б/н от 01.09.2011 г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Русская продовольственная компания, Инк." на решение Арбитражного суда Воронежской области от 27.01.2012 г. по делу N А14-9500/2011 (судья Письменный С.И.) по иску закрытого акционерного общества "Русская продовольственная компания, Инк." (ОГРН 1027739910142) к открытому акционерному обществу "Хлебозавод N 5" (ОГРН 1023601538410), закрытому акционерному обществу "БалашовБелстарАгро" (ОГРН 1056404002665) о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности,

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество "Русская продовольственная компания, Инк." (далее - ЗАО "Русская продовольственная компания, Инк.", истец) обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском к открытому акционерному обществу "Хлебозавод N 5" (далее - ОАО "Хлебозавод N 5", ответчик), закрытому акционерному обществу "Балашов-БелстарАгро" (далее - ЗАО "Балашов-БелстарАгро", ответчик) о признании недействительной сделки - договора купли-продажи недвижимого имущества N 0407-КП/160 от 04.07.2011 г. между ОАО "Хлебозавод N 5" и ЗАО "Балашов-БелстарАгро" и применении последствий недействительности указанной сделки (с учетом принятых судом уточнений в порядке ст.49 АПК РФ).

На основании ст. 49 АПК РФ арбитражным судом области истцу отказано в принятии к рассмотрению нового требования о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Хлебозавод N 5" от 01.07.2011 г. и разъяснено право обратиться в арбитражный суд с таким требованием в общем порядке.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 27.01.2012 г. в удовлетворении исковых требований отказано.

Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятого судебного акта, ЗАО "Русская продовольственная компания, Инк." обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ЗАО "Русская продовольственная компания, Инк." поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ОАО "Хлебозавод N 5" и ЗАО "БалашовБелстарАгро" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ст. 268 АПК РФ).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения представителей сторон, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 04.07.2011 г. ОАО "Хлебозавод N 5" (продавец) и ЗАО "БалашовБелстарАгро" (покупатель) заключили договор купли-продажи недвижимого имущества N 0407-КП/160, в соответствии с которым продавец обязуется передать в собственность, а покупатель обязуется оплатить и принять в соответствии с условиями настоящего договора недвижимое имущество: земельный участок, расположенный по адресу: г. Воронеж, проспект Труда, 72, общей площадью 5097 кв. (кадастровый номер 36:34:0208077:3) и нежилые здания площадью: 45,6 кв.м. Литер В, кадастровый (или условный) номер 36:34:02:00-00-00:00:8392:2001-24-26; 2446,1 кв.м. Литер Е-Е6, кадастровый (или условный) номер 36:34:02:00-00-00:00:8392:2000-182-70; 356 кв.м. литер А, кадастровый (или условный) номер 36:34:02:00-00-00:00:8392:2001-24-25; 109,8 кв.м. Литер Д, кадастровый (или условный) номер 36:34:02:00-00-00:00:8392:2000-182-71, расположенные на вышеуказанном земельном участке.

Согласно п. 2.1 договора от 04.07.2011 г. общая стоимость приобретаемого имущества составляет 12 374 911 рублей.

Согласно протоколу N 2 внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Хлебозавод N 5" от 01.07.2011 г. принято 100 % от общего числа голосов решение разрешить ОАО "Хлебозавод N 5" совершить сделку по продаже ЗАО "БалашовБелстарАгро" следующего недвижимого имущества: земельного участка, расположенного по адресу: г. Воронеж, проспект Труда, 72, общей площадью 5097 кв. (кадастровый номер 36:34:0208077:3) и нежилых зданий площадью: 45,6 кв.м. Литер В, кадастровый (или условный) номер 36:34:02:00-00-00:00:8392:2001-24-26; 2446,1 кв.м. Литер Е-Е6, кадастровый (или условный) номер 36:34:02:00-00-00:00:8392:2000-182-70; 356 кв.м. литер А, кадастровый (или условный) номер 36:34:02:00-00-00:00:8392:2001-24-25; 109,8 кв.м. Литер Д, кадастровый (или условный) номер 36:34:02:00-00-00:00:8392:2000-182-71, расположенные на вышеуказанном земельном участке.

Заявляя о нарушении порядка заключения крупной сделки, в совершении которой заинтересован акционер ОАО "Хлебозавод N 5", а также о притворности оспариваемой сделки, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая решение по делу, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В соответствии со ст. 12 ГК РФ защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки. По смыслу указанной нормы способы защиты подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.

На основании ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

На основании ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии со ст. 78 Федерального закона "Об акционерных обществах" крупной сделкой считается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности. В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета.

На основании п. 6 ст. 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" крупная сделка, совершенная с нарушением требований настоящей статьи, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции арбитражным судом области правомерно отклонен довод истца о заключении договора купли-продажи недвижимого имущества N 0407-КП/160 с нарушением порядка заключения крупной сделки, как несостоятельный. Из представленного в материалы дела протокола внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Хлебозавод N 5" N 2 от 01.07.2011 г. следует, что сделка по продаже ЗАО "БалашовБелстарАгро" вышеуказанного недвижимого имущества по цене не менее 12 000 000 рублей одобрена 100 % от общего числа голосов (кворум - 77,09 %).

В соответствии с п. 1 ст. 81 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы.

В силу абз. 2 п. 1 ст. 81 Федерального закона "Об акционерных обществах" указанное лицо признается заинтересованным в совершении обществом сделки, в частности, в случае если он владеет 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке либо занимает должности в органах управления такого юридического лица.

В соответствии с п. 1 ст. 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.

Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций, в том числе в случае, если предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок является имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского учета (цена предложения приобретаемого имущества) общества составляет 2 и более процента балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату (п. 4 ст. 83 Федерального закона "Об акционерных обществах").

Пунктом 1 ст. 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" предусмотрено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных настоящим Федеральным законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

Согласно п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки применяются относящиеся к ней правила.

По смыслу приведенной нормы права притворная сделка - это результат волеизъявления сторон, направленного на создание, изменение или прекращение обязательств, не определенных условиями притворной сделки. При предъявлении иска о признании сделки недействительной по основанию ее притворности истец должен доказать, что в результате совершения такой сделки фактически возникли обязательства, не предусмотренные ее условиями.

Таким образом, в предмет доказывания по делам о признании недействительными притворных сделок входит установление действительной воли сторон, направленной на достижение определенного правового результата, который стороны имели ввиду при заключении договора.

Как правильно указал суд первой инстанции, в нарушение ст. 65 АПК РФ истец не представил доказательств наличия заинтересованности в совершении оспариваемой сделки, а также наличия признаков ее притворности.

Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам ст. 71 АПК РФ, суд области пришел к правильному выводу об отсутствии оснований полагать договор купли-продажи недвижимого имущества N 0407-КП/160 от 04.07.2011 г. недействительной сделкой.

Доводы ЗАО "Русская продовольственная компания, Инк.", изложенные в апелляционной жалобе, сводятся к несогласию с установленными в решении суда обстоятельствами и их оценкой, однако иная оценка заявителем этих обстоятельств не может служить основанием для отмены принятого судебного акта.

Суд первой инстанции всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в виде государственной пошлины в сумме 2 000 рублей относятся на заявителя жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 102-112, 266-269, 271 АПК РФ, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 27.01.2012 г. по делу N А14-9500/2011 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно ч. 1 ст. 275 АПК РФ.

Председательствующий

Е.В. Маховая

Судьи

Н.Л. Андреещева Г.В. Владимирова