Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 6 августа 2012 г. N Ф10-2559/12 по делу N А54-4316/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 01.08.2012.

Полный текст постановления изготовлен 06.08.2012.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего	Леоновой Л.В.
Судей:	Киселевой О.В. Солодовой Л.В.
При участии в заседании:
от истца: Дятловой А.Ф. от ответчика: Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Рязанской области от третьих лиц: ООО "Производственно-коммерческая фирма "Спика" Управления Федеральной службы судебных приставов по Рязанской области в лице Межрайонного отдела по особым исполнительным производствам Зоткана В.Е. Зоткиной Р.П.	Комендантова Е.М. - представитель дов. 02.06.2011; Милова Е.В. - представитель дов. от 08.02.2012 N 428/07-10; Байярова И.Н. - представитель дов. от 10.01.2012 N 3/07-10; Иваненкова О.В. - представитель дов. 10.01.2012 N 4/07-10; не явились, о месте и времени слушания дела извещены надлежащим образом; не явились, о месте и времени слушания дела извещены надлежащим образом; не явились, о месте и времени слушания дела извещены надлежащим образом; не явились, о месте и времени слушания дела извещены надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Рязанской области кассационную жалобу Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Рязанской области на решение Арбитражного суда Рязанской области от 02.02.2012 (судья Митяева Л.И.) и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2012 (судьи Сентюрина И.Г., Дайнеко М.М., Токарева М.В.) по делу N А54-4316/2011,

УСТАНОВИЛ:

Дятлова Ангелина Федоровна обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением к Территориальному управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Рязанской области (ОГРН 1096234009904) о признании недействительным договора купли-продажи и применении последствий недействительности сделки от 04.03.2011 купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "Спика" в размере 50% уставного капитала и применения последствий недействительности сделки от 04.03.2011 купли-продажи имущества - 50% доли в уставном капитале общества в соответствии с действующим законодательством в виде двухсторонней реституции (с учетом уточнения исковых требований).

25.10.2011, 08.12.2011 определениями Арбитражного суда Рязанской области к участию в деле привлечены в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора ООО ПКФ "Спика", Управление Федеральной службы судебных приставов по Рязанской области в лице Межрайонного отдела по особым исполнительным производствам, Зоткин В.Е., и Зоткина Р.П.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 02.02.2012 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2012 решение суда первой инстанции от 02.02.2012 оставлено без изменений.

Не согласившись с указанными судебными актами Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Рязанской области обратилось с жалобой, в которой просит отменить решение и постановление, ссылаясь на нарушение судом норм материального права и несоответствие выводов фактическим обстоятельствам дела.

Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы, заслушав представителей истца и ответчика, кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации на официальном сайте Федерального арбитражного суда Центрального округа, третьи лица в суд не явились. Кассационная инстанция считает возможным рассмотреть дело в порядке ч. 3 ст. 284 АПК РФ в отсутствие их представителей.

Как следует из материалов дела, постановлением префектуры Советского округа мэрии города Рязани N 583 от 29.09.1992 зарегистрировано товарищество с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "Спика".

Решением N 1 от 14.10.1998 правовой статус товарищества "ПКФ "Спика" приведен в соответствие с законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", утвержден устав ООО "ПКФ "Спика".

Учредителями общества являлись Зоткин В.Г. с долей размером 49% номинальной стоимостью 4900000 руб. и Зоткина Р.П. с долей размером 51%, номинальной стоимостью 5100000 руб.

27.08.2009 Московским районным отделом судебных приставов города Рязани УФССП России по Рязанской области возбуждено исполнительное производство N 61/2/35376/6/2009 в отношении должника Зоткина В.Е.

Решением Московского районного суда г. Рязани от 05.08.2010 обращено взыскание на имущество должника Зоткина В.Г. - 50% долей в уставном капитале общества стоимостью 1669500 руб.

07.09.2010 судебным приставом Московского районного отдела судебных приставов УФССП России по Рязанской области наложен арест на имущество должника Зоткина В.Г.

Постановлением об оценке имущества должника судебным приставом - исполнителем от 21.09.2010 произведена оценка имущества, арестованного у должника Зоткина В.Г. - 1669500 руб.

22.09.2010 постановлением службы судебных приставов и актом передачи имущества на реализацию от 02.11.2010 50% доли в уставном капитале общества были переданы на реализацию путем проведения торгов в Территориальное Федеральное агентство по управлению государственным имуществом в Рязанской области.

Постановлением службы судебных приставов от 27.01.2011 стоимость имущества, переданного на реализацию в специализированную организацию, была снижена на 15%, общая стоимость 50% доли в уставном капитале общества составила 1419075 руб.

Истицей была подана заявка на участие в торгах.

11.02.2011 между истицей и ответчиком был заключен договор о задатке N 018.

В соответствии с протоколом N 2 лот N 50 о результатах торгов победителем торгов была признана Дятлова А.Ф. Цена проданного имущества составила 1425000 руб., без НДС.

04.03.2011 между агентством (продавец) и Дятловой А.Ф. (покупатель) был заключен договор купли-продажи имущества, согласно которому продавец продает, а покупатель оплачивает имущество, а именно: лот N 50-50% доли в уставном капитале общества.

Оплата стоимости доли по договору сторонами не оспаривается.

По акту приема-передачи имущества от 11.03.2011 к договору купли-продажи имущества от 04.03.2011 ответчик передал истцу 50% доли в уставном капитале общества.

В пункте 1.3 акта приема передачи имущества от 11.03.2011 стороны установили, что все правоустанавливающие документы находятся у судебного пристава-исполнителя Межрайонного отдела по особым исполнительным производствам Управления Федеральной службы судебных приставов по Рязанской области Орешкиной О.Н. и подлежат передаче покупателю.

Истец 30.03.2011 обратился в службу судебных приставов за получением правоустанавливающих документов, где ему было сообщено, что правоустанавливающие документы у судебного пристава-исполнителя отсутствуют, о чем судебным приставом-исполнителем проставлена отметка с подписью и печатью на оборотной стороне акта приема-передачи от 11.03.2011.

Истица 08.04.2011 обратилась с заявлением в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 1 по Рязанской области и Управление ФНС России по Рязанской области о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц в части сведений об участниках - физических лицах.

Письмами от 19.04.2011 N 04-46/05398 и от 13.04.2011 N 09-17/042 истице в регистрационных действиях было отказано, в связи с необходимостью представления в Межрайонную ИФНС России N 1 по Рязанской области документов по установленным формам и перечням.

Истица 03.05.2011 обратилась в агентство с претензией о необходимости представить пакет документов для проведения регистрационных действий, регламентированных статьями Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Письмом от 13.07.2011 N 3014/07-10 ответчиком в предоставлении документов было отказано.

Дятлова А.Ф., ссылаясь на то, что не может зарегистрировать свое право на долю, поскольку договор не был нотариально удостоверен, обратилась в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением.

В соответствии с п. 11 ст. 21 Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению.

Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Из общего правила сделаны исключения для случаев совершения сделок с долями общества самим обществом и для сделок, совершенных в рамках осуществления преимущественного права покупки доли общества участниками общества и самим обществом, если такое право общества предусмотрено его уставом (п.п. 5-7, абз. 2 п. 11 ст. 21 Федерального закона N 14-ФЗ).

Как правильно указано судом, для сделок по реализации арестованного имущества на торгах исключений законом не предусмотрено.

В соответствии с п. 1 ст. 165 Гражданского кодекса Российской Федерации несоблюдение нотариальной формы, а в случаях, установленных законом, - требования о государственной регистрации сделки влечет ее недействительность. Такая сделка считается ничтожной.

Согласно п. 1 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка недействительна с момента ее совершения.

В силу п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно п. 14 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 101, продажа на публичных торгах организуется и проводится уполномоченным государственным органом, действующим в рамках осуществления своих публичных полномочий по реализации арестованного имущества в связи с принудительным исполнением судебных решений. Организатор торгов обязан соблюдать предусмотренные законом требования к порядку их проведения.

При недействительности сделки обязанность возврата денежных средств покупателю при применении последствий недействительности заключенного по итогам публичных торгов договора должна возлагаться на лицо, действующее в качестве организатора торгов и заключающее договор купли-продажи от собственного имени, в данном споре на Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Рязанской области.

Учитывая изложенное, суд обоснованно признал договор купли-продажи от 04.03.2011 заключенный между Территориальным управлением Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Рязанской области и Дятловой А.Ф. недействительным и применил последствия недействительности договора.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на положения абз. 2 п. 17 ст. 21 Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" судом отклоняется по следующим основаниям.

В случае отказа лицу, утратившему долю или часть доли в уставном капитале общества, в удовлетворении указанного иска, предъявленного добросовестному приобретателю, доля или часть доли признается принадлежащей добросовестному приобретателю с момента нотариального удостоверения соответствующей сделки, послужившей основанием приобретения таких доли или часть доли. В случае, если доля или часть доли приобретена добросовестным приобретателем на публичных торгах, она признается принадлежащей добросовестному приобретателю с момента внесения соответствующей записи единый государственный реестр юридических лиц (абз. 2 п. 17 ст. 21 Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ).

Вместе с тем, указанные положения к спорным правоотношениям - продаже доли в уставном капитале общества в рамках исполнительного производства не применимы.

Другие доводы заявителя, приведенные в кассационной жалобе, являлись предметом рассмотрения судом при разрешении спора по существу, им дана надлежащая правовая оценка при рассмотрении дела в суде.

Нарушений процессуального права, влекущих отмену обжалуемых судебных актов, не установлено.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 02.02.2012 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2012 по делу N А54-4316/2011, оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.

Председательствующий

Л.В. Леонова

Судьи

О.В. Киселева Л.В. Солодова