Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 22 августа 2012 г. N Ф10-2468/12 по делу N А48-3356/2011

ГАРАНТ:

См. также определение ФАС ЦО от 21 июня 2012 г. N Ф10-2468/12 по делу N А48-3356/2011 и постановление ФАС ЦО от 20 мая 2013 г. N Ф10-2468/12 по делу N А48-3356/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 15 августа 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 августа 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего	Сладкопевцевой Н.Г.
Судей:	Толкачевой И.Ю.
	Шильненковой М.В.
при участии в заседании:
от истца:	Макаренко Е.М. - представитель (доверенность от 10.10.2011);
от ответчика: от третьего лица:	Скитева М.В. - представитель (доверенность от 01.12.2011); не явился, извещен надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "СМ Груп" на решение Арбитражного суда Орловской области от 27.12.2011 г. и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2012 г. по делу N А48-3356/2011,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "СМ Груп" (далее - ООО "СМ Груп", истец), (ИНН 7701218664, ОГРН 1027700032183) обратилось в арбитражный суд Орловской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью Научно-технический центр "Фобос-НТ" (далее - ООО НТЦ "Фобос-НТ", ответчик), (ИНН 5751030791, ОГРН 1065742017483) о взыскании задолженности за выполненные работы по договору подряда N 135 от 13.12.2010 в размере 6 754 000 руб. и неустойки за просрочку оплаты в размере 76 151 руб.

ООО НТЦ "Фобос-НТ" в порядке ст. 132 АПК РФ обратилось в арбитражный суд со встречным иском к ООО "СМ Груп" о взыскании неосновательного обогащения в сумме 7 500 000 руб., неустойки за нарушение сроков исполнения обязательства за период с 25.12.2010 по 18.11.2011 в сумме 1 266 586 руб. 69 коп., а также процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 31.12.2010 по 18.11.2011 в сумме 545 677 руб. 08 коп.

Определением Арбитражного суда Орловской области от 15.11.2011 арбитражный суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне ответчика Министерство социальной защиты населения Московской области.

Решением Арбитражного суда Орловской области от 27.12.2011 в удовлетворении первоначальных исковых требований отказано, встречные исковые требования удовлетворены частично, с ООО "СМ Груп" взыскано неосновательное обогащение в размере 7 500 000 руб. и неустойка в размере 1 266 586 руб. 69 коп. В удовлетворении остальной части встречных требований отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2012 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не соглашаясь с вынесенными по делу судебными актами, ссылаясь на их незаконность и необоснованность, ООО "СМ Груп" обратилось в Федеральный арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Орловской области от 27.12.2011 г. и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2012 г. отменить и принять новый судебный акт.

Заявитель кассационной жалобы считает несоответствующим фактическим обстоятельствам дела вывод суда о том, что в материалы дела не представлены надлежащие доказательства, подтверждающие факт выполнения работ по договору N 135 от 13.12.2010.

Кроме того, заявитель указывает на то, что денежные средства в размере 7 500 000 руб. были перечислены ООО НТЦ "Фобос-НТ" в счет оплаты фактически выполненных работ, что подтверждается платежным поручением N 367 от 30.12.2010, в назначении платежа которого указано: "оплата за услуги по созданию системы защиты персональных данных по договору N 135 от 13.12.2010", вследствие чего факт неосновательного обогащения отсутствует.

Представитель третьего лица, надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание не явился. С учетом требований ст. 284 АПК РФ суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в его отсутствие.

В силу ст. 286 АПК РФ суд кассационной инстанции проверяет законность решений и постановлений, принятых судом первой и апелляционной инстанций исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Изучив материалы дела, выслушав объяснения представителей истца и ответчика, обсудив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции считает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене по следующим основаниям.

Как установлено арбитражным судом, 26.11.2010 был проведен открытый аукцион N 124/2010 на право заключения государственного контракта на оказание услуг по созданию системы защиты персональных данных и аттестации рабочих мест в пилотной зоне информационных систем персональных данных в структурных подразделениях и территориальных структурных подразделениях Министерства социальной защиты населения Московской области.

Между Министерством социальной защиты населения Московской области (заказчик) и ООО НТЦ "Фобос-НТ" (исполнитель) 10.12.2010 был заключен государственный контракт на оказание услуг для государственных нужд Московской области N 225.

Пунктом 1.1 государственного контракта предусмотрено, что заказчик поручает и оплачивает, а исполнитель принимает на себя обязательства оказать услуги по созданию системы защиты персональных данных и аттестации рабочих мест в пилотной зоне информационных систем персональных данных в структурных подразделениях и территориальных структурных подразделениях заказчика.

Пунктом 2.1 контракта предусмотрено, что исполнитель вправе привлекать по согласованию с заказчиком для оказания услуг по настоящему контракту соисполнителей.

Между ООО НТЦ "Фобос-НТ" (заказчик) и ООО "СМ Груп" (подрядчик) 13.12.2010 заключен договор подряда N 135 на выполнение части работ, предусмотренных государственным контрактом N 225 от 10.12.2010.

Пунктом 1.1 договора предусмотрено, что подрядчик обязуется выполнить работы в порядке и на условиях, предусмотренных в настоящем договоре и сдать результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Согласно п. 1.2 договора заказчик привлекает подрядчика для выполнения части работ, предусмотренных государственным контрактом N 225 от 10.12.2010, заключенным между заказчиком и Министерством социальной защиты населения Московской области, на оказание услуг по созданию системы защиты персональных данных и аттестации рабочих мест в пилотной зоне информационных систем персональных данных в структурных подразделениях заказчика.

Перечень работ, которые подрядчик обязуется выполнить определен в п. 1.3 договора, а в Приложении N 1 к договору N 135 от 13.12.2010 определен перечень этапов работ и срок их выполнения, а также их стоимость.

Пунктом 2.1 договора предусмотрено, что подрядчик обязуется приступить к выполнению работ не позднее 13.12.2010, а закончить выполнение не позднее 24.12.2010 (п. 2.2 договора).

Общая стоимость работ по договору составляет 14 254 000 руб. (п. 3.1 договора).

Порядок оформления результатов работ, предусмотрен п. 3.2 договора.

Во исполнение условий договора N 135 от 13.12.2010 ООО НТЦ "Фобос-НТ" платежным поручением N 367 от 30.12.2010 произвел оплату, оказанных ООО "СМ Груп" услуг по созданию системы защиты персональных данных по договору подряда N 135 от 13.12.2010 в размере 7 500 000 руб.

Ссылаясь на то, что ООО НТЦ "Фобос-НТ" не полностью оплатило работы, выполненные по договору N 135, ООО "СМ Груп" обратилось в Арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении первоначальных исковых требований, арбитражный суд исходил из недоказанности факта выполнения истцом работ по договору N 135 от 13.12.2010.

Частично удовлетворяя встречные исковые требования, суд пришел к выводу о том, что в связи с прекращением спорного договора, денежные средства в сумме 7 500 000 руб. незаконно удерживаются ответчиком.

Суд кассационной инстанции считает выводы арбитражного суда недостаточно обоснованными, сделанными без учета требований действующего законодательства, а также ряда обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора и надлежащей оценки представленных доказательств.

Материалы дела свидетельствуют о том, что рассматриваемый спор возник в рамках исполнения договора подряда N 135 от 13.12.2010, правовое регулирование которого определено главой 37 ГК РФ.

Согласно ст. 720 ГК РФ заказчик обязан в сроки и в порядке, которые предусмотрены договором подряда, с участием подрядчика осмотреть и принять выполненную работу (ее результат), а при обнаружении отступлений от договора, ухудшающих результат работы, или иных недостатков в работе немедленно заявить об этом подрядчику.

В силу п. 4 ст. 753 ГК РФ сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами. При отказе одной из сторон от подписания акта в нем делается отметка об этом и акт подписывается другой стороной.

Односторонний акт сдачи или приемки результата работ может быть признан судом недействительным лишь в случае, если мотивы отказа от подписания акта признаны им обоснованными.

Таким образом, основанием для возникновения у заказчика обязанности по оплате выполненных подрядчиком работ является факт их сдачи подрядчиком и приемки заказчиком, оформленный актом о приемке выполненных работ.

При обращении с настоящим иском подрядчик ссылался на то, что в соответствии с актами сдачи приемки оказанных услуг, им выполнены работы на сумму 14 254 000 руб.

В материалах дела имеются доказательства, подтверждающие факт направления истцом в июне-июле 2011 актов сдачи приемки оказанных услуг и справки стоимости выполненных работ (л.д. 35, 38, т.1).

В процессе рассмотрения спора, арбитражный суд пришел к выводу о том, что указанные документы были направлены истцом после истечения установленного договором срока выполнения работ, в виду чего ответчик обоснованно отказался от их подписания.

Как следует из материалов дела, договором N 135 от 13.12.2010 определен срок выполнения работ - 24.12.2010.

Пунктом 3 ст. 425 ГК РФ установлено, что законом или договором может быть предусмотрено, что окончание срока действия договора влечет прекращение обязательств сторон по договору.

Пунктом 11.2 договора предусмотрено, что настоящий договор вступает в силу с момента подписания и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств.

Согласно ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Из буквального толкования положения п. 11.2. договора следует, что прекращение срока действия договора не влечет для сторон прекращения обязательств.

Таким образом, на момент направления актов приема-передачи спорный договор не был расторгнут, вследствие чего, у заказчика имелась обязанность принять выполненные подрядчиком работы.

Как следует из объяснений представителей сторон, данных в ходе рассмотрения кассационной жалобы заказчик в лице - ООО НТЦ "Фобос-НТ" заявил об отказе от договора N 135 в претензии N 1811/1 от 18.11.2011 (л.д. 134, т. 1), то есть после обращения истца в Арбитражный суд с настоящим иском.

Направление односторонних актов приема-передачи результатов выполненных работ с соответствующими документами к ним подтверждается материалами дела.

Согласно п. 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 N 51 "Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда" односторонний акт приемки результата работ является доказательством исполнения подрядчиком обязательства по договору, и при отказе заказчика от оплаты на суд возлагается обязанность рассмотреть доводы заказчика, обосновывающие его отказ от подписания акта приемки результата работ.

В силу п. 2 ст. 753 ГК РФ, ответчик должен был организовать и осуществить приемку результата выполненных истцом работ либо заявить мотивированный отказ от подписания актов.

Однако, как следует из материалов дела, получив от истца акты о приемке выполненных работ, ответчик не принял мер к приемке выполненных истцом работ, акты приема передачи не подписал, каких-либо требований или замечаний по выполненным работам подрядчику не заявлял.

В письме N 040 от 01.07.2011 ООО НТЦ "Фобос-НТ" указало на то, что акты сдачи-приемки оказанных услуг по договору N 135 не подписаны в связи с нарушением подрядчиком договорных обязательств в части выполнения работ и предоставления отчетных документов.

Генеральный подрядчик, получив от субподрядчика акты приемки выполненных работ, не воспользовался предоставленным ему ст. 753 ГК РФ правом оспорить объемы либо качество выполненных работ, не выдвинув конкретных замечаний по их составу, объему и стоимости.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд в нарушение указанной нормы не проверил обоснованность мотивов отказа от подписания акта приемки результата работ с учетом того, что результат работ генподрядчик сдал госзаказчику по акту 24.12.2010.

Принимая решение по делу, арбитражный суд принял во внимание отзыв от 06.12.2011 Министерства социальной защиты населения Московской области (л.д. 131-132, т.2).

При этом, арбитражный суд в процессе рассмотрения дела не учел того обстоятельства, что Министерство социальной защиты населения Московской области в письме N 1402-139 от 09.12.2011 сообщило о необходимости исключения сведений, содержащихся в отзыве от 06.12.2011 и просило не учитывать их при вынесении решения.

Из письма Министерства социальной защиты населения Московской области N 05-5719 от 13.12.2011 (л.д.67 т.3) следует, что Министерство подтверждает факт привлечения ООО "СМ Груп" в качестве субподрядчика для выполнения ООО НТЦ "Фобос-НТ" обязательств по государственному контракту N 225 от 10.12.2010.

В подтверждение факта выполнения работ в рамках договора субподряда N 135, истцом представлены также первичные документы, в частности список сотрудников ООО "СМ Груп", допущенных Министерством социальной защиты населения Московской области для проведения работ по созданию системы защиты персональных данных и аттестации рабочих мест в пилотной зоне информационных систем (л.д. 51, т.4), а также иные документы, которым суд в совокупности, надлежащей оценки не дал.

Удовлетворяя исковые требования ООО НТЦ "Фобос-НТ" в части взыскания неосновательного обогащения в размере 7 500 000 руб., арбитражный суд пришел к выводу о том, что денежные средства в сумме 7 500 000 руб. незаконно удерживаются ООО "СМ Груп", в связи с прекращением действия договора N 135 от 13.12.2010.

Суд кассационной инстанции считает, что данный вывод арбитражного суда основан на неправильном применении норм материального права и сделан без учета ряда обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора.

Согласно п. 1 ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Из содержания данной статьи следует, что для возникновения обязательства вследствие неосновательного обогащения необходимо наличие одновременно двух обстоятельств: обогащение одного лица за счет другого и приобретение или сбережение имущества без предусмотренных законом, правовым актом или сделкой оснований.

При этом наличие указанных обстоятельств должно доказать лицо, обратившееся с соответствующими исковыми требованиями (ст. 65 АПК РФ).

В обоснование исковых требований, ООО НТЦ "Фобос-НТ" ссылалось на то, что денежные средства в размере 7 500 000 руб., перечисленные по платежному поручению N 367 от 30.12.2010 на р/с ответчика, подлежали возврату, поскольку обязательства предусмотренные договором N 135 ответчиком в полном объема не исполнены, а условиями спорного договора оплата аванса не предусмотрена.

Возражая относительно предъявленных исковых требований ООО "СМ Груп" ссылалось на то, что денежные средства в размере 7 500 000 руб. были перечислены ООО НТЦ "Фобос-НТ" в счет оплаты фактически выполненных работ.

Из материалов дела усматривается, что ООО НТЦ "Фобос-НТ" 30.12.2010 платежным поручением N 367 перечислило денежные средства в размере 7 500 000 руб. ООО НТЦ "Фобос-НТ", при этом в назначение платежа указано: "оплата за услуги по созданию системы защиты персональных данных по договору N 135 от 13.12.2010".

Согласно п. 1 ст. 711 ГК РФ, если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.

Как следует из материалов дела, ООО НТЦ "Фобос-НТ" с требованием о возвращении перечисленных денежных средств в размере 7 500 000 руб. на р/с ответчика до предъявления ООО "СМ Груп" в Арбитражный суд иска о взыскании задолженности за выполненные работы по договору подряда N 135 от 13.12.2010 не обращалось.

Кроме того, как пояснил представитель ответчика в суде кассационной инстанции, сумма 7 500 000 руб. была перечислена субподрядчику после сдачи результата работ заказчику в рамках госконтракта и получения от него денежных средств.

Доводы ООО НТЦ "Фобос-НТ" о том, что указанные денежные средства планировалось зачесть в счет исполнения иных обязательств нельзя признать обоснованными, поскольку какие-либо письменные доказательства, подтверждающие указанные доводы в материалах дела отсутствуют.

При изложенных обстоятельствах денежную сумму в размере 7 500 000 руб., перечисленную генподрядчиком субподрядчику во исполнение обязательств по договору субподряда, нельзя считать неосновательным обогащением.

Таким образом, суд не выполнил в полной мере требования ч. 2 ст. 65 АПК РФ, возлагающей на суд обязанность по определению обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного рассмотрения спора на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле.

С учетом изложенного, арбитражный суд кассационной инстанции находит обжалуемые судебные акты подлежащими отмене, поскольку выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и требованиям действующего законодательства.

Руководствуясь п. 3 ч. 1 ст. 287, ч. 1-3 ст. 288, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Орловской области от 27.12.2011 г. и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2012 г. по делу N А48-3356/2011 отменить и дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Орловской области.

Постановление вступает в законную силу с момента принятия.

Председательствующий

Сладкопевцева Н.Г.

Судьи

Толкачева И.Ю. Шильненкова М.В.