Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 13 сентября 2012 г. N Ф10-3206/12 по делу N А48-112/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 07.09.2012 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 13.09.2012 г.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего	Чистовой И.В.
Судей:	Козелкина И.И.
	Сладкопевцевой Н.Г.
при участии в заседании:
от истца	Когана Р.И. - конкурсного управляющего (решение Арбитражного суда Орловской обл. от 08.06.2011 г. по делу N А48-4038/2010)
	Фоминой Е.А. - представителя (доверенность N 3 от 07.10.2011)
от ответчика	Паламарчук Е.М. - представителя (доверенность 57АА0167043 от 06.09.2011)

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ОАО "Орелавтодор" на решение Арбитражного суда Орловской обл. от 29 марта 2012 г. (судья Родина Г.Н.) и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 июня 2012 г. (судьи Мокроусова Л.М., Поротиков А.И., Миронцева Н.Д.) по делу N А48-112/2012,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "АВТОДОРСТРОЙ", (ООО "АВТОДОРСТРОЙ"), ОГРН 1095741000310, обратилось в Арбитражный суд Орловской области с иском к Открытому акционерному обществу "Орелавтодор", (ОАО "Орелавтодор"), ОГРН 1065742007363, о взыскании 2689598 руб. 08 коп. задолженности.

Решением Арбитражного суда Орловской области от 29.03.2012 иск удовлетворен.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2012 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Ссылаясь на несоответствие выводов арбитражного суда фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права, ОАО "Орелавтодор" обратилось в Федеральный арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит об отмене решения Арбитражного суда Орловской области от 29.03.2012 и постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2012 как незаконных.

В судебном заседании представитель ОАО "Орелавтодор" поддержал доводы кассационной жалобы по изложенным в ней мотивам.

Представители ООО "АВТОДОРСТРОЙ" доводы не признали, считают обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

Изучив материалы дела, выслушав объяснения представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, арбитражный кассационный суд считает необходимым обжалуемые судебные акты отменить и дело направить в суд первой инстанции для нового рассмотрения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 15.04.2009 между ООО "АВТОДОРСТРОЙ" (исполнитель) и ОАО "Орелавтодор" (заказчик) заключен договор N 001/04/09 на оказание услуг автотранспортом и дорожно-строительными механизмами с обслуживающим персоналом, в соответствии с которым исполнитель обязался в соответствии с перечнем (приложение N 1 к настоящему договору) предоставить заказчику по его заявке (приложение N 2 к настоящему договору) автотранспорт и дорожно-строительные механизмы, и оказать своими силами услуги по управлению механизмом и его технической эксплуатации, а заказчик обязался принимать в пользование с обслуживающим персоналом механизм для производства работ под руководством ответственных лиц заказчика.

Во исполнение условий договора N 001/04/09 от 15.04.2009 в период с апреля по сентябрь 2009 ООО "АВТОДОРСТРОЙ" оказало ОАО "Орелавтодор" услуги по предоставлению строительной техники для выполнения дорожных работ на общую сумму 3928921 руб. 70 коп.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение ОАО "Орелавтодор" обязательства по оплате оказанных услуг, наличие у последнего задолженности в сумме 2689598 руб. 08 коп., ООО "АВТОДОРСТРОЙ" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая решение об удовлетворении иска, арбитражный суд исходил из того, что требования истца подтверждаются материалами дела и являются обоснованными.

Арбитражный кассационный суд считает, что данный вывод суда сделан без учета имеющихся в деле доказательств и требований закона.

В соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Возражая против иска, ОАО "Орелавтодор" ссылалось на то обстоятельство, что обязательства по оплате оказанных по договору N 001/04/09 от 15.04.2009 услуг прекращены путем зачета встречных требований по соглашению от 18.01.2010 на сумму 2689598 руб. 08 коп.

Отклоняя указанный довод ответчика, арбитражный суд исходил из того, что соглашение о прекращении взаимных обязательств зачетом встречных однородных требований от 18.01.2010 не может быть принято в качестве относимого доказательства по делу, так как не содержит необходимых условий о предмете, а именно: условия соглашения не позволяют определить основание возникновения обязательств, вид обязательства (отсутствуют ссылки на договоры, товарные накладные, счета-фактуры), период возникновения обязательств, срок их исполнения. Однако арбитражным судом не учтено следующее.

Согласно ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

С учетом положений ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при оценке условий соглашения от 18.01.2010 ответчик ссылался на акт сверки расчетов от 15.01.2010, подписанный сторонами накануне заключения соглашения без замечаний, из которого, по его утверждению, усматривается, какие обязательства являлись предметом зачета на сумму 2689598 руб. 08 коп., указанную в соглашении от 18.01.2010.

В нарушение требований ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации акт сверки расчетов от 15.01.2010 никакой правовой оценки арбитражного суда не получил.

Арбитражным судом установлено также, что в спорный период у истца имелась перед ответчиком непогашенная сумма задолженности, значительно превышающая спорную. Наличие этой задолженности подтверждено рядом судебных актов, принятых как в порядке искового производства, так и в рамках дела о банкротстве истца.

Арбитражный суд не принял во внимание последующее поведение сторон и не дал оценки доводам ответчика о том, что в рамках возбужденной в отношении ООО "АВТОДОРСТРОЙ" процедуры банкротства, требования ОАО "Орелавтодор" о взыскании 2689598 руб. 08 коп. задолженности по спорным обязательствам не предъявлялись, поскольку последний считал их погашенными. При этом, ООО "АВТОДОРСТРОЙ" также не указывало на то, что ОАО "Орелавтодор" предъявляло истцу какие-либо требования дважды (в рамках искового производства и дела о банкротстве).

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 19 Информационного письма от 29.12.2001 N 65 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований" при недостаточности суммы встречного требования для прекращения зачетом всех обязательств, возникших из нескольких договоров, прекращенным считается по аналогии со ст. 522 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство по договору, срок исполнения которого наступил ранее, если иное не указано в заявлении о зачете.

В соответствии с п. 3 ст. 522 Гражданского кодекса Российской Федерации, если покупатель не воспользовался правами, предоставленными ему п.п. 1, 2 настоящей статьи, исполнение обязательства засчитывается в погашение обязательств по договору, срок исполнения которого наступил ранее. Если срок исполнения обязательств по нескольким договорам наступил одновременно, предоставленное исполнение засчитывается пропорционально в погашение обязательств по всем договорам.

Вышеуказанные разъяснения Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, а также положения ст. 522 Гражданского кодекса Российской Федерации также не были учтены арбитражным судом при оценке доводов ответчика о том, что оказанные по договору N 001/04/09 от 15.04.2009 услуги оплачены им путем зачета встречных требований по соглашению от 18.01.2010.

Принимая во внимание, что арбитражный суд при рассмотрении дела не учел ряд обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора, не применил подлежащие применению нормы материального права, арбитражный кассационный суд считает необходимым обжалуемые судебные акты отменить, дело направить в суд первой инстанции для нового рассмотрения.

При повторном рассмотрении дела суду необходимо учесть вышеизложенное, дать надлежащую оценку всем имеющимся в материалах дела доказательствам и доводам сторон в совокупности, с учетом положений ст. 522 Гражданского кодекса Российской Федерации предложить ответчику уточнить, какие именно обязательства истца ответчик считает прекращенными в рамках соглашения о зачете от 18.01.2010 и, с учетом установленных обстоятельств, разрешить спор в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Руководствуясь ст. 287 п. 3 ч. 1, 288 ч. 1-3, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Орловской обл. от 29 марта 2012 г. и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 июня 2012 г. по делу N А48-112/2012 отменить и дело направить в Арбитражный суд Орловской обл. для нового рассмотрения.

Постановление вступает в законную силу с момента принятия.

Председательствующий

Чистова И.В.

Судьи

Козелкин И.И. Сладкопевцева Н.Г.