Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 20 сентября 2012 г. N Ф10-2641/12 по делу N А14-3382/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 19 сентября 2012 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 20 сентября 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего	О.В. Киселёвой
Судей:	И.В. Сорокиной
	А.Н. Маненкова
при участии в заседании:
От истца: Белов Алексей Александрович	Белов А.В. (паспорт) Сидоренкова И.В. по довер. б/н от 16.09.2010 г.
От ответчика: Сафонов Виктор Михайлович Коликов Владимир Вадимович	Представители не явились, ответчики о дате, времени и месте проведения судебного заседания извещены надлежащим образом;
От 3-их лиц: Общество с ограниченной ответственностью "ВОРОНЕЖСКОЕ МНУ" Лисичко Роман Владимирович	Представители не явились, 3-и лица о дате, времени и месте проведения судебного заседания извещены надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Сафонова Виктора Михайловича, г. Воронеж, на решение арбитражного суда Воронежской области от 23.01.2012 г. и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2012 г. по делу N А14-3382/2011,

УСТАНОВИЛ:

Белов Алексей Александрович обратился в Арбитражный суд Воронежской области с иском к Сафонову Виктору Михайловичу о расторжении договора купли-продажи доли уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "ВОРОНЕЖСКОЕ МНУ" от 16.04.2008 года, заключенного между Сафоновым В.М. и Беловым А.А.

Определением суда первой инстанции от 10.05.2011 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "ВОРОНЕЖСКОЕ МНУ" (ОГРН 1023601557693).

Определением арбитражного суда области от 06.06.2011 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Коликов Владимир Вадимович, а, впоследствии, на основании определения от 21.07.2011, по ходатайству истца, Коликов В.В. был привлечен в качестве соответчика.

Определением суда первой инстанции от 13.12.2011 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Лисичко Роман Владимирович.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 23.01.2012 (судья Письменный С.И.) договор купли-продажи доли уставного капитала ООО "ВОРОНЕЖСКОЕ МНУ", заключенный 16.04.2008 года между Сафоновым В.М. и Беловым А.А., расторгнут. В удовлетворении исковых требований к Коликову В.В. - отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2012 г. (судьи Андреещева Н.Л., Махова Е.В., Владимирова Г.В.) решение арбитражного суда Воронежской области от 23.01.2012 г. оставлено без изменений.

Ссылаясь на нарушение норм процессуального и материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, неполное выяснение юридически значимых обстоятельств по делу, ответчик Сафонов В.М. обратился с кассационной жалобой в суд округа, в которой просит решение арбитражного суда Воронежской области от 23.01.2012 г. и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2012 г. по делу N А14-3382/2011 отменить, оставить исковое заявление без рассмотрения.

Ответчики и 3-и лица, надлежащим образом извещенные о дате, времени и месте судебного заседания, в суд округа не явились. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть жалобу в порядке ч. 3 ст. 284 АПК РФ в отсутствие представителей названных лиц.

Истец представил отзыв на кассационную жалобу, в котором указал, что с доводами кассационной жалобы не согласен, считает вынесенные по делу судебные акты законными и обоснованными, просит оставить их в силе, а в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав в судебном заседании истца и его представителя, поддержавших доводы отзыва на кассационную жалобу, судебная коллегия не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов в силу следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанции, 04.04.2007 года между Сафоновым В.М. и Беловым А.А. был заключен предварительный договор купли-продажи доли уставного капитала ООО "ВОРОНЕЖСКОЕ МНУ", по условиям которого стороны приняли решение о заключении в будущем договора купли-продажи доли (далее - основной договор) в уставном капитале ООО "ВОРОНЕЖСКОЕ МНУ" (далее - общество), свидетельство о государственной регистрации юридического лица N 123082 от 24.11.1998 года, ОГРН 1023601557693, ИНН 3666012188, КПП 366601001, юридический адрес: 394 065, г. Воронеж, пр. Патриотов, 29. Номинальная стоимость продаваемой доли 26 472 руб., что составляет 100% уставного капитала ООО "ВОРОНЕЖСКОЕ МНУ" (пункт 1.1 договора).

Протоколом согласования порядка оплаты по договору купли-продажи доли в уставном капитале от 04.04.2007 года стороны пришли к соглашению об утверждении следующего порядка оплаты по договору купли-продажи в уставном капитале ООО "ВОРОНЕЖСКОЕ МНУ":

- денежная сумма в размере 11 300 000 руб. передается покупателем продавцу после выполнения продавцом обязательств по приобретению в установленном законом порядке 100% доли уставного капитала ООО "ВОРОНЕЖСКОЕ МНУ" и положительному решению всех судебных тяжб общества;

- 5 700 000 руб. передается покупателем продавцу после подписания основного договора. Сумма аванса в размере 1 000 000 руб., переданного по предварительному договору, включается в данный платеж, т.е. передаче подлежит 4 700 000 руб.;

- оставшаяся денежная сумма в размере 13 000 000 руб. подлежит передаче продавцу, посредством заключения договоров об отчуждении в пользу продавца жилых и нежилых помещений, после подписания основного договора. Стороны могут согласовать иной порядок передачи денежных средств, в том числе посредством перечисления на счет продавца (пункт 2 протокола).

16.04.2008 года между Сафоновым В.М. (продавец) и Беловым А.А. (покупатель) был заключен договор купли-продажи доли уставного капитала ООО "ВОРОНЕЖСКОЕ МНУ", согласно которому продавец продал, а покупатель купил долю в уставном капитале ООО "ВОРОНЕЖСКОЕ МНУ" (далее - общество), свидетельство о государственной регистрации юридического лица N 123082 от 24.11.1998 года, ОГРН 1023601557693, ИНН 3666012188, КПП 366601001, юридический адрес: 394 065, г. Воронеж, пр. Патриотов, 29 (пункт 1.1 договора).

В соответствии с пунктом 1.3 указанного договора цена по настоящему договору определена сторонами в размере 30 000 000 руб.

Пунктом 2.1 договора от 16.04.2008 года предусмотрено, что продавец гарантирует, что:

- отчуждаемая доля приобретена в установленном законом порядке;

- получены справки об отсутствии задолженности общества по налогам и по аренде земельного участка;

- сняты залоговые обременения с имущества общества (по договору об ипотеке N 094/19/025/06 от 28.12.2006);

- положительно решены все судебные тяжбы общества.

В силу пункта 3.2.1 данного договора покупатель обязуется оплатить продавцу стоимость доли уставного капитала, указанную в пункте 1.3 договора.

Соглашением к договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ВОРОНЕЖСКОЕ МНУ" от 16.04.2008 года стороны пришли к соглашению об утверждении следующего порядка оплаты по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ВОРОНЕЖСКОЕ МНУ":

- денежная сумма в размере 11 400 000 руб. передается покупателем продавцу после выполнения продавцом обязательств по приобретению в установленном порядке 100% доли в уставном капитале ООО "ВОРОНЕЖСКОЕ МНУ";

- денежная сумма в размере 5 600 000 руб. передается покупателем продавцу 22.04.2008. Сумма аванса в размере 1 000 000 руб., переданного покупателем по предварительному договору включается в данный платеж, т.е. передаче подлежит 4 600 000 руб.;

- оставшаяся денежная сумма в размере 13 000 000 руб. подлежит передаче продавцу посредством заключения договоров об отчуждении в пользу продавца жилых и нежилых помещений. Стороны могут согласовать иной порядок передачи денежных средств, в том числе посредством перечисления на счет продавца.

Соглашением к договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ВОРОНЕЖСКОЕ МНУ" N 2 от 16.04.2008 года стороны приняли решение о внесении нижеследующих дополнений в договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ВОРОНЕЖСКОЕ МНУ" (пункт 1 соглашения):

Пункт 2.1 дополнить абзацами следующего содержания:

- залоговые обременения с имущества общества (по договору об ипотеке N 094/19/025/06 от 28.12.2006) сняты за счет собственных денежных средств продавца;

- общество имеет положительный бухгалтерский баланс;

Пункт 3.1.3 (продавец обязуется) согласно решению N 1 единственного участника (покупателя) о прекращении полномочий директора общества от 16.04.2008 года в срок не позднее 21.04.2008 обеспечить внесение изменений в сведения в ЕГРЮЛ об исполнительном органе ООО "ВОРОНЕЖСКОЕ МНУ", а также в указанный срок обеспечить переход права собственности на отчуждаемую долю покупателю;

Пунктом 3.1.4 вплоть до передачи продавцом покупателю по подписываемому сторонами акту приема-передачи всей документации общества, включая оригиналы учредительных документов общества, всех оригиналов документов на объекты недвижимости, принадлежащие обществу, бухгалтерской документации, договорных документов, корреспонденции, печатей и штампов общества, а также до внесения изменений в учредительные документы общества по вопросу перехода права собственности на отчуждаемую долю покупателю, до внесения в ЕГРЮЛ изменений в сведения об исполнительном органе общества, не совершать от имени общества сделок, направленных на отчуждение имущества общества, сделок с заинтересованностью, крупных сделок.

08.02.2010 года между Сафоновым В.М. (цедент) и Лисичко Р.В. (цессионарий) был заключен договор уступки права требования, согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает право требования к гражданину Российской Федерации Белову А.А. в размере 18 010 950 руб. Уступаемое право принадлежит цеденту на основании правоотношения купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО "ВОРОНЕЖСКОЕ МНУ" и подтверждается предварительным договором купли-продажи доли уставного капитала ООО "ВОРОНЕЖСКОЕ МНУ" от 04.04.2008, протоколом согласования порядка оплаты по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ВОРОНЕЖСКОЕ МНУ" и соглашением к договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ВОРОНЕЖСКОЕ МНУ" от 16.04.2008 (пункт 1.1 договора).

20.07.2010 года Лисичко Р.В. (цедент) и Коликов В.В. (цессионарий) заключили договор уступки прав требования, в соответствии с которым цедент уступает, а цессионарий принимает право требования к гражданину Российской Федерации Белову А.А. в размере 18 010 950 руб. (пункт 1.1 договора).

Согласно пункту 1.2 указанного договора уступаемое право принадлежит цеденту на основании правоотношения купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО "ВОРОНЕЖСКОЕ МНУ" и подтверждается договором купли-продажи доли уставного капитала ООО "ВОРОНЕЖСКОЕ МНУ", соглашением к договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ВОРОНЕЖСКОЕ МНУ" от 16.04.2008, договором уступки права требования от 08.02.2010, актом приема-передачи от 08.02.2010 к договору права требования от 08.02.2010.

Определением от 27.05.2009 года по делу N А14-4042/2009 16/19б на основании заявления Сафонова В.М. (впоследствии уступившим Попову В.Г. право требования к ООО "ВОРОНЕЖСКОЕ МНУ") в отношении ООО "ВОРОНЕЖСКОЕ МНУ" введена процедура наблюдения.

Определением от 28.10.2010 года по делу N А14-4042/2009 16/19б завершено конкурсное производство в отношении ООО "ВОРОНЕЖСКОЕ МНУ".

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО "ВОРОНЕЖСКОЕ МНУ" N 65165 от 05.05.2011 14.12.2010 года внесена запись за государственным регистрационным номером 2103668731186 о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства.

Белов А.А. направил в адрес Сафонова В.М. предложение о расторжении договора купли-продажи доли уставного капитала ООО "ВОРОНЕЖСКОЕ МНУ" от 16.04.2008 года, которое было получено последним 12.04.2011 года.

Однако ответа на указанное предложение не последовало.

Ссылаясь на существенное нарушение условий договора, истец Белов А.А. обратился в Арбитражный суд Воронежской области с рассматриваемыми исковыми требованиями.

Суды первой и апелляционной инстанции исследовали представленные доказательства, доводы сторон, дали им правильную юридическую оценку и обоснованно пришли к выводу о частичном удовлетворении исковых требований по следующим основаниям.

Белов А.А. в обоснование исковых требований ссылается на существенное нарушение Сафоновым В.М. условий договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ВОРОНЕЖСКОЕ МНУ" от 16.04.2008 года, связанных с принадлежностью ему 100% доли в уставном капитале; отсутствием обременений имущества общества залогом; отсутствием задолженности общества и судебных исков, а также на существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, выражающихся в том, что по заявлению Сафонова В.М. ООО "ВОРОНЕЖСКОЕ МНУ" признано несостоятельным (банкротом) и, впоследствии, ликвидировано.

В виду вышеизложенных обстоятельств дела и положений норм права (ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст.ст. 450, 451 Гражданского Кодекса РФ), а также же принципов свободы и стабильности договора, закрепленных в Гражданском Кодексе РФ, суды первой и апелляционной инстанции пришли к правомерному выводу о наличии совокупности условий, при которых договор может быть расторгнут в судебном порядке по требованию заинтересованной стороны, в связи с существенно изменившимися обстоятельствами, поскольку при заключении договора от 16.04.2008 года стороны не могли предвидеть наступления обстоятельств, связанных с банкротством ООО "ВОРОНЕЖСКОЕ МНУ".

Банкротство общества является существенным изменением обстоятельств и основанием для расторжения договора купли-продажи доли в силу статьи 451 ГК РФ.

Неисполнение Сафоновым В.М. своих обязательств, предусмотренных соглашением N 2 к договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ВОРОНЕЖСКОЕ МНУ" от 16.04.2008 года также является основанием к расторжению договора в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 450 ГК РФ.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования истца к Сафонову В.М., расторгнув договор купли-продажи доли уставного капитала ООО "ВОРОНЕЖСКОЕ МНУ" от 16.04.2008 года, заключенный между Сафоновым В.М. и Беловым А.А., а также отказал в удовлетворении исковых требований к Коликову В.В. как к ненадлежащему ответчику, поскольку он не является стороной спорного договора.

Доводы кассационной жалобы не могут служить основанием к отмене судебных актов, в т.ч. поскольку у суда не имелось законных оснований для удовлетворения заявления об оставлении искового заявления без рассмотрения, ввиду того, что уже на момент принятия искового заявления к производству досудебный порядок урегулирования спора истцом был соблюден. То обстоятельство, что данный порядок фактически оказался соблюденным после обращения истца в суд, не нарушает прав ответчика, учитывая его возражения относительно расторжения договора, и не является препятствием для принятия искового заявления к производству, а также рассмотрения спора по существу.

Довод заявителя жалобы о том, что вопрос об исполнении обязательств предусмотренных соглашением N 2 к договору купли-продажи доли был предметом рассмотрения дела N А14-9302/2008 и решение суда первой инстанции по настоящему противоречит обстоятельствам установленным ранее в деле N А14-9302/2008 нельзя признать состоятельным, т.к. указанные обстоятельства не были предметом рассмотрения дела N А14-9302/2008.

Другие доводы кассационной жалобы не опровергают выводы суда, а выражают несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемом судебном акте выводов. В силу ст. 286 АПК РФ переоценка доказательств не входит в компетенцию кассационной инстанции.

С учетом изложенного, суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем оснований для отмены судебных актов не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Центрального округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение арбитражного суда Воронежской области от 23.01.2012 г. и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2012 г. по делу N А14-3382/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.В. Киселёва

Судьи

И.В. Сорокина А.Н. Маненков