Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 25 декабря 2014 г. N Ф10-4645/14 по делу N А08-8059/2013

25 декабря 2014 г.

Дело N А08-8059/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 22.12.2014.

Постановление изготовлено в полном объёме 25.12.2014.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Леоновой Л.В.
судей	Гриднева А.Н.
	Солодовой Л.В.
при участии в заседании:
от истца: Пейхвассер Лариса Викторовна	не явилась, о времени и месте рассмотрения дела извещена надлежащим образом;
от ответчиков: Общество с ограниченной ответственностью "Дриада" ОГРН 1093128002054 ИНН 3128072685 Общество с ограниченной ответственностью "Игротек" ОГРН 1023102359466 ИНН 3128015214 от третьих лиц: Саплин Виктор Геннадьевич Сергеев Дмитрий Сергеевич Общество с ограниченной ответственностью "Нижегородская губернская аптека N 2" Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Белгородской области Курчина Елена Николаевна	не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом; не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом; не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом; не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом; не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом; не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом; не явилась, о времени и месте рассмотрения дела извещена надлежащим образом.

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Пейхвассер Ларисы Викторовны на решение Арбитражного суда Белгородской области от 03.06.2014 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2014 по делу N А08-8059/2013,

УСТАНОВИЛ:

Пейхвассер Лариса Викторовна (далее - Пейхвассер Л.В., истец) обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Игротэк" (далее - ООО "Игротэк", ответчик) и обществу с ограниченной ответственностью "Дриада" (далее - ООО "Дриада", ответчик) с требованиями:

1) признании недействительным решения единоличного исполнительного органа ООО "Игротэк" об отчуждении земельного участка общей площадью 335 кв. м с кадастровым номером 31:06:0217001:58 и нежилого помещения общей площадью 108,8 кв. м с кадастровым номером 31:06:02 17 001:0016:14:440:002:03420200: 0000:20006, расположенных по адресу: Белгородская область, г. Старый Оскол, м-н Олимпийский, д. 9, выразившегося в форме заявлений в регистрирующий орган от 26.01.2010 г. (вх. N 08/005/2010-248 и N 08/005/2010-249) о регистрации перехода права собственности на спорное имущество в пользу ООО "Дриада" по договору купли-продажи от 21.12.2009 г.;

2) признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 21.12.2009 г., заключенного между ООО "Игротэк" и ООО "Дриада";

3) применении последствий недействительной сделки путем:

- исключения из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним записи о праве собственности на земельный участок общей площадью 335 кв. м с кадастровым номером 31:06:0217001:58 за N 31-31-08/005/2010-248 от 24.02.2010 г. и нежилое помещение общей площадью 108,8 кв. м с кадастровым номером 31:06:02 001:0016:14:440:002:03420200:0000:20006 за N 31-31-08/005/2010-249 от 24.02.2010 г., расположенных по адресу: Белгородская область, г. Старый Оскол, м-н Олимпийский, д. 9 за ООО "Дриада",

- восстановления (внесения) в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним записи о праве собственности на земельный участок общей площадью 335 кв. м с кадастровым номером 31:06:0217001:58 и нежилое помещение общей площадью 108,8 кв. м с кадастровым номером 31:06:02 17 001:0016:14:440:002:03420200:0000: 20006, расположенных по адресу: Белгородская область, г. Старый Оскол, м-н Олимпийский, д. 9 за ООО "Игротэк",

- обязания ООО "Игротэк" возвратить ООО "Дриада" полученные по недействительному договору денежные средства в счет оплаты имущества, взыскав с ООО "Игротэк" в пользу ООО "Дриада" 120 000 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Саплина В.Г., Курчина Е.Н., Сергеев Д.С., ООО "Нижегородская губернская аптека" и Управление Росреестра по Белгородской области (далее - третьи лица).

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 03.06.2014 г. (судья Мирошникова Ю.В.) в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2014 (судьи Маховая Е.В., Андреещева Н.Л., Мокроусова Л.М.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с указанными судебными актами, ссылаясь на их незаконность и необоснованность, Пейхвассер Лариса Викторовна обратилась в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит состоявшиеся судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение.

Представители сторон, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в том числе путем размещения информации о движении дела на официальном сайте Арбитражного суда Центрального округа и официальном сайте Верховного Суда Российской Федерации, в суд не прибыли, явку своих представителей не обеспечили.

Арбитражный суд Центрального округа полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей сторон, участвующих в деле и их представителей на основании ч. 3 ст. 284 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на неё, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, Пейхвассер Л.В. является участником ООО "Игротэк" с долей в уставном капитале в размере 40%.

Между ООО "Игротэк" (продавец) и ООО "Дриада" (покупатель) 21.12.2009 г. был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, в соответствии с п. 1 которого продавец передал покупателю в собственность следующее недвижимое имущество: земельный участок общей площадью 335 кв. м с кадастровым номером 31:06:0217001:58 и нежилое помещение общей площадью 108,8 кв. м с кадастровым номером 31:06:02 17 001:0016:14:440:002:03420200: 0000:20006, расположенные по адресу: Белгородская область, г. Старый Оскол, м-н Олимпийский, д. 9.

Выпиской из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним N 08/092/2013-365 от 15.10.2013 г. подтверждается право собственности на вышеуказанное недвижимое имущество зарегистрировано за ООО "Дриада" 24.02.2010 г.

Посчитав, что договор купли-продажи недвижимого имущества от 21.12.2009 г. заключен с нарушением действующего корпоративного законодательства, истец обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассматривая спор по существу, суды правомерно исходили из следующего.

Согласно ст. 168 ГК РФ (в редакции, действовавшей на момент заключения спорной сделки) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В обоснование заявленных требований истец указывает на то, что договор купли-продажи недвижимого имущества от 21.12.2009 г. является крупной сделкой и одновременно сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность единоличного исполнительного органа общества, однако его заключение не было одобрено участниками ООО "Игротэк". Кроме того, договор купли-продажи недвижимого имущества является убыточным, поскольку спорное недвижимое имущество было отчуждено ООО "Дриада" по заниженной цене, а ООО "Игротэк" лишилось основного источника своего дохода (сдача недвижимости в аренду).

Согласно п. 8 ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что в случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, к порядку одобрения такой крупной сделки применяются положения статьи 45 настоящего Федерального закона, за исключением случая, если в совершении сделки заинтересованы все участники общества.

Пунктом 1 ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Сделка в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества (п.3 ст.45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью")

В решении об одобрении сделки должны быть указаны лицо или лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

Судом установлено, что оспариваемая сделка является сделкой с заинтересованностью, так как оспариваемый договор купли-продажи недвижимого имущества от 21.12.2009 г. подписан директором ООО "Игротэк" Сергеевым Д.С.

Который на момент заключения оспариваемой сделки одновременно являлся единственным участником ООО "Дриада".

В ходе рассмотрения настоящего спора в суде первой инстанции ООО "Игротэк" было заявлено о пропуске истцом срока исковой давности по требованию о признании оспариваемого договора купли-продажи недействительным.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов, о том, что истцом был пропущен срок исковой давности для обжалования исковых требований.

В соответствии с п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (п. 1 ст. 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Как следует из материалов дела, истец узнав о выбытии спорного имущества из собственности ООО "Игротэк" в результате реорганизации, по сути, фактически согласилась с данным обстоятельством, поскольку с момента получения выписки из ЕГРП (23.05.2012) полтора года не предпринимала необходимых действий по защите своих прав.

Как правильно указано судом данные обстоятельства не свидетельствуют о разумности, добросовестности и своевременности действий истца и не способствует стабильности гражданского оборота.

Таким образом началом течения срока исковой давности следует считать 25.09.2012 г. и его окончанием - 25.09.2013 г.

Так как Пейхвассер Л.В. обратилась в арбитражный суд первой инстанции с настоящим иском только 05.12.2013 г. (нарочно), следует, что истцом пропущен годичный срок исковой давности.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводом судов о необоснованности заявленного требования истца о признании недействительным решения директора ООО "Игротэк" об отчуждении земельного участка и нежилого помещения, так как

доказательств принятия исполнительным органом ООО "Игротэк" в лице директора Сергеева Д.С. отдельного решения об отчуждении спорного земельного участка и нежилого помещения в материалах дела не имеется.

Доводы кассационной жалобы были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанции и не опровергают их выводы, а выражают несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемых судебных актах выводов. В силу ст. 286 АПК РФ переоценка доказательств не входит в компетенцию кассационной инстанции.

С учетом изложенного, суд кассационной инстанции полагает, что выводы суда первой и апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем оснований для отмены судебных актов не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 03.06.2014 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2014 по делу N А08-8059/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст. 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

Л.В. Леонова

Судьи

А.Н. Гриднев Л.В. Солодова