Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 4 октября 2012 г. N Ф10-3464/12 по делу N А48-503/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 27.09.2012.

Постановление изготовлено в полном объеме 04.10.2012.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего	Канищевой Л.А.
Судей:	Андреева А.В.
	Козеевой Е.М.
При участии в заседании:
от истца ОАО "МАБ "Темпбанк"	Ружьева Н.Н. - представитель по доверенности N 15 от 25.05.2012;
от ответчика ООО "Агропроминвест"	Паршин Н.С. - представитель по доверенности от 20.01.2012;
от третьего лица ООО "Деметра"	не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агропроминвест", п. Верховье Орловской обл., на решение Арбитражного суда Орловской области от 04.05.2012 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2012 по делу N А48-503/2012,

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество "Московский акционерный банк "Темпбанк" (далее - ОАО "Московский акционерный банк "Темпбанк", истец) обратилось в Арбитражный суд Орловской области с иском (с учетом уточнения) к обществу с ограниченной ответственностью "Агропроминвест" (далее - ООО "Агропроминвест") об обращении взыскания на заложенное по договору ипотеки от 10.09.2010 имущество, принадлежащее на праве собственности ООО "Агропроминвест", в пределах задолженности по кредитному договору N 6 от 10.09.2010 в сумме 17 673 431 руб. 49 коп., а именно:

1) главный блок, назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 12 501,8 кв. м, лит. В, расположенный по адресу: Орловская область, Верховский район, Галичинский с/с, лит. В, установив начальную продажную стоимость в размере 11 624 150 руб.;

2) ветсанпропускник, назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 627,9 кв. м, лит. Б, расположенный по адресу: Орловская область, Верховский район, Галичинский с/с, лит. Б, установив начальную продажную стоимость в размере 2 535 400 руб.;

3) административное здание, назначение: нежилое, 2-этажный, общая площадь 409,2 кв. м, лит. А, расположенное по адресу: Орловская область, Верховский район, Галичинский с/с, лит. А, установив начальную продажную стоимость в размере 1 521 850 руб.;

4) автовесы, назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 29,7 кв. м, лит. Т, расположенные по адресу: Орловская область, Верховский район, Галичинский с/с, лит. Т, установив начальную продажную стоимость в размере 85 450 руб.;

5) навозохранилище, назначение: нежилое, общая площадь 15 760 кв. м, лит. Х1, расположенное по адресу: Орловская область, Верховский район, Галичинский с/с, лит. В, установив начальную продажную стоимость в размере 2 247 150 руб.;

6) крытый зерноток, назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 233,4 кв. м, лит. С, расположенный по адресу: Орловская область, Верховский район, Галичинский с/с, лит. С, установив начальную продажную стоимость в размере 98 900 руб.;

7) земельный участок, кадастровый номер: 57:19:0020502:283, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для размещения производственных объектов, общая площадь 184 617 кв. м, адрес объекта: Орловская область, Верховский район, Галичинский с/с, установив начальную продажную стоимость в размере 100 950 руб.;

8) зерносклад, назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 850,2 кв. м, лит. П, расположенный по адресу: Орловская область, Верховский район, Галичинский с/с, лит. П, установив начальную продажную стоимость в размере 1 437 300 руб.;

9) автогараж на 12 машин, назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 548,4 кв. м, лит. О, расположенный по адресу: Орловская область, Верховский район, Галичинский с/с, лит.О, установив начальную продажную стоимость в размере 1 273 500 руб.;

10) здание ТП N 39, назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 51,0 кв. м, лит. Г, расположенное по адресу: Орловская область, Верховский район, Галичинский с/с, лит. Г, установив начальную продажную стоимость в размере 139 150 руб.

11) здание ТП N 40, назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 51,0 кв. м, лит. Д, расположенное по адресу: Орловская область, Верховский район, Галичинский с/с, лит. Д, установив начальную продажную стоимость в размере 139 150 руб.;

12) здание ТП N 41, назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 51,0 кв. м, лит. З, расположенное по адресу: Орловская область, Верховский район, Галичинский с/с, лит. З, установив начальную продажную стоимость в размере 139 150 руб.;

13) здание ТП N 42, назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 51,0 кв. м, лит. И, расположенное по адресу: Орловская область, Верховский район, Галичинский с/с, лит. И, установив начальную продажную стоимость в размере 139 150 руб.;

14) насосная станция, назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 72,8 кв. м, лит. Л расположенное по адресу: Орловская область, Верховский район, Галичинский с/с, лит. Л, установив начальную продажную стоимость в размере 203 550 руб.;

15) водопроводная башня, назначение: нежилое, высота 20 м, лит. VII, расположенное по адресу: Орловская область, Верховский район, Галичинский с/с, лит. VII, установив начальную продажную стоимость в размере 372 000 руб.;

16) артскважина N 1, назначение: нежилое, высота 8,5 м, лит. VIII, расположенная по адресу: Орловская область, Верховский район, Галичинский с/с, лит. VIII, установив начальную продажную стоимость в размере 149 850 руб.;

17) артскважина N 2, назначение: нежилое, высота 8,5 м, лит. IХ, расположенная по адресу: Орловская область, Верховский район, Галичинский с/с, лит. IХ, установив начальную продажную стоимость в размере 149 850 руб.;

18) артскважина N 3, назначение: нежилое, высота 8,5 м, лит. Х, расположенная по адресу: Орловская область, Верховский район Галичинский с/с, лит. Х, установив начальную продажную стоимость в размере 149 850 руб.;

19) незавершенный строительством свинарник для производства опоросов на 216 мест, назначение: объект незавершенного строительства, 1-этажный, площадь 1 746,5 кв. м, степень готовности 90%, инв. N 54:208:001:017127960:0006, лит. Е, расположенный по адресу: Орловская область, Верховский р-н, Галичинский с/с, лит. Е, установив начальную продажную стоимость в размере 2 496 550 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Деметра" (далее - ООО "Деметра").

Решением Арбитражного суда Орловской области от 04.05.2012 (судья Юдина А.Н.) исковые требования ОАО "Московский акционерный банк "Темпбанк" удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2012 (судьи Андреещева Н.Л., Владимирова Г.В., Маховая Е.В.) решение Арбитражного суда Орловской области от 04.05.2012 оставлено без изменения, апелляционная жалоба ООО "Агропроминвест" без удовлетворения.

В кассационной жалобе ООО "Агропроминвест" просит решение от 04.05.2012 и постановление от 18.07.2012 отменить полностью и разрешить вопрос по существу.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на неправильное применение судебными инстанциями к правоотношениям сторон положений статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), считает, что договор ипотеки от 10.09.2010 является недействительным на основании ст. 168 ГК РФ, так как со стороны залогодателя сделка подписана лицом, не обладающим правом на её заключение и, как следствие, совершенная в нарушение требований ст. 153, п. 2 ст. 154 ГК РФ.

Кроме того, заявитель указывает на то, что судебные инстанции безосновательно приняли во внимание доверенность от 06.09.2010 на имя Овчарова О.Н., а также не учли, что доверенность N 57-01/340713 от 09.04.2010 не предоставляет Овчарову О.Н. прав заключать от имени ООО "Агропроминвест" сделки, в том числе договор ипотеки от 10.09.2010.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "Агропроминвест" поддержал доводы кассационной жалобе.

Возражая доводам кассационной жалобы, представитель ОАО "Московский акционерный банк "Темпбанк" просил обжалованные судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

Представитель ООО "Деметра" в судебное заседание кассационной инстанции не явился, дело рассмотрено в его отсутствие в порядке ст. 284 АПК РФ.

В соответствии с правилами ст. 286 АПК РФ суд кассационной инстанции рассматривает кассационную жалобу, исходя из заявленных доводов.

Изучив материалы дела, заслушав представителей ответчика и истца, обсудив доводы кассационной жалобы и возражения на них, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебных актов первой и апелляционной инстанций и удовлетворения кассационной жалобы по следующим основаниям.

Судебными инстанциями на основании материалов дела установлено, что 10.09.2010 года между ОАО "Московский акционерный банк "Темпбанк" (далее - кредитор, банк) и ООО "Деметра" (далее - заемщик) был заключен кредитный договор N 6, согласно которому кредитор обязуется открыть заемщику кредитную линию на общую сумму 15 000 000 руб. на срок до 08.09.2011 года под 17% годовых, а заемщик обязуется возвратить кредитору полученные кредиты и уплатить проценты за пользование ими в соответствии с условиями настоящего договора (пункты 1.1, 1.2, 1.4 и 3.1 договора).

В обеспечение обязательств заемщика по кредитному договору N 6 от 10.09.2010 года банк (далее - залогодержатель) 10.09.2010 заключил договор ипотеки с ООО "Агропроминвест" (далее - залогодатель), предметом залога по которому являются принадлежащие залогодателю на праве собственности объекты недвижимости в составе 19 наименований.

Пунктом 1.5 договора ипотеки от 10.09.2010 предусмотрено, что стороны оценивают предмет ипотеки в размере 25 002 900 руб.

Как следует из пункта 1.7 данного договора, предметом ипотеки обеспечиваются требования залогодержателя по кредитному договору в объеме, в каком они имеются к моменту удовлетворения, включая требования: по возврату суммы задолженности по кредиту, уплате процентов за пользование кредитом (в том числе повышенных), уплате неустойки, уплате убытков, причиненных просрочкой исполнения, компенсации сумм расходов, связанных со взиманием задолженности по кредиту, по судебным издержкам и расходам, вызванным обращением взыскания на предмет ипотеки и его реализации.

Поскольку ООО "Деметра" нарушило сроки возврата кредитных средств и процентов за пользование кредитом, ОАО "Московский акционерный банк "Темпбанк" обратилось в Арбитражный суд Орловской области с иском о взыскании задолженности по кредитному договору N 6 от 10.09.2010 в сумме 16 824 055 руб. 85 коп., из которых: 15 000 000 руб. - сумма основного долга, 723 287 руб. 68 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами, 994 180 руб. 83 коп. - пени; расторжении вышеуказанного кредитного договора и обращении взыскания на заложенное имущество (дело N А48-4181/2011).

Определением суда первой инстанции 08.02.2012 требование истца об обращении взыскания на заложенное имущество было выделено в отдельное производство, делу присвоен номер А48-503/2012.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Орловской области от 20.02.2012 по делу N А48-4181/2011 исковые требования ОАО "Московский акционерный банк "Темпбанк" удовлетворены в полном объеме, кредитный договор N 6 от 10.09.2010 года расторгнут.

Кроме того, с ООО "Деметра" в пользу ОАО "Московский акционерный банк "Темпбанк" взыскано 17 673 431 руб. 49 коп., из которых 15 000 000 руб. - задолженность по кредитному договору, 1 626 386 руб. 71 коп. - проценты за пользование кредитом, 993 867 руб. 95 коп. - пени, 53 176 руб. 83 коп. - задолженность по пени за просрочку уплаты процентов за пользование кредитом, а также 115 367 руб. 16 коп. расходы по оплате государственной пошлины.

Ссылаясь на то обстоятельство, что задолженность по кредитному договору N 6 от 10.09.2010 до настоящего времени не погашена, ОАО "Московский акционерный банк "Темпбанк" обратилось в Арбитражный суд Орловской области с рассматриваемыми исковыми требованиями (с учетом уточнения).

Не признавая исковые требования, ООО "Агропроминвест" ссылалось на ничтожность в силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) договора ипотеки от 10.09.2010, так как со стороны ООО "Агропроминвест" он подписан Овчаровым О.Н., как указано в преамбуле договора, действующим на основании доверенности N 57-01/171003 от 14.06.2010, удостоверенной нотариусом Орловского нотариального округа Орловской области Черниковым Андреем Геннадьевичем, зарегистрирована в реестре за N 1-2601, которая является сфальсифицированной, поэтому договор ипотеки подписан лицом, не имевшим полномочий на его подписание от имени генерального директора Пустарнакова А.Ю.

Разрешая спор, судебные инстанции сделали вывод об отсутствии оснований для признания договора ипотеки от 10.09.2010 недействительной сделкой в силу ст. 168 ГК РФ и, правильно применив к правоотношениям сторон положения статей 183, 307, 309, п. 1 ст. 329, ст. 339, 432, 819, п. 1 ст. 348 ГК РФ, ст. 56 Федерального закона от 16.07.1998 N 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)", правомерно удовлетворили исковые требования ОАО "Московский акционерный банк "Темпбанк".

При этом, в связи с поданным ответчиком заявлением о фальсификации доказательств, а именно доверенности N 57-01/171003 от 14.06.2010, судебные инстанции исключили указанную доверенность из числа доказательств по делу.

Однако, установив наличие двух других доверенностей, выданных Пустарнаковым А.Ю. на имя Овчарова О.Н.: нотариально удостоверенная доверенность N 57-01/340718 от 09.09.2010, а также доверенность от 06.09.2010, предоставляющих право, в том числе заключить от имени ООО "Агропроминвест" договор залога (ипотеки) недвижимого имущества ООО "Агропроминвест", предоставляемого в качестве обеспечения исполнения обязательств ООО "Деметра" по кредитным договорам, судебные инстанции сделали обоснованный вывод, что при заключении договора ипотеки от 14.09.2010 у Овчарова О.Н. имелись полномочия на подписание данного договора и его регистрацию.

Кроме того, проанализировав представленные в материалы дела доказательства, судебные инстанции пришли к выводу, что последующие действия ООО "Агропроминвест" прямо свидетельствуют об одобрении заключения договора ипотеки обществом.

Так, при заключении кредитного договора и договора ипотеки в банк были предоставлены многочисленные документы, содержащие подпись генерального директора ООО "Агропроминвест" Пустарнакова А.Ю. и скреплённые печатью этого общества. Сам договор ипотеки также скреплен печатью ООО "Агропроминвест".

Согласно п. 28 ч. 1 ст. 333.33 Налогового кодекса Российской Федерации за государственную регистрацию договора об ипотеке, включая внесение в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним записи об ипотеке как обременении прав на недвижимое имущество юридические лица обязаны оплатить государственную пошлину.

25.08.2010 года ООО "Агропроминвест" оплатило государственную пошлину за регистрацию договора ипотеки с ОАО МАБ "Темпбанк", при этом, госпошлина была оплачена непосредственно с расчетного счета Общества, право распоряжения которым (право первой подписи) имелось у генерального директора Пустарнакова А.Ю.

При подготовке пакета документов для регистрации договора и внесения записи об ипотеке, генеральным директором ООО "Агропроминвест" Пустарнаковым А.Ю. 14.09.2010 было подписано письмо о регистрации ипотеки.

Согласно п. 2.1.12 договора ипотеки от 10.09.2010, залогодатель обязан в течении десяти рабочих дней с даты заключения договора за свой счет застраховать предмет залога.

Во исполнение данного условия, 14.09.2010 между ООО "БАЛТ-страхование" и ООО "Агропроминвест" был заключен договор страхования имущества N 08-162/2010-Б-ОР, выгодоприобретателем по которому выступает ОАО МАБ "Темпбанк". Платежным поручением N 53 от 22.09.2010 ООО "Агропроминвест" перечислило на счет страховщика страховую премию по договору N 08-162/2010-Б-ОР в размере 116 194 руб. 24 коп.

В период действия кредитного договора между ОАО МАБ "Темпбанк" и ООО "Агропроминвест" были составлены акты проверки имущества, являющегося предметом залога по договору от 10.09.2010 года. В данных актах отражено наличие заложенного имущества на момент проверки у залогодателя и отражены иные существенные сведения, позволяющие определенно установить, что сторонами осуществлялись действия по исполнению договора залога.

В июле 2011 года ОАО МАБ "Темпбанк" направил в ООО "Агропроминвест" письмо N 2-68-2/5818 о прекращении обязательств по кредиту путем предоставления отступного, в ответ на которое 01.08.2011 года ООО "Агропроминвест" ответило о возможности рассмотрения данного вопроса при согласовании стоимости имущества, являющегося предметом залога.

Судебная коллегия кассационной инстанции признает правомерным вывод судов первой и апелляционной инстанций, что совершение данных действий со стороны ООО "Агропроминвест" свидетельствует об исполнении обязанностей по договору ипотеки от 10.09.2010 и прямом одобрении сделки со стороны общества, так как данные выводы соответствуют положениям ст. 183 ГК РФ и разъяснениям, изложенным в п. 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 ГК РФ"

Судебные инстанции в ответ на довод ответчика о необходимости применения к правоотношениям сторон положений ст. 174 ГК РФ, а не ст. 183 ГК РФ правомерно указали на то, что поскольку договор ипотеки от 10.09.2010 был заключен со стороны залогодателя не органом юридического лица - генеральным директором с превышением им своих полномочий, а представителем юридического лица, действующим на основании доверенности, следовательно, в данном случае положения ст. 174 ГК РФ применению не подлежат, тем более что сделка с превышением полномочий юридического лица является оспоримой.

Данные выводы судебных инстанций согласуются с положениями ст. 174 ГК РФ и Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 ГК РФ при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок".

Учитывая изложенное, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы заявителя, так как полагает, что выводы, содержащиеся в обжалованных судебных актах соответствуют фактическим обстоятельствам дела и требованиям норм материального и процессуального права.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Орловской области от 04.05.2012 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2012 по делу N А48-503/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Л.А. Канищева

Судьи

А.В. Андреев Е.М. Козеева