Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 15 января 2015 г. N Ф10-4546/14 по делу N А35-3016/2014

г. Калуга

15 января 2015 г.

Дело N А35-3016/2014

Резолютивная часть постановления изготовлена 14 января 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 января 2015 года.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Козелкина И.И. Толкачевой И.Ю. Шильненковой М.В.
судей
при участии в заседании:
от истца:	Аптинеева Ч.З. - представителя (доверенность б/н от 31.12.2014);
от ответчика:	Дремова М.В. - представителя (доверенность N 2Д-679 от 21.05.2014),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Межрегиональная распределительная сетевая компания Центра" в лице филиала ОАО "МРСК Центра - "Курскэнерго" на решение Арбитражного суда Курской области от 04 августа 2014 года и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09 октября 2014 года по делу N А35-3016/2014,

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество "Курскрегионэнергосбыт" (далее - ОАО "Курскрегионэнергосбыт", истец), ИНН 4632099456, ОГРН 1054639005805, обратилось в Арбитражный суд Курской области с иском к открытому акционерному обществу "Межрегиональная распределительная сетевая компания Центра" в лице филиала "Курскэнерго" (далее по тексту - ОАО "МРСК-Центра"), ИНН 6901067107, ОГРН 1046900099498, о признании недействительными односторонних сделок по зачету встречных однородных требований, оформленных заявлениями ОАО "МРСК Центра" исх. N МРСК-ЦА/22/821 от 11.04.2013 г. и исх. N МРСК-ЦА/22/1201 от 13.05.2013 г.

Решением от 04 августа 2014 года (судья Рудакова Н.А.) суд первой инстанции признал заявление о зачете взаимных требований юридических лиц от 11.04.2013 г. N МРСК- ЦА/22/821 и заявление о зачете взаимных требований юридических лиц от 13.05.2013 г. N МРСК-ЦА/22/1201 недействительными сделками.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09 октября 2014 года (судьи Алферова Е.Е., Яковлев А.С., Колянчикова Л.А.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не соглашаясь с вынесенными судебными актами, открытое акционерное общество "Межрегиональная распределительная сетевая компания Центра" в лице филиала ОАО "МРСК Центра - "Курскэнерго" обратилось в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит об отмене указанных судебных актов.

При этом заявитель жалобы ссылается на то, что предметом требований, вытекающих из договора оказания услуг по передаче электрической энергии от 18.02.2010 и из агентского договора от 31.01.2013, являются денежные средства, а значит, данные требования являются однородными. В заявлениях о зачете взаимных требований от 11.04.2013 и от 13.05.2013 указаны периоды, в которых денежные средства были получены ответчиком - февраль 2013 и март-апрель 2013 г., а, следовательно, и период, в котором образовалась задолженность ответчика перед истцом по исполнению агентского договора. Соответственно, заявление о зачете встречных однородных требований от 11.04.2013 и 13.05.2013 не являются досрочными, а требования, указанные в зачете, точные, определенные и реально существующие. Заявитель жалобы указывает, что фактические действия сторон договора были направлены на продолжение агентского договора от 31.01.2013 N 2406-КРЭС/2013, следовательно, выводы судов о прекращении агентского договора не обоснованны. Кроме того, условия пункта 3.1 агентского договора не свидетельствуют о запрете совершать сделки в соответствии со ст. 410 ГК РФ. В договоре отсутствует запрет на совершение зачетов.

Представитель ответчика в судебном заседании поддержал доводы кассационной жалобы по изложенным в ней мотивам.

Представитель истца возражал против доводов кассационной жалобы, считает вынесенные судебные акты законными и обоснованными.

Изучив материалы дела, заслушав представителей истца и ответчика, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, суд кассационной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению в силу следующего.

Как установлено арбитражным судом и следует из материалов дела, 31.01.2013 г. между истцом и ответчиком заключен агентский договор N 2406-КРЭС/2013, согласно которому истец поручил ответчику от его имени и за его счет совершать действия, направленные на получение, погашение, урегулирование, взыскание с потребителей электрической энергии задолженности, возникшей в результате осуществления истцом функций гарантирующего поставщика за период, предшествующий 01.02.2013 г., и обязался уплатить ответчику вознаграждение за оказываемые услуги.

Пунктом 3.1 договора предусмотрено, что взысканные, полученные денежные средства в отчетном месяце подлежат перечислению ответчиком (агентом) истцу (принципалу) в сроки, установленные действующим законодательством, но не позднее 15 числа месяца, следующего за отчетным. Обязанность агента по перечислению принципалу полученных от должников денежных средств может быть прекращена зачетом обязательств принципала перед агентом по другим договорам в соответствии со статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Зачет взаимных требований осуществляется на основании отдельных двухсторонних соглашений.

19.02.2013 г. истец направил ответчику письмо N 13-21/477, в котором он уведомил ответчика об отмене с 08.02.2013 г. всех поручений, содержащихся в агентском договоре N 2406-КРЭС/2013 от 31.01.2013 г., а также о прекращении этого договора с 08.02.2013 г.

Уведомление получено ответчиком 20.02.2013 г., о чем имеется отметка ответчика и не оспаривается последним.

11.04.2013 г. и 14.03.2013 г. истец обращался к ответчику с требованием перечислить ему денежные средства, полученные от потребителей за январь- февраль 2013 года.

20.03.2013 г. истец направил ответчику претензию, в которой указал на необходимость перечисления полученных последним денежных средств и представление документов, подтверждающих период оплаты потребителями электрической энергии.

11.04.2013 г. ответчик направил истцу заявление о зачете взаимных требований юридических лиц N МРСК-ЦА/22/821, в котором указал на наличие своей задолженности перед истцом по агентскому договору на дату настоящего уведомления за февраль 2013 г. в сумме 144985730,96 рублей и на наличие задолженности истца перед ним по договору на оказание услуг по передаче электроэнергии N 1769/2-ЭСК/2010/110 от 18.02.2010 г. за декабрь 2012 г. в сумме 163253423,87 руб.

Ответчик на основании ст. 410 ГК РФ заявил о прекращении обязательств зачетом встречных однородных требований, срок которых наступил, на сумму 144985730,96 рублей.

13.05.2013 г. ответчик направил истцу заявление о зачете взаимных требований юридических лиц N МРСК-ЦА/22/1201, в котором указал на наличие своей задолженности перед истцом по агентскому договору на дату настоящего уведомления за март-апрель 2013 г. в сумме 101250480,94 рублей и на наличие задолженности истца перед ним по договору на оказание услуг по передаче электроэнергии N 1769/2-ЭСК/2010/110 от 18.02.2010 г. за октябрь 2012 г. в сумме 16270,46 рублей и декабрь 2012 г. в сумме 18267692,91 руб.

Ответчик на основании ст. 410 ГК РФ заявил о прекращении обязательств зачетом встречных однородных требований, срок которых наступил, на сумму 101250480,94 рублей.

Истец считал вышеуказанные односторонние сделки по зачету встречных однородных требований недействительными на основании ст. 168 ГК РФ в силу несоответствия их требованиям ст. 410 ГК РФ.

Истец, ссылаясь на требования ст. 411 ГК РФ, также считает, что пунктами 3.1 оспариваемых соглашений установлен запрет на совершение односторонних зачетов. По мнению истца, произведенные ответчиком односторонние зачеты требований по агентскому договору N 2406- КРЭС/2013 от 31.01.2013 г. и договору на оказание услуг по передаче электрической энергии N 1769/2-ЭСК/2010/110 от 18.02.2010 г. недопустимы в силу ст. 411 ГК РФ.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Принимая решение по делу, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований.

Суд кассационной инстанции находит данные выводы судов соответствующими фактическим обстоятельствам дела и требованиям действующего законодательства.

Согласно п. 2 ст. 154 ГК РФ односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны.

В соответствии с п. 1 ст. 407 ГК РФ обязательства прекращаются полностью или частично по основаниям, предусмотренным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В силу статьи 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной сторон.

Таким образом, из пункта 2 статьи 154, статьи 410 ГК РФ следует, что зачет как способ прекращения обязательства является односторонней сделкой, для совершения которой необходимы определенные условия: требования должны быть встречными, однородными, с наступившими сроками исполнения. Для зачета достаточно заявления одной стороны. При этом встречные требования возникают из обязательств, в которых участвуют одни и те же лица, являющиеся одновременно и должниками, и кредиторами по отношению друг к другу.

Требования, являющиеся предметом зачета, должны быть бесспорны и конкретно определены.

В соответствии с пунктом 13 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 г. N 65 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований" зачет как односторонняя сделка может быть признан судом недействительным по основаниям, предусмотренным гражданским законодательством.

Основанием для признания заявления о зачете как односторонней сделки недействительным может являться нарушение запретов, ограничивающих проведение зачета, или несоблюдение условий, характеризующих зачитываемые требования (отсутствие встречности, бесспорности, однородности, не наступление срока исполнения).

Согласно ст. 156 ГК РФ к односторонним сделкам, каковой является зачет, применяются общие положения об обязательствах и о договорах, поскольку это не противоречит закону, одностороннему характеру и существу сделки.

Исходя из смысла зачета, как сделки, направленной на прекращение встречных однородных требований полностью или частично, предмет зачета может являться определенным лишь в случае, когда в сделке зачета индивидуализированы прекращаемые требования обеих сторон.

Согласно условиям агентского договора N 2406-КРЭС/2013 от 31.01.2013 г в обязанности ответчика входило совершение действий, направленных на получение, погашение, урегулирование, взыскание с потребителей электрической энергии задолженности, возникшей в результате осуществления истцом функций гарантирующего поставщика за период, предшествующий 01.02.2013 г.

Между тем, из заявлений о зачете взаимных требований от 11.04.2013 г. и от 13.05.2013 г. из буквального их прочтения в силу требований ст. 431 ГК РФ следует, что требования истца (обязательства ответчика) в сумме 144985730,96 рублей и в сумме 101250480,94 рублей возникли за февраль-апрель 2013 г., тогда как у истца по агентскому договору имелись требования к ответчику по денежным средствам, полученным от потребителей электроэнергии по задолженностям, образовавшимся до 01.02.2013 г.

При этом вышеуказанные заявления о зачете не содержат информации о том, что зачтенные ответчиком денежные суммы получены от потребителей электроэнергии за период до 01.02.2013 г., тогда как указанные в заявлении о зачете требования должны быть точными, определенными, реально существующими и не вызывающими сомнений у другой стороны, то есть бесспорными.

г., 14.03.2013 г. и 20.03.2013 г. истец просил ответчика представить отчеты агента, содержащие информацию о плательщиках и периодах платежа, а также подтверждающие документы, из которых можно определить период погашения задолженности, однако ответчик не представил их истцу. Ответчик также не представил эту информацию и подтверждающие документы в суд.

Таким образом, в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие наличие у ответчика задолженности перед истцом по перечислению полученных от потребителей электроэнергии денежных средств за период до 01.02.2013 г., то есть в установленный агентским договором срок.

Кроме того, суды обоснованно признали правомерной ссылку истца на расторжение агентского договора с 20.02.2013 г. по следующим основаниям.

В силу ст. 1011 ГК РФ к отношениям, вытекающим из агентского договора, соответственно применяются правила, предусмотренные главой 49 или главой 51 настоящего Кодекса, в зависимости от того, действует агент по условиям этого договора от имени принципала или от своего имени, если эти правила не противоречат положениям настоящей главы или существу агентского договора.

Учитывая, что агент согласно п. 1.1 агентского договора обязался совершать действия, направленные на получение задолженности по электроэнергии от имени и за счет истца, к их отношениям применяются правила главы 49 ГК РФ о договоре поручения.

Согласно статье 1010 (пункт 1) Гражданского кодекса Российской Федерации агентский договор прекращается вследствие отказа одной из сторон от исполнения договора, заключенного без определения срока окончания его действия.

Таким образом, закон дает право любой стороне и в любое время отказаться от агентского договора, если в нем не указан точный срок его окончания (ст. 1010 ГК РФ). При этом о своем отказе сторона должна предупредить другую сторону заранее. Срок уведомления должен быть указан в договоре, а если он не установлен, уведомление должно быть направлено не позднее, чем за 30 дней (п. 3 ст. 977 и ст. 1004 ГК РФ).

Из материалов дела усматривается, что агентский договор от 31.01.2013 заключен без указания срока действия (пункт 9.4 договора), что дает право любой из сторон расторгнуть его в одностороннем порядке.

Статья 977 ГК РФ предусматривает, что договор поручения прекращается вследствие отмены поручения доверителем.

Доверитель согласно пункту 2 той же статьи вправе отменить поручение, а поверенный отказаться от него во всякое время.

Из материалов дела следует, что письмом 19.02.2013 г. истец уведомил ответчика о расторжении агентского договора от 31.01.2013 г. N 2406- КРЭС/2013 с 08.02.2013 г.

В связи с получением ответчиком уведомления 20.02.2013 г. истец обоснованно считает эту дату днем прекращения агентского договора.

Приняв во внимание то, что агентский договор был расторгнут истцом с 20.02.2013 г., суд правомерно посчитал, что собранные ответчиком денежные суммы за период с 20.02.2013 г. не являются реально существующими требованиями истца (обязательством ответчика) в рамках агентского договора, а собранные денежные средства не являются встречными требованиями истца (обязательствами ответчика).

Довод ответчика о продлении агентского договора конклюдентными действиями истца, выраженными направлением писем от 11.04.2013 г., 14.03.2013 г. и 20.03.2014 г., не может быть признан состоятельным, поскольку указанные письма содержат требования о перечислении ему денежных средств и представлении информации и документов, что не может свидетельствовать о его намерении продлить срок действия агентского договора.

С учетом изложенного суды правомерно пришли к выводу о том, что ответчик не доказал, что на день составления зачетов истец располагал собственными требованиями к нему по агентскому договору за период задолженности потребителей электроэнергии до 01.02.2013 г., срок исполнения которых уже наступил, в связи с чем у суда отсутствуют основания считать, что требования истца (обязанности ответчика) по перечислению денежных средств в соответствии с условиями агентского договора являются встречными и бесспорными.

В обоснование выводов о признании недействительными односторонних сделок по зачету однородных требований суды правомерно сослались на то, что в договоре, заключенном между сторонами, предусмотрена возможность прекращения взаимных требований истца и ответчика зачетом встречных однородных требования в соответствии со ст. 410 ГК РФ.

Однако стороны в п. 3.1 агентского договора согласовали форму зачета путем заключения отдельных двухсторонних отношений.

Таких соглашений между сторонами заключено не было.

В силу ст. 450 ГК РФ изменение договора возможно по соглашению сторон.

Как установлено в ходе судебного разбирательства, стороны не вносили изменений в условия п. 3.1 агентского договора.

При таких обстоятельствах суды правильно указали на то, что заявления ответчика о зачете взаимных требований от 11.04.2013 г. от 13.05.2013 г. в одностороннем порядке противоречат условиям п. 3.1 агентского договора.

В силу статьи 168 ГК РФ в редакции, действовавшей на дни совершения ответчиком зачетов, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Учитывая вышеизложенное, заявления о зачете взаимных требований юридических лиц от 11.04.2013 г. N МРСК-ЦА/22/821 и заявление о зачете взаимных требований юридических лиц от 13.05.2013 г. N МРСК- ЦА/22/1201 являются недействительными сделками, не влекущими прекращение обязательств по агентскому договору N 2406-КРЭС/2013 от 31.01.2013 г и по договору на оказание услуг по передаче электроэнергии N 1769/2-ЭСК/2010/110 от 18.02.2010 г. в указанных в них суммах.

Доводы кассационной жалобы являлись предметом оценки арбитражного суда, правомерно отклонены по мотивам, изложенным в принятых судебных актах, и по существу направлены на переоценку доказательств, положенных в основу оспариваемого решения и постановления, что силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Принимая во внимание, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом рассмотрения арбитражных судов, им дана надлежащая правовая оценка, нарушений норм материального и процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов не установлено, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь п.1 ч.1 ст.287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Курской области от 04 августа 2014 года и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09 октября 2014 года по делу N А35-3016/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного суда Российской Федерации в порядке, установленном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев.

Председательствующий

И.И. Козелкин

Судьи

И.Ю. Толкачева М.В. Шильненкова