Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 14 января 2015 г. N Ф10-4735/14 по делу N А48-498/2014

город Калуга

14 января 2015 г.

Дело N А48-498/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 14.01.2015.

Постановление изготовлено в полном объёме 14.01.2015.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Леоновой Л.В.
судей	Солодовой Л.В.
	Нарусова М.М.
при участии в заседании:
от истца: Руднева Ольга Ивановна	Волков А.В. - представитель по доверенности от 24.10.2014;
от ответчиков: Закрытое акционерное общество Ливенский технический центр "Сервис-Дон" ОГРН 1025702457010 ИНН 5715000826 Митюрев Борис Серафимович от третьих лиц: АПК "Ливны" Рабинович Ассир Шлемович	Митюрев А.Б.- представитель по доверенности от 28.10.2013; Митюрев Б.С. - директор, приказ от 28.05.2012; Митюрев Б.С. - паспорт; не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом; не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании, проведенном посредством видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Орловской области кассационную жалобу Закрытого акционерного общества Ливенский технический центр "Сервис-Дон" на решение Арбитражного суда Орловской области от 12.05.2014 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2014 по делу N А48-498/2014,

УСТАНОВИЛ:

Руднева Ольга Ивановна (далее - Руднева О.И., истец) обратилась в арбитражный суд с иском к Митюреву Борису Серафимовичу (далее - Митюрев Б.С., ответчик), закрытому акционерному обществу Ливенский технический центр "Сервис-Дон" (далее - ЗАО ЛТЦ "Сервис-Дон", ответчик) о признании права собственности на обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО ЛТЦ "Сервис-Дон" в количестве 871 шт. номинальной стоимостью 1 руб. за каждую, об обязании ЗАО ЛТЦ "Сервис-Дон" восстановить запись от 12.09.2000 по лицевому счету N 4 в реестре акционеров ЗАО ЛТЦ "Сервис-Дон" о принадлежности Рудневой О.И. именных бездокументарных акций ЗАО ЛТЦ "Сервис-Дон" в количестве 871 шт. номинальной стоимостью 1 руб. каждая.

Определением суда от 22.04.2014 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика были привлечены Рабинович Ассир Шлемович и АПК "Ливны" (далее - Рабинович А.Ш., АПК "Ливны", третьи лица).

Решением Арбитражного суда Орловской области от 12.05.2014 (судья Короткова Л.В.) исковые требования Рудневой О.И. были удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2014 (судьи Владимирова Г.В.. Алферова Е.Е., Маховая Е.В.) решение суда первой инстанции изменено. За Рудневой О.И. признано право собственности на обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО Ливенский технический центр "Сервис-Дон" в количестве 697 шт. номинальной стоимостью 1 руб. каждая. ЗАО Ливенский технический центр "Сервис-Дон" обязали восстановить запись в реестре акционеров ЗАО Ливенский технический центр "Сервис-Дон" от 12.09.2000 о принадлежности Рудневой Ольге Ивановне 697 шт. именных бездокументарных акций ЗАО Ливенский технический центр "Сервис-Дон" номинальной стоимостью 1 руб. каждая. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Не согласившись с указанными судебными актами, ссылаясь на их незаконность и необоснованность, ЗАО ЛТЦ "Сервис-Дон" обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит состоявшиеся судебные акты отменить, отказать в удовлетворении исковых требований Рудневой О.И.

Представители третьих, лиц о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом. Дело рассмотрено в отсутствии не явившихся представителей третьих лиц в порядке, предусмотренном ст.284 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на неё, заслушав представителей сторон, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, на основании решения исполнительного комитета Ливенского районного совета народных депутатов от 02.03.1989 создан кооператив "Сервис-Дон", зарегистрирован его устав.

В соответствии с решением совета АПК "Ливны" N 3 от 20.05.1989 кооператив "Сервис-Дон" организован при АПК "Ливны".

Согласно протоколу N 131 от 29.06.1993, собранием кооператива "Сервис-Дон" было принято решение о реорганизации кооператива "Сервис-Дон" в акционерное общество закрытого типа Ливенский технический центр "Сервис-Дон" и о передаче учредительских прав трудовому коллективу кооператива "Сервис-Дон", после чего учредители акционерного общества закрытого типа Ливенский технический центр "Сервис-Дон" обратились с заявлением к Главе Администрации Ливенского района о регистрации указанного общества. Среди учредителей акционерного общества закрытого типа Ливенский технический центр "Сервис-Дон" в данном заявлении под порядковым номером 19 указан Руднев В.И., имеется его подпись.

Из учредительного договора о создании акционерного общества закрытого типа Ливенский технический центр "Сервис-Дон", следует, что договаривающиеся стороны учредили АОЗТ Ливенский технический центр "Сервис-Дон", одним из его учредителей является Руднев В.И. За счет паев участников общества образуется уставный фонд в размере 51128350 руб., который распределяется между его учредителями, Рудневу В.И. распределено 1045 шт. акций номинальной стоимостью 1000 руб.

24.09.1993 Постановлением Главы Администрации Ливенского района N 264 зарегистрировано акционерное общество закрытого типа Ливенский технический центр "Сервис-Дон" по адресу: пос. Нагорный, Орловский район, Орловская область, на базе кооператива "Сервис-Дон", а также его устав.

Из указанного следует, что АОЗТ Ливенский технический центр "Сервис-Дон" является правопреемником кооператива "Сервис-Дон", Руднев В.И. один из учредителей общества, которому принадлежало 1045 шт. акций номинальной стоимостью 1000 руб.

На общем собрании акционеров АОЗТ Ливенский технический центр "Сервис-Дон", 31.07.1995 принято решение об ограничении числа учредителей АОЗТ ЛТЦ "Сервис-Дон" лицами, оплатившими акции до 05.08.1995, что отражено в протоколе от 31.07.1995 общего собрания акционеров АОЗТ Ливенский технический центр "Сервис-Дон", подписанным, в том числе, Рудневым В.И..

В имеющимся в материалах дела протоколе от 25.08.1995. отражено, что решением общего собрания акционеров АОЗТ Ливенский технический центр "Сервис-Дон" 25.08.1995, утвержден устав и учредительный договор АОЗТ Ливенский технический центр "Сервис-Дон" в новой редакции. Среди подписей учредителей в данном протоколе имеется подпись Руднева В.И.

В соответствии с учредительным договором о создании АОЗТ Ливенский технический центр "Сервис-Дон" от 04.09.1995 договаривающиеся стороны учредили АОЗТ Ливенский технический центр "Сервис-Дон".

Согласно учредительному договора учредителями общества являлись Митюрев Б.С., Баранов И.В., Сопрыкин Н.А., Карлов А.В. и Руднев В.И.

За счет паев участников общества был образован уставный фонд в размере 16169000 руб.

Между учредителями распределены акции в соответствии со взносами, а именно: Митюрев Б.С. - 5068 шт. акций, Баранов И.В. - 3806 шт. акций, Сопрыкин Н.А. - 3380 шт. акций, Карлов А.В. - 2870 шт. акций и Руднев В.И. - 1045 шт. акций, всего 16 169 шт. акций номинальной стоимостью 1000 руб. за 1 акцию.

Учредительный договор подписан всеми учредителями общества.

Устав зарегистрирован на основании постановления главы администрации Ливенского района от 09.02.1996 N 29.

25.01.2000 Руднев В.И. умер.

Рудневой Ольге Ивановне, супруге умершего Руднева В.И., 31.08.2000 нотариусом Ливенского нотариального округа Орловской области выдано свидетельство о праве собственности на 1/2 долю в общем совместном имуществе супругов, приобретенном супругами в течение брака, состоящем из простых акций АОЗТ Ливенский технический центр "Сервис-Дон" в количестве 1045 шт. и свидетельство о праве на наследство по закону, согласно которому наследниками имущества гр. Руднева В.И. являются в равных долях по 1/3 доли каждая: жена - Руднева О.И., дочь - Руднева А.В. и дочь - Руднева М.В., при этом наследственное имущество, на которое выдано данное свидетельство, состоит из 1/2 доли от 1045 простых акций АОЗТ Ливенский технический центр "Сервис-Дон" на общую сумму 1045 руб., что подтверждается выпиской из реестра акционеров АОЗТ ЛТЦ "Сервис-Дон" б/н от 17.04.2000.

В связи вступлением в наследство после смерти Руднева В.И., являвшегося акционером АОЗТ Ливенский технический центр "Сервис-Дон", истец обратилась в АОЗТ Ливенский технический центр "Сервис-Дон" с заявлением о внесении изменений в реестр акционеров АОЗТ Ливенский технический центр "Сервис-Дон", указанные изменения были внесены.

В соответствии с выпиской из реестра акционеров АОЗТ Ливенский технический центр "Сервис-Дон" по состоянию на 12.09.2000 акционерами АОЗТ являлись наследники Руднева В.И. - Руднева О.И., Руднева А.В. Руднева М.В., при этом в выписке указано, что Рудневой О.И. принадлежит 871 шт. простых акций АОЗТ Ливенский технический центр "Сервис-Дон", Рудневой А.В. - 174 шт. простых акций, Рудневой М.В. - 174 шт. простых акций.

В порядке приведения устава общества в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах", АОЗТ Ливенский технический центр "Сервис-Дон" было преобразовано в закрытое акционерное общество Ливенский технический центр "Сервис-Дон".

Из положений устава ЗАО Ливенский технический центр "Сервис-Дон", утвержденного общим собранием акционеров 14.12.2000 и зарегистрированного 12.02.2001, следует, что ЗАО Ливенский технический центр "Сервис-Дон" является правопреемником кооператива "Сервис-Дон".

Уставный капитал общества составляет 16169 руб. и состоит из 16169 шт. обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 руб., приобретенных акционерами (размещенных акций).

Согласно протоколу от 14.12.2000 общего собрания акционеров ЗАО Ливенский технический центр "Сервис-Дон" следует, что в его проведении участвовали акционеры Митюрев Б.С. - 7938 голосов, Баранов И.В. - 3806 голосов и Руднева О.И. - 1045 голосов.

14.08.2012 письмом ЗАО Ливенский технический центр "Сервис-Дон" уведомило Рудневу О.И. о том, что согласно реестру акционеров ЗАО Ливенский технический центр "Сервис-Дон" на 08.08.2012 Руднева О.И. и Руднев В.И. не являются акционерами общества.

Посчитав, указанные действия незаконными, Руднева О.И. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассматривая спор по существу и удовлетворяя исковые требования, суд руководствуясь п. 2 ст. 97 ГК РФ, п. 1 ст. 98 ГК РФ, п. 5 ст. 9 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", п. 1 ст. 10 Федерального закона N 208-ФЗ, правомерно исходил из того, что Руднев В.И. при реорганизации кооператива "Сервис-Дон" в акционерное общество закрытого типа "Ливенский технический центр "Сервис-Дон" являлся учредителем данного общества. В соответствии с Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", Руднев В.И., являясь одним из учредителей общества, приобрел статус акционера АОЗТ "Ливенский технический центр "Сервис-Дон". Статус Руднева В.И. в качестве акционера АОЗТ Ливенский технический центр "Сервис-Дон" отражен также в уставе общества, утвержденном 25.08.1995.

После смерти Руднева В.И. права на акции перешли к его наследникам, согласно ст. 1176 ГК РФ, Руднева О.И. приобрела в порядке наследования право собственности на акции АОЗТ Ливенский технический центр "Сервис-Дон", ранее принадлежащие Рудневу В.И.

Согласно п. 7.3.2 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением ФКЦБ России от 02.10.1997 N 27, п.1 ст. 149 ГК РФ и ст. 28, 29 Закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", основанием возникновения и единственным доказательством наличия права собственности на бездокументарные ценные бумаги является соответствующая запись о переходе прав собственности на ценные бумаги в результате наследования по предоставлению в реестре акционеров.

Таким образом суд указал, что статус Рудневой О.И. как акционера АОЗТ Ливенский технический центр "Сервис-Дон" подтверждается выпиской из реестра акционеров АОЗТ Ливенский технический центр "Сервис-Дон" по состоянию на 12.09.2000, согласно которой истице принадлежит 871 шт. простых акций на основании свидетельства о праве на наследство по закону. Кроме того, в этой же выписке указано, что Рудневой А.В. и Рудневой М.В. принадлежит по 174 шт. акций каждой.

Изменяя решение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции правомерно указал следующее.

Согласно материалам дела, Рудневу В.И. принадлежало 1045 шт. акций АОЗТ Ливенский технический центр "Сервис-Дон".

В соответствии со свидетельством о праве собственности N 1-2054 от 31.08.2000 Рудневой О.И. как пережившему супругу принадлежит право собственности на 1/2 долю в общем совместном имуществе супругов, которое состоит из 1045 шт. акций АОЗТ Ливенский технический центр "Сервис-Дон" (1045 : 2 = 522,5).

Согласно свидетельству о праве на наследство по закону N 1-2048 от 31.08.2000 Руднева О.И. является наследником имущества гр. Руднева В.И. в 1/3 доле, при этом наследственное имущество, на которое выдано настоящее свидетельство, состоит из 1/2 доли от 1045 простых акций АОЗТ Ливенский технический центр "Сервис-Дон" (522,5 : 3 = 174,2).

Тем самым, истец, приобрела право собственности на 697 шт. акций АОЗТ Ливенский технический центр "Сервис-Дон" (522,5 + 174,2 = 696,7), из чего следует, что указание в выписке из реестра акционеров АОЗТ Ливенский технический центр "Сервис-Дон" по состоянию на 12.09.2000, что Рудневой О.И. принадлежит 871 шт. акций, является ошибочным.

Так же, суд кассационной инстанции соглашается с выводом суда, что в соответствии со ст.8 Федерального закона N 39-ФЗ от 22.04.1996 "О рынке ценных бумаг", каких-либо документов, подтверждающих переход права собственности на акции от истицы к новому владельцу (с одновременным внесением записи о новом акционере), либо доказательств признания в судебном порядке недействительным вышеуказанных свидетельств N 1-2054 и N 1-2048 от 31.08.2000, которые являлись основанием для внесения записи в реестр об истице как собственнике акций, в материалы дела не представлены, следовательно, истец незаконно был исключен из реестра акционеров ЗАО Ливенский технический центр "Сервис-Дон" и лишен права собственности на акции является правомерным.

Все доводы кассационной жалобы были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанции и не опровергают их выводы, а выражают несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемых судебных актах выводов. В силу ст. 286 АПК РФ переоценка доказательств не входит в компетенцию кассационной инстанции.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ,

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2014 по делу N А48-498/2014, оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст. 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

Л.В. Леонова

Судьи

Л.В. Солодова М.М. Нарусов