Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 сентября 2014 г. N 19АП-3919/14

город Воронеж

29 сентября 2014 г.

Дело N А48-498/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 24 сентября 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 29 сентября 2014 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Владимировой Г.В.,

судей Алферовой Е.Е.,

Маховой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лямзиной К.А.,

при участии:

от Рудневой Ольги Ивановны: Войнов Виталий Валерьевич, представитель по доверенности N 77 АА 4005335 от 10.12.2011,

от Митюрева Бориса Серафимовича: (до перерыва) Митюрев Борис Серафимович, предъявлен паспорт;

от закрытого акционерного общества Ливенский технический центр "Сервис-Дон": (до перерыва) 1) Митюрев Борис Серафимович, директор, приказ б/н от 28.05.2012, (до перерыва) 2) Гусева Евгения Викторовна, представитель по доверенности б/н от 17.08.2012,

от Рабиновича Ассира Шлемовича: представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от АПК "Ливны": представитель не явился, извещено надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества Ливенский технический центр "Сервис-Дон" на решение Арбитражного суда Орловской области от 12.05.2014 по делу N А48-498/2014 (судья Короткова Л.В.) по исковому заявлению Рудневой Ольги Ивановны к Митюреву Борису Серафимовичу, закрытому акционерному обществу Ливенский технический центр "Сервис-Дон" (ОГРН 1025702457010, ИНН 5715000826), третьи лица: Рабинович Ассир Шлемович, АПК "Ливны", о признании права собственности на обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО Ливенский технический центр "Сервис-Дон", об обязании ЗАО Ливенский технический центр "Сервис-Дон" восстановить запись от 12.09.2000 по лицевому счету N 4 в реестре акционеров ЗАО Ливенский технический центр "Сервис-Дон",

УСТАНОВИЛ:

Руднева Ольга Ивановна (далее - Руднева О.И., истец) обратилась в Арбитражный суд Орловской области с иском к Митюреву Борису Серафимовичу (далее - Митюрев Б.С., ответчик), закрытому акционерному обществу Ливенский технический центр "Сервис-Дон" (далее - ЗАО ЛТЦ "Сервис-Дон", ответчик) о признании права собственности на обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО ЛТЦ "Сервис-Дон" в количестве 871 шт. номинальной стоимостью 1 руб. за каждую, об обязании ЗАО ЛТЦ "Сервис-Дон" восстановить запись от 12.09.2000 по лицевому счету N 4 в реестре акционеров ЗАО ЛТЦ "Сервис-Дон" о принадлежности Рудневой О.И. именных бездокументарных акций ЗАО ЛТЦ "Сервис-Дон" в количестве 871 шт. номинальной стоимостью 1 руб. каждая.

Определением суда от 22.04.2014 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика были привлечены Рабинович Ассир Шлемович и АПК "Ливны" (далее - Рабинович А.Ш., АПК "Ливны", третьи лица).

Решением Арбитражного суда Орловской области от 12.05.2014 по делу N А48-498/2014 исковые требования Рудневой О.И. были удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ЗАО ЛТЦ "Сервис-Дон" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило решение Арбитражного суда Орловской области от 12.05.2014 отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

В судебном заседании представители ЗАО ЛТЦ "Сервис-Дон" доводы апелляционной жалобы поддержали.

Митюрев Б.С. позицию заявителя поддержал, просил его жалобу удовлетворить.

Представитель Рудневой О.И. с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в письменном отзыве, просил оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Остальные участники процесса в судебное заседание не явились, о месте и времени судебного разбирательства извещены в установленном законом порядке.

Учитывая наличие в материалах дела доказательств надлежащего извещения не явившихся лиц, участвующих в деле, на основании ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей.

В судебном заседании 17.09.2014 объявлялся перерыв до 24.09.2014 (20.09.2014, 21.09.2014 - выходные дни).

Выслушав пояснения участников процесса, обсудив доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, судебная коллегия приходит к следующему.

Установлено, что на основании решения исполнительного комитета Ливенского районного совета народных депутатов от 02.03.1989 был создан кооператив "Сервис-Дон", зарегистрирован его устав (л.д. 147 т. 1).

В соответствии с решением совета АПК "Ливны" N 3 от 20.05.1989 кооператив "Сервис-Дон" был организован при АПК "Ливны" (л.д. 42 т. 2).

Как следует из протокола N 131 от 29.06.1993, собранием кооператива "Сервис-Дон" было принято решение о реорганизации кооператива "Сервис-Дон" в акционерное общество закрытого типа Ливенский технический центр "Сервис-Дон" и о передаче учредительских прав трудовому коллективу кооператива "Сервис-Дон", после чего учредители акционерного общества закрытого типа Ливенский технический центр "Сервис-Дон" обратились с заявлением к Главе Администрации Ливенского района о регистрации указанного общества. При этом среди учредителей акционерного общества закрытого типа Ливенский технический центр "Сервис-Дон" в данном заявлении под порядковым номером 19 указан Руднев В.И., имеется его подпись (л.д. 14, 15-16 т. 1).

Согласно учредительному договору о создании акционерного общества закрытого типа Ливенский технический центр "Сервис-Дон", подписанному, в том числе и Рудневым В.И., договаривающиеся стороны учреждают АОЗТ Ливенский технический центр "Сервис-Дон" (п. 1 ст. 1), при этом одним из его учредителей является Руднев В.И. (п. 10 ст. 4). Для обеспечения деятельности общества за счет паев его участников образуется уставный фонд в размере 51128350 руб., который распределяется между его учредителями (п. 1 ст. 5).

Рудневу В.И. распределено 1045 шт. акций номинальной стоимостью 1000 руб. (п. 2 ст. 5) (л.д. 18-22, т. 1).

Постановлением Главы Администрации Ливенского района N 264 от 24.09.1993 зарегистрировано акционерное общество закрытого типа Ливенский технический центр "Сервис-Дон" по адресу: пос. Нагорный, Орловский район, Орловская область, на базе кооператива "Сервис-Дон", а также его устав (л.д. 17 т. 1).

Согласно уставу АОЗТ Ливенский технический центр "Сервис-Дон", утвержденному общим собранием акционеров от 29.06.1993 и зарегистрированному администрацией Ливенского района 24.09.1993, общество является правопреемником кооператива "Сервис-Дон" (п. 1.2).

Акционерами общества являются лица - держатели акций (п. 3.3).

Общество ведет реестр акционеров с обязательным включением в него следующих данных: количество и тип акций, дата приобретения, наименование (имя), местонахождение (место жительства) акционера, цена приобретенного пакета акций (п. 5.2).

Акции общества приобретаются путем покупки, распределением в соответствии с трудовыми вкладами, в порядке наследования и иного правопреемства, а также иными способами, предусмотренными законодательством (п. 7.2) (л.д. 23 - л.д. 39, т. 1).

Таким образом, проанализировав представленные документы, суд установил, что АОЗТ Ливенский технический центр "Сервис-Дон" являлось правопреемником кооператива "Сервис-Дон", при этом Руднев В.И. являлся одним из учредителей общества, которому принадлежало 1045 шт. акций номинальной стоимостью 1000 руб.

31.07.1995 состоялось общее собрание акционеров АОЗТ Ливенский технический центр "Сервис-Дон", на котором председателем общего собрания АОЗТ Ливенский технический центр "Сервис-Дон" было предложено в течение трех дней оплатить распределенные акции и число учредителей ограничить лицами, оплатившими свои акции в этот срок, остальных считать исключенными из списка учредителей. Лицам, оплатившим акции, предложено внести изменения в учредительный договор и устав общества и представить его на регистрацию. По результатам собрания акционеров было принято решение об ограничении числа учредителей АОЗТ ЛТЦ "Сервис-Дон" лицами, оплатившими акции до 05.08.1995, что отражено в протоколе от 31.07.1995 общего собрания акционеров АОЗТ Ливенский технический центр "Сервис-Дон", подписанным, в том числе, Рудневым В.И. (л.д. 40-41 т. 1).

Решением общего собрания акционеров АОЗТ Ливенский технический центр "Сервис-Дон" 25.08.1995 было решено утвердить устав и учредительный договор АОЗТ Ливенский технический центр "Сервис-Дон" в новой редакции, что отражено в протоколе от 25.08.1995 (л.д. 42-43 т. 1). Среди подписей учредителей в данном протоколе имеется подпись Руднева В.И.

Согласно учредительному договору о создании АОЗТ Ливенский технический центр "Сервис-Дон" от 04.09.1995 договаривающиеся стороны учредили АОЗТ Ливенский технический центр "Сервис-Дон" (п. 1 ст. 1).

В соответствии с п. 2 ст. 4 данного учредительного договора учредителями общества являлись Митюрев Б.С., Баранов И.В., Сопрыкин Н.А., Карлов А.В. и Руднев В.И.

Для обеспечения деятельности общества за счет паев его участников был образован уставный фонд в размере 16169000 руб. (п. 1 ст. 5).

Акции между учредителями были распределены в соответствии со взносами, а именно: Митюрев Б.С. - 5068 шт. акций, Баранов И.В. - 3806 шт. акций, Сопрыкин Н.А. - 3380 шт. акций, Карлов А.В. - 2870 шт. акций и Руднев В.И. - 1045 шт. акций, а всего 16 169 шт. акций номинальной стоимостью 1000 руб. за 1 акцию (п. 2 ст. 5).

Указанный договор подписан всеми учредителями: Митюревым Б.С., Барановым И.В., Сопрыкиным Н.А., Карловым А.В. и Рудневым В.И. (л.д. 44 - л.д. 48 т. 1)

Таким образом, из представленного учредительного договора следует, что по состоянию на 04.09.1995 количество учредителей АОЗТ Ливенский технический центр "Сервис-Дон" сократилось до 5 лиц, которые оплатили распределенные акции акционерного общества.

Согласно уставу АОЗТ Ливенский технический центр "Сервис-Дон" в редакции от 09.02.1996 уставный фонд общества образован из взносов учредителей в размере 16169000 руб., разделен на 16169 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1000 руб. каждая (п. 4.1).

Уставный фонд формируется за счет вкладов учредителей (п. 4.2).

В соответствии с п. 4.2.5 устава АОЗТ доля физического лица Руднева В.И. составляет 1045 обыкновенных именных акций, при этом вклад вносится денежными средствами в рублях и соответствует 1045000 руб. (л.д. 56-73 т. 1).

Устав зарегистрирован на основании постановления главы администрации Ливенского района от 09.02.1996 N 29.

25.01.2000 Руднев В.И. умер (свидетельство о смерти серии I-ТД N 746535 (л.д. 50 т. 1).

31.08.2000 супруге умершего Руднева В.И. - Рудневой Ольге Ивановне (далее - Руднева О.И.) нотариусом Ливенского нотариального округа Орловской области было выдано свидетельство о праве собственности на 1/2 долю в общем совместном имуществе супругов, приобретенном супругами в течение брака, состоящем из простых акций АОЗТ Ливенский технический центр "Сервис-Дон" в количестве 1045 шт. (л.д. 51 т. 1).

Кроме того, 31.08.2000 нотариусом Ливенского нотариального округа Орловской области Рудневой О.И. было выдано свидетельство о праве на наследство по закону, согласно которому наследниками имущества гр. Руднева В.И. являются в равных долях по 1/3 доли каждая: жена - Руднева О.И., дочь - Руднева А.В. и дочь - Руднева М.В., при этом наследственное имущество, на которое выдано данное свидетельство, состоит из 1/2 доли от 1045 простых акций АОЗТ Ливенский технический центр "Сервис-Дон" на общую сумму 1045 руб., что подтверждается выпиской из реестра акционеров АОЗТ ЛТЦ "Сервис-Дон" б/н от 17.04.2000 (л.д. 51-52 т. 1).

Согласно данной выписке из реестра акционеров по состоянию на 17.04.2000 Рудневу В.И. принадлежит 1 045 простых акций АОЗТ Ливенский технический центр "Сервис-Дон" (л.д. 99 т. 1).

Указанный документ подписан реестродержателем АОЗТ Ливенский технический центр "Сервис-Дон" Митюревым Б.С. и скреплен печатью АОЗТ Ливенский технический центр "Сервис-Дон".

11.09.2000 Руднева О.И. обратилась в АОЗТ Ливенский технический центр "Сервис-Дон" с заявлением о внесении изменений в реестр акционеров АОЗТ Ливенский технический центр "Сервис-Дон" в связи вступлением в наследство после смерти её мужа Руднева В.И., являвшегося акционером АОЗТ Ливенский технический центр "Сервис-Дон".

На основании заявления Рудневой О.И. и представленных ею документов в реестр акционеров АОЗТ Ливенский технический центр "Сервис-Дон" были внесены соответствующие сведения.

Согласно выписке из реестра акционеров АОЗТ Ливенский технический центр "Сервис-Дон" по состоянию на 12.09.2000 акционерами АОЗТ являлись наследники Руднева В.И. - Руднева О.И., Руднева А.В. Руднева М.В., при этом в выписке указано, что Рудневой О.И. принадлежит 871 шт. простых акций АОЗТ Ливенский технический центр "Сервис-Дон", Рудневой А.В. - 174 шт. простых акций, Рудневой М.В. - 174 шт. простых акций (л.д. 54 т. 1).

Впоследствии АОЗТ Ливенский технический центр "Сервис-Дон" было преобразовано в закрытое акционерное общество Ливенский технический центр "Сервис-Дон" в порядке приведения устава общества в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах".

Согласно положениям устава ЗАО Ливенский технический центр "Сервис-Дон", утвержденного общим собранием акционеров 14.12.2000 и зарегистрированного 12.02.2001, ЗАО Ливенский технический центр "Сервис-Дон" является правопреемником кооператива "Сервис-Дон" (п. 1.1).

Уставный капитал общества составляет 16169 руб. и состоит из 16169 шт. обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 руб., приобретенных акционерами (размещенных акций) (п. 8.1).

Общество в порядке, предусмотренном действующим законодательством РФ, само является держателем реестра акционеров (п. 15.1).

В реестре акционеров общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице (акционере или номинальном держателе акций), количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами РФ (п. 15.2) (л.д. 76-98 т. 1).

Из протокола общего собрания акционеров ЗАО Ливенский технический центр "Сервис-Дон" от 14.12.2000 следует, что в его проведении участвовали акционеры Митюрев Б.С. - 7938 голосов, Баранов И.В. - 3806 голосов и Руднева О.И. - 1045 голосов, при этом Руднева О.И. была избрана секретарем собрания, голосовала по всем вопросам повестки дня (л.д. 74 - л.д. 75, т. 1).

Приказом от 28.05.2012 директором ЗАО Ливенский технический центр "Сервис-Дон" назначен Митюрев Б.С.

Письмом от 14.08.2012 ЗАО Ливенский технический центр "Сервис-Дон" уведомило Рудневу О.И. о том, что согласно реестру акционеров ЗАО Ливенский технический центр "Сервис-Дон" на 08.08.2012 Руднева О.И. и Руднев В.И. не являются акционерами общества (л.д. 55 т. 1).

Полагая, что она незаконно была исключена из реестра акционеров ЗАО Ливенский технический центр "Сервис-Дон" и, как следствие, лишена права собственности на принадлежащие ей акции, Руднева О.И. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик представил в материалы дела справки об операциях, проведенных по лицевым счетам N N 1, 2, 3, согласно которым владельцами акций ЗАО Ливенский технический центр "Сервис-Дон" являются Митюрев Б.С. - 11 189 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций, Рабинович А.Ш. - 1 000 шт. акций, АПК "Ливны" - 3980 шт. акций (л.д. 46-48 т. 2).

Принимая решение по данному делу, суд первой инстанции пришел к выводу о правомерности заявленных исковых требований и наличии в связи с этим оснований для их удовлетворения.

При этом суд исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 97 ГК РФ, введенного в действие с 01.01.1995, акционерное общество, акции которого распределяются только среди его учредителей или иного заранее определенного круга лиц, признается закрытым акционерным обществом. Такое общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц. Акционеры закрытого акционерного общества имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества.

Согласно пункту 1 статьи 98 ГК РФ учредители акционерного общества заключают между собой договор, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по созданию общества, размер уставного капитала общества, категории выпускаемых акций и порядок их размещения, а также иные условия, предусмотренные законом об акционерных обществах. Договор о создании акционерного общества заключается в письменной форме. Согласно пункту 3 статьи 98 ГК РФ учредительным документом акционерного общества является его устав, утвержденный учредителями.

В соответствии с пунктом 5 статьи 9 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Федеральный закон N 208-ФЗ) учредители общества заключают между собой письменный договор о его создании, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, категории и типы акций, подлежащих размещению среди учредителей, размер и порядок их оплаты, права и обязанности учредителей по созданию общества. Договор о создании общества не является учредительным документом общества. Поскольку учредительный договор не является учредительным документом, действие данного договора прекращается достижением цели заключения этого договора - регистрацией акционерного общества, после осуществления которой единственным учредительным документом акционерного общества является устав.

Из материалов дела следует, что Руднев В.И. при реорганизации кооператива "Сервис-Дон" в акционерное общество закрытого типа "Ливенский технический центр "Сервис-Дон" являлся учредителем указанного общества.

Согласно пункту 1 статьи 10 Федерального закона N 208-ФЗ ввиду создания акционерного общества учредители данного общества фактически приобретают статус акционеров этого общества со всеми правами и обязанностями, связанными с наличием такого статуса, поскольку учредителями общества являются граждане и (или) юридические лица, принявшие решение об учреждении общества.

Как правомерно установлено арбитражным судом первой инстанции, Руднев В.И., являясь одним из учредителей общества, приобрел статус акционера АОЗТ "Ливенский технический центр "Сервис-Дон", что подтверждается представленными в материалы дела доказательствами, в том числе выписками из реестра акционеров и протоколов общего собрания акционеров. Статус Руднева В.И. в качестве акционера АОЗТ Ливенский технический центр "Сервис-Дон" отражен также в уставе общества, утвержденном 25.08.1995 (л.д. 56-73 т. 1).

После смерти Руднева В.И. права на акции перешли к его наследникам.

В соответствии с пунктом 3 статьи 1176 ГК РФ в состав наследства участника акционерного общества входят принадлежавшие ему акции. Наследники, к которым перешли эти акции, становятся участниками акционерного общества.

Согласно разъяснениям п. 14 Постановления Пленума ВАС РФ N 19 от 18.11.2003 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", преимущественное право приобретения акций у акционеров ЗАО, предусмотренное пунктом 3 статьи 7 Закона об акционерных обществах, не применяется при безвозмездном отчуждении акций, в том числе в порядке универсального правопреемства (по наследству).

В силу пункта 4 статьи 1152 ГК РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от момента внесения соответствующей записи в реестр акционеров.

Таким образом, вывод арбитражного суда области о том, что Руднева О.И. приобрела в порядке наследования право собственности на акции АОЗТ Ливенский технический центр "Сервис-Дон", ранее принадлежащие Рудневу В.И., является правильным.

Пунктом 7.3.2 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением ФКЦБ России от 02.10.1997 N 27, предусмотрено, что регистратор вносит в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги в результате наследования по предоставлению, в частности, подлинника или нотариально удостоверенной копии свидетельства о праве на наследство.

Исходя из положений пункта 1 статьи 149 ГК РФ и статей 28, 29 Закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра; право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

В силу указанных норм основанием возникновения и единственным доказательством наличия права собственности на бездокументарные ценные бумаги является соответствующая запись в реестре акционеров.

В соответствии со статьей 46 Федерального закона "Об акционерных обществах" выписка из реестра является документом, подтверждающим права субъекта на ценные бумаги, хотя и не являющимся ценной бумагой.

Статус Рудневой О.И. как акционера АОЗТ Ливенский технический центр "Сервис-Дон" подтверждается выпиской из реестра акционеров АОЗТ Ливенский технический центр "Сервис-Дон" по состоянию на 12.09.2000, согласно которой истице принадлежит 871 шт. простых акций на основании свидетельства о праве на наследство по закону. Кроме того, в этой же выписке указано, что Рудневой А.В. и Рудневой М.В. принадлежит по 174 шт. акций каждой (л.д. 54 т. 1).

Однако судом апелляционной инстанции установлено, что Руднева О.И. приобрела в порядке наследования право собственности не на 871, а на 697 шт. акций АОЗТ Ливенский технический центр "Сервис-Дон", в связи с чем, вывод суда первой инстанции о признании за истицей права собственности на 871 шт. акций является ошибочным в силу следующего.

Материалами дела достоверно подтверждено, что Рудневу В.И. принадлежало 1045 шт. акций АОЗТ Ливенский технический центр "Сервис-Дон".

Согласно свидетельству о праве собственности N 1-2054 от 31.08.2000 Рудневой О.И. как пережившему супругу принадлежит право собственности на ? долю в общем совместном имуществе супругов, которое состоит из 1045 шт. акций АОЗТ Ливенский технический центр "Сервис-Дон" (1045 : 2 = 522,5).

Согласно свидетельству о праве на наследство по закону N 1-2048 от 31.08.2000 Руднева О.И. является наследником имущества гр. Руднева В.И. в 1/3 доле, при этом наследственное имущество, на которое выдано настоящее свидетельство, состоит из ? доли от 1045 простых акций АОЗТ Ливенский технический центр "Сервис-Дон" (522,5 : 3=174,2).

Таким образом, Руднева О.И. приобрела право собственности на 697 шт. акций АОЗТ Ливенский технический центр "Сервис-Дон" (522,5 + 174,2 = 696,7), из чего следует, что указание в выписке из реестра акционеров АОЗТ Ливенский технический центр "Сервис-Дон" по состоянию на 12.09.2000, что Рудневой О.И. принадлежит 871 шт. акций, является ошибочным.

Данное обстоятельство подтверждается также тем, что при сложении общего количества акций, указанных в выписке из реестра акционеров на 12.09.2000, следует, что наследникам Руднева В.И. - Рудневой О.И., Рудневой А.В. и Рудневой М.В. принадлежит всего 1219 шт. акций (871+174+174=1219), в то время как установлено, что их наследодателю принадлежало 1045 шт. акций АОЗТ Ливенский технический центр "Сервис-Дон".

Согласно ст. 8 Федерального закона N 39-ФЗ от 22.04.1996 "О рынке ценных бумаг" держатель реестра вносит изменения в систему ведения реестра на основании передаточного распоряжения владельца ценных бумаг, или лица, действующего от его имени, или номинального держателя ценных бумаг, который зарегистрирован в системе ведения реестра в соответствии с правилами ведения реестра, установленными законодательством Российской Федерации, а при размещении эмиссионных ценных бумаг - в соответствии с порядком, установленным настоящей статьей; или иных документов, подтверждающих переход права собственности на ценные бумаги в соответствии с гражданским законодательством Российской Федерации.

Держатель реестра акционеров общества не вправе по своей инициативе исключить из реестра запись о лицах, ранее внесенных в него. Исключение записи об акционере из реестра возможно лишь при предоставлении предусмотренных правовыми актами документов, подтверждающих переход права собственности на акции от данного лица к новому владельцу (с одновременным внесением записи о новом акционере), либо в случае признания в судебном порядке недействительным акта (договора), на основании которого была внесена запись в реестр о конкретном лице как собственнике акций, с одновременным восстановлением в реестре записи о предыдущем владельце акций.

Вместе с тем, каких-либо документов, подтверждающих переход права собственности на акции от истицы к новому владельцу (с одновременным внесением записи о новом акционере), либо доказательств признания в судебном порядке недействительным вышеуказанных свидетельств N 1-2054 и N 1-2048 от 31.08.2000, которые являлись основанием для внесения записи в реестр об истице как собственнике акций, ответчики в материалы дела не представили.

Таким образом, вывод суда о том, что истец незаконно был исключен из реестра акционеров ЗАО Ливенский технический центр "Сервис-Дон" и лишен права собственности на акции является правомерным.

С учетом вышеизложенных обстоятельств, суд апелляционной инстанции полагает, что решение арбитражного суда области от 12.05.2014 следует изменить: признать за Рудневой О.И. право собственности на 697 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО Ливенский технический центр "Сервис-Дон" и обязать общество восстановить запись в реестре акционеров ЗАО Ливенский технический центр "Сервис-Дон" от 12.09.2000 о принадлежности истице 697 шт. акций. В удовлетворении остальной части иска следует отказать.

Утверждения ответчиков о том, что Руднев В.И. не был пайщиком кооператива "Сервис-Дон", а был его работником, вследствие чего стать акционером не мог, являются бездоказательными и противоречащими материалам дела.

Обжалуя решение суда первой инстанции, каких-либо доводов, которые влияли бы на оценку его законности и обоснованности, либо опровергали выводы арбитражного суда области, заявитель не привел.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, аналогичны обоснованно отклоненным доводам, приводимым в ходе разбирательства дела в суде первой инстанции, фактически сводятся к их повторению и направлены на переоценку доказательств и выводов суда при отсутствии к тому правовых оснований, в связи с чем, признаются апелляционной коллегией несостоятельными.

Новых доказательств по делу, которые не были бы предметом рассмотрения арбитражного суда области, ответчиком не представлено.

Согласно статье 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Учитывая результаты рассмотрения дела, с ЗАО Ливенский технический центр "Сервис-Дон" в пользу Рудневой О.И. подлежат взысканию расходы по госпошлине за рассмотрение искового заявления в размере 8000 руб. Госпошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 2000 руб. относится на заявителя и возврату не подлежит.

Руководствуясь ст.ст. 110, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Орловской области от 12.05.2014 по делу N А48-498/2014 изменить.

Признать право собственности Рудневой Ольги Ивановны на обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО Ливенский технический центр "Сервис-Дон" в количестве 697 шт. номинальной стоимостью 1 руб. каждая.

Обязать Закрытое акционерное общество Ливенский технический центр "Сервис-Дон" (ОГРН 1025702457010, ИНН 5715000826) восстановить запись в реестре акционеров ЗАО Ливенский технический центр "Сервис-Дон" от 12.09.2000 о принадлежности Рудневой Ольге Ивановне 697 шт. именных бездокументарных акций ЗАО Ливенский технический центр "Сервис-Дон" номинальной стоимостью 1 руб. каждая.

В удовлетворении остальной части иска отказать.

Взыскать с Закрытого акционерного общества Ливенский технический центр "Сервис-Дон" (ОГРН 1025702457010, ИНН 5715000826) в пользу Рудневой Ольги Ивановны госпошлину за рассмотрение искового заявления в размере 8000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Г.В. Владимирова

Судьи

Е.Е. Алферова Е.В. Маховая