Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 17 октября 2012 г. N Ф10-3791/12 по делу N А08-8974/2011

Резолютивная часть постановления оглашена 11.10.2012.

Постановление изготовлено в полном объеме 17.10.2012.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего	Андреева А.В.
Судей	Ахромкиной Т.Ф.
	Козеевой Е.М.
При участии в заседании:
от истца от ответчика	не явился, извещен надлежаще; не явился, извещен надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Ольхова В.А. на решение Арбитражного суда Белгородской области от 28.03.2012 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2012 по делу N А08-8974/2011,

УСТАНОВИЛ:

Ольхов Владимир Адамович, г. Белгород, обратился в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу (далее - ОАО) "Белпромпроект", г. Белгород, ОГРН 1023101638482, Гревцову Валерию Владимировичу, с. Ломово Рамонского района Воронежской области, о признании недействительным принудительного выкупа акций, восстановлении в реестре акционеров записи о наличии двух обыкновенных именных бездокументарных акций на лицевом счете истца при одновременном списании их с лицевого счета Гревцова В.В. (с учетом уточнения требований).

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 28.03.2012 (судья И.Н. Смоленский) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2012 (судьи Г.В. Владимирова, А.Е. Шеин, Н.Л. Андреещева) указанное решение оставлено без изменения.

Не соглашаясь с названными судебными актами, Ольхов В.А. обратился с кассационной жалобой, в которой просит их отменить в связи с несоответствием выводов судов обстоятельствам дела, неправильным применением норм права. В частности, заявитель ссылается на то, что суд первой инстанции не истребовал всех доказательств, оценка которых была необходима для принятия законного и обоснованного решения. Просит принять во внимание замечания на протокол судебного заседания от 21.03.2012. Выражает несогласие с отказом в восстановлении процессуального срока для подачи замечаний на протокол судебного заседания от 22.06.2012 и просит учесть замечания на данный протокол. Указывает на допущенные судом процессуальные нарушения. Полагает, что суд надлежащим образом не оценил доводы истца и не учел обстоятельства нарушения процедуры выкупа спорных акций.

Дело рассмотрено в порядке статьи 284 АПК РФ в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемых заявителем судебных актов.

Как установлено арбитражным судом и следует из материалов дела, 11.01.2011 ОАО "Белпромпроект" было получено требование от 21.12.2010 о выкупе Гревцовым В.В. ценных бумаг общества на основании нормы ст. 84.8 ФЗ "Об акционерных обществах" в связи с приобретением им более 95 процентов акций.

24.01.2011 Советом директоров ОАО "Белпромпроект", состоявшимся по юридическому адресу общества: г. Белгород, пр. Славы, д. 35, приняты решения об утверждении Рекомендаций Совета директоров в отношении требования о выкупе ценных бумаг, направленного в общество Гревцовым В.В., согласно приложению N 1; об утверждении текста Заявления о продаже ценных бумаг согласно Приложению N 2.

Указанные решения совета директоров в установленном законом порядке не оспорены, недействительными не признаны.

На основании письма генерального директора ОАО "Белпромпроект" номинальным держателем ценных бумаг был подготовлен список владельцев ценных бумаг по состоянию на 11.01.2011.

25.01.2011 согласно вышеуказанному списку ОАО "Белпромпроект" направило владельцам выкупаемых ценных бумаг копии требования от 21.12.2010 о выкупе акций.

29.01.2011 требование Гревцова В.В. о выкупе ценных бумаг ОАО "Белпромпроект" получено истцом. Аналогичные требования были получены иными владельцами выкупаемых ценных бумаг.

После составления списков владельцев выкупаемых ценных бумаг, Гревцовым В.В. денежные средства из расчета 3 550 рублей за одну акцию перечислены платежными поручениями владельцам выкупаемых ценных бумаг, представившим свои реквизиты, и внесены на депозитный счет нотариуса указанный в требовании, если реквизиты не были представлены.

17.05.2011 нотариусом Белгородского нотариального округа Белгородской области Ушаковой Е.Ю. на основании заявления Гревцова В.В. от 22.04.2011 денежные средства в общей сумме 372 750 руб., составляющие стоимость выкупаемых акций в количестве 105 штук по цене 3 550 рублей за одну акцию были внесены на депозит, в связи с непредставлением акционерами сведений о своих счетах.

Оплата (перечисление денежных средств на депозит нотариуса) произведена 17.05.2011, т.е. в срок, не превышающий 25 дней со дня составления списка владельцев выкупаемых ценных бумаг.

19.05.2011 извещение о внесении в депозит нотариуса денег было направлено нотариусом Ушаковой Е.Ю. истцу Ольхову А.В. и получено им 30.05.2011.

19.05.2011 выкупаемые бездокументарные акции ОАО "Белпромпроект" были списаны держателем реестра на основании распоряжения о списании от 18.05.2011 вх. N 106 ОАО "Белпромпроект" с лицевых счетов акционеров и зачислены на лицевой счет Гревцова В.В.

Ссылаясь на то, что сделка по принудительному выкупу у Ольхова В.А. акций ОАО "Белпромпроект" в количестве двух штук совершена с нарушением установленной законом процедуры, истец обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь нормами ст.ст. 84.1-84.3, 84.7, 84.8 ФЗ "Об акционерных обществах", пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует положениям законодательства и материалам дела.

Согласно пункту 1 статьи 84.8 ФЗ "Об акционерных обществах" лицо, являющееся владельцем более 95% общего количества акций открытого акционерного общества, с учетом акций, принадлежащих его аффилированным лицам, вправе выкупить у акционеров - владельцев акций общества, а также у владельцев эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции общества, указанные ценные бумаги. Требование о выкупе ценных бумаг направляется владельцам выкупаемых ценных бумаг через открытое акционерное общество.

Держатель реестра владельцев ценных бумаг после представления документов, подтверждающих оплату выкупаемых ценных бумаг, обязан списать выкупаемые ценные бумаги с лицевых счетов их владельцев, а также с лицевых счетов номинальных держателей и зачислить их на лицевой счет лица, которое приобретает эти ценные бумаги (пункт 8 статьи 84.8 ФЗ "Об акционерных обществах").

Как установлено судом и следует из материалов дела, на момент совершения оспариваемой сделки в связи с приобретением более 30 процентов акций ОАО "Белпромпроект" Гревцову В.В. принадлежит 8150 акций общества, что составляет 98,64%.

В целях принудительного выкупа акций в порядке, предусмотренном статьей 84.8 ФЗ "Об акционерных обществах", Гревцовым В.В. заключен договор возмездного оказания оценочных услуг с ООО "Афина Паллада" (с учетом дополнительного соглашения от 01.07.2010), во исполнение которого оценщиком составлен отчет N 470/1-10 от 26.07.2010 об оценке рыночной стоимости одной обыкновенной именной бездокументарной акции ОАО "Белпромпроект" в составе 100% пакета.

Согласно данному отчету рыночная стоимость одной обыкновенной именной бездокументарной акции ОАО "Белпромпроект" в составе 100% пакета акций составляет 3 550 руб. и является рекомендуемой для целей совершения сделки с объектами оценки в течение шести месяцев с даты составления отчета об оценке.

Предварительное уведомление о выкупе ценных бумаг было направлено Гревцовым В.В. в РО ФСФР России в ЮЗР, о чем свидетельствует отметка указанной службы на требовании вх. 54-10-05946 от 21.12.2010.

Не получив от федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг предписаний о приведении направленного требования в соответствие с требованиями Федерального закона "Об акционерных обществах", Гревцов В.В., полагая, что его требование соответствует по форме и содержанию действующему законодательству, направил данное требование с отметкой РО ФСФР России в ЮЗР и приложением отчета независимого оценщика о рыночной стоимости акции в ОАО "Белпромпроект" для доведения до сведения акционеров выкупаемых ценных бумаг.

Требование получено ОАО "Белпромпроект" 11.01.2011, о чем свидетельствует печать общества с отметкой о приеме документа с входящим номером 02-а от 11.01.2011. В журнале регистрации входящей документации ОАО "Белпромпроект" имеется соответствующая отметка с тем же номером.

Таким образом, при рассмотрении настоящего дела судами правомерно установлено, что предусмотренный статьей 84.8 Закона об акционерных обществах порядок выкупа ценных бумаг был соблюден: требование Гревцова В.В. о выкупе акций ОАО "Белпромпроект" было направлено всем акционерам этого общества, включая истца, денежные средства за выкупаемые ценные бумаги перечислены в депозит нотариуса, о чем был уведомлен истец.

При таких обстоятельствах у судов первой и апелляционной инстанций не имелось правовых оснований для удовлетворения исковых требований Ольхова В.А.

Доводы кассационной жалобы не опровергают обстоятельств, установленных судами при рассмотрении настоящего дела, и направлены на переоценку их выводов. Нарушений судами норм материального права не выявлено.

Ссылки заявителя кассационной жалобы на допущенные процессуальные нарушения не могут быть приняты во внимание, поскольку не повлекли принятия неправильных судебных актов по существу спора, что в силу ч. 3 ст. 288 АПК РФ не создает правовых оснований для их отмены.

Таким образом, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемых судебных актов, полагая их принятыми в соответствии с нормами материального и процессуального права.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 28.03.2012 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2012 по делу N А08-8974/2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.В. Андреев

Судьи

Т.Ф. Ахромкина Е.М. Козеева