Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 23 октября 2012 г. N Ф10-3839/12 по делу N А54-5052/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 19.10.2012.

Постановление изготовлено в полном объёме 23.10.2012.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего: судей:	Сорокиной И.В. Леоновой Л.В. Нарусова М.М.
при участии в заседании:
от истца Гулева Елена Алексеевна	Надеиной А.П. - представителя (дов. N 62 АБ 0247643 от 07.03.2012)
от ответчиков Общество с ограниченной ответственностью "Дизайн.Оборудование.Материалы" Общество с ограниченной ответственностью "ВМФ ГСМ Транс"	Гудковой О.Е. - конкурсного управляющего Представитель не явился, извещен надлежаще
от третьих лиц Закрытое акционерное общество АКБ "Славянский банк" Абакумов Виктор Сергеевич Сазонов Борис Анатольевич Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Рязанской области	Волкова Т.А. - представителя (дов. б/н от 16.10.2012) Представитель не явился, извещен надлежаще Представитель не явился, извещен надлежаще Представитель не явился, извещен надлежаще

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего АКБ "Славянский банк" (ЗАО), г. Москва, на решение Арбитражного суда Рязанской области от 02.05.2012 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2012 по делу N А54-5052/2011,

УСТАНОВИЛ:

Гулева Елена Алексеевна обратилась в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Дизайн.Оборудование.Материалы" (ОГРН 1026201105754), обществу с ограниченной ответственностью "ВМФ ГСМ Транс" (ОГРН 1036212000164) о признании недействительными договоров купли-продажи земельных участков и нежилых строений от 07.10.2010 и 13.10.2010, заключенных между обществом с ограниченной ответственностью "Дизайн.Оборудование.Материалы" и обществом с ограниченной ответственностью "ВМФ ГСМ Транс", а также применении последствий недействительности сделки в виде обязания ООО "ВМФ ГСМ Транс" возвратить ООО "Д.О.М." все полученные земельные участки и нежилые строения по спорным договорам купли-продажи, и обязания ООО "Д.О.М." возвратить ООО "ВМФ ГСМ Транс" денежные средства в сумме 20 759 000 руб., с учетом уточнений заявленных требований, в порядке ст. 49 АПК РФ.

Судом первой инстанции к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены АКБ "Славянский банк" (ЗАО), Абакумов Виктор Сергеевич, Сазонов Борис Анатольевич, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Рязанской области.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 02.05.2012 (судья Афанасьева И.В.) оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2012 (судьи Мордасов Е.В., Байрамова Н.Ю., Дайнеко М.М.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Не оспаривая выводы суда первой и апелляционной инстанций об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований, конкурсный управляющий АКБ "Славянский банк" (ЗАО) обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит изменить мотивировочную часть судебных актов в части установления судами взаимосвязанности, крупности сделок-договоров купли-продажи от 07.10.2010 и 13.10.2010, заключенных между ООО "Д.О.М." и ООО "ВМФ ГСМ Транс", а также осведомленности АКБ "Славянский Банк" (ЗАО) об увеличении стоимости отчужденного имущества и об увеличении стоимости заложенного имущества.

В соответствии со ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

Поскольку выводы арбитражного суда в части отказа в удовлетворении исковых требований, третьим лицом не оспариваются, в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, они не являются предметом исследования и оценки суда кассационной инстанции.

С учетом изложенного, решение Арбитражного суда Рязанской области от 02.05.2012 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2012 подлежат оценке только в обжалуемой части, то есть только в части квалификации спорных сделок как взаимосвязанных и оценки проданного имущества на предмет крупности сделки.

В судебном заседании, представители истца и ответчика ООО "Дизайн.Оборудование.Материалы", считая доводы кассационной жалобы необоснованными, просили оставить ее без удовлетворения, а судебные акты - без изменения.

Представитель третьего лица АКБ "Славянский банк" (ЗАО), поддержал доводы кассационной жалобы по изложенным в ней мотивам.

Ответчик ООО "ВМФ ГСМ Транс" и третьи лица: Абакумов В.С., Сазонов Б.А., Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Рязанской области, извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы надлежащим образом, своих представителей в суд округа не направили. Дело рассмотрено в отсутствие указанных лиц, в порядке, предусмотренном ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, выслушав представителей истца, ответчика и третьего лица, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов в силу следующих обстоятельств.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, между ООО "Дизайн.Оборудование.Материалы" (продавец) и ООО "ВМФ ГСМ Транс" (покупатель) заключены договоры от 07.10.2010 и от 13.10.2010 купли-продажи недвижимого имущества.

Согласно данным бухгалтерского баланса на 30.09.10 стоимость отчужденного имущества составляет 55 498 000 руб., что соответствует 28,1% балансовой стоимости имущества и превышает 25% балансовой стоимости имущества ООО "Дизайн.Оборудование.Материалы" за последний отчетный период, предшествующий дню заключения договора.

Ссылаясь на отсутствие решения общего собрания участников об одобрении крупной сделки, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

По мнению кассационной инстанции, придя к выводу, что спорные сделки отвечают критериям крупности и являются взаимосвязанными, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из следующего.

Согласно ст. 46 Закона N 14-ФЗ крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Стоимость имущества, отчуждаемого обществом с ограниченной ответственностью по сделке, признаваемой крупной, определяется в соответствии с п. 2 ст. 46 Закона N 14-ФЗ на основании данных его бухгалтерского учета.

В соответствии с пунктами 2, 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2001 N 62 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок с заинтересованностью", при рассмотрении вопроса об отнесении сделки к крупной необходимо сопоставлять стоимость имущества, являющегося предметом сделки, с балансовой стоимостью активов общества, при определении которой учитывается сумма активов по последнему утвержденному балансу общества без уменьшения ее на сумму долгов (обязательств).

Стоимость активов общества составляет 197 500 000 руб., что подтверждается представленным в материалы дела бухгалтерским балансом по состоянию на 30.09.2010 (за предшествующий заключению сделки период).

Согласно представленным в материалы дела справке о стоимости объектов ООО "Д.О.М." и инвентарным карточкам учета объекта основных средств, составленными на спорные объекты недвижимости (унифицированная форма N ОС-6, утвержденная постановлением Госкомстата РФ от 21.01.2003 N 7 "Об утверждении унифицированных форм первичной учетной документации по учету основных средств") балансовая стоимость отчужденного имущества составляет 55 498 201,63 руб., что составляет 28,1% балансовой стоимости имущества.

Документов, опровергающих данные сведения, в материалах дела не имеется.

При оценке спорных сделок как взаимосвязанных, судебные инстанции обоснованно исходили из того, что они совершены в короткий промежуток времени и с одним и тем же лицом, являются однотипными по характеру, преследуют единую хозяйственную цель - передачу прав собственности на земельные участки и расположенные на них объекты недвижимости, как единый имущественный комплекс полного производственного (технологического) цикла по производству кирпича.

При таких обстоятельствах, суды обеих инстанций пришли к правомерному выводу о том, что спорные сделки для общества являлись крупными и взаимосвязанными.

Доводы кассатора, подлежат отклонению, так как были известны арбитражному суду апелляционной инстанции и им дана надлежащая правовая оценка, с учетом представленных и оцененных в совокупности доказательств по делу. Кроме того, доводы кассатора не опровергают выводы суда, а выражают лишь несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемых судебных актах выводов. В силу ст. 286 АПК РФ переоценка доказательств не входит в компетенцию арбитражного суда кассационной инстанции.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем оснований для отмены судебных актов не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ, суд кассационной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Рязанской области от 02.05.2012 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2012 по делу N А54-5052/2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с даты его принятия.

Председательствующий

И.В. Сорокина

Судьи

Л.В. Леонова М.М. Нарусов