Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 16 октября 2012 г. N Ф10-3607/12 по делу N А14-4330/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 10.10.2012.

Постановление изготовлено в полном объёме 16.10.2012.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего

Леоновой Л.В.

судей:

Сорокиной И.В.

Нарусова М.М.

при участии в заседании:

от истца:

ООО "КРАФТ" ОГРН 1053600168302

ИНН 3666122254

Гончаров Р.В. - директор, решение от 05.11.2009;

Веретенников В.Г. - представитель по доверенности от 20.12.2011;

от ответчика:

ООО "СтройОптТорг" ОГРН 1083668040268

ИНН 3663074700

от третьих лиц:

Управление Росреестра по Воронежской области

ОАО "Сбербанк России"

Конкурсный управляющий

ООО "СтройОптТорг"

Новиков В.В.

не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом;

не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом;

Орехов И.Ю. - представитель по доверенности от 24.03.2010 N до-3-26/6095;

не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "КРАФТ" на постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2012 (судьи: Андреещева Н.Л., Яковлев А.С., Владимирова Г.В.) по делу N А14-4330/2011,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "КРАФТ" (далее - ООО "КРАФТ", истец) обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "СтройОптТорг" (далее - ООО "СтройОптТорг", ответчик) о признании договора купли-продажи недвижимого имущества от 03.09.2009, заключенного между ООО "КРАФТ" и ООО "СтройОптТорг", а также договора передачи прав и обязанностей по договору аренды от 03.09.2009, заключенного между ООО "КРАФТ" и ООО "СтройОптТорг", недействительными (ничтожными) и возвращении незавершенного строительством объекта 55% готовности, условный номер 36-36-01/130/2006-072, находящегося по адресу: Воронежская область, город Воронеж, Левобережный район, Спортивная набережная, дом 19а, площадь застройки 1 925,1 кв. м (1 894,9 кв. м), инвентарный номер 6 593, Литер А, А1, А2, и права аренды земельного участка из категории земель населенных пунктов сроком до 07.07.2058, площадью 3 200 кв. м, кадастровый номер 36:34:0301001:104, расположенного по адресу: город Воронеж, Спортивная набережная, дом 19-а.

Определениями Арбитражного суда Воронежской области от 17.05.2011, от 17.06.2011 и от 01.11.2011 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Воронежской области (далее - Управление Росреестра по Воронежской области, третье лицо), открытое акционерное общество "Сбербанк России" (далее - ОАО "Сбербанк России", третье лицо), арбитражный управляющий общества с ограниченной ответственностью "СтройОптТорг" Новиков Виктор Викторович (далее - арбитражный управляющий ООО "СтройОптТорг" Новиков В.В.).

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 13.02.2012 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2012 решение суда первой инстанции отменено, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не соглашаясь с принятым по делу постановлением арбитражного суда апелляционной инстанции, ссылаясь на его незаконность и необоснованность ООО "КРАФТ" обратилось в арбитражный суд кассационной инстанции с жалобой, в которой просит отменить обжалуемый судебный акт арбитражного суда апелляционной инстанции и оставить в силе решение суда первой инстанции.

В судебном заседании истец и его представитель поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе, настаивали на ее удовлетворении.

Представитель ОАО "Сбербанк России", возражая против удовлетворения кассационной жалобы, поддержал доводы представленного им отзыва, просил отказать в удовлетворении кассационной жалобы.

Остальные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации о движении дела на официальном сайте Федерального арбитражного суда Центрального округа и официальном сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, в суд не явились. Кассационная инстанция считает возможным рассмотреть дело в отсутствие указанного лица в порядке ч. 3 ст. 284 АПК РФ. При этом в адрес Федерального арбитражного суда Центрального округа поступил отзыв конкурсного управляющего ООО "СтройОПтТорг", содержащий ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, суд кассационной инстанции полагает, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, согласно свидетельству о государственной регистрации права от 06.02.2007, серии 36 АБ N 670083, ООО "КРАФТ" на праве собственности принадлежит незавершенный строительством объект 55% готовности, находящийся по адресу: Воронежская область, г. Воронеж, Левобережный район, Спортивная набережная, дом 19а, площадь застройки 1 925,1 кв. м, инвентарный номер 6 593, Литер А, А1, А2, условный номер 36-36-01/130/2006-072, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 06.02.2007 сделана запись регистрации N 36-36-01/040/2007-30. Указанное свидетельство выдано на основании договора купли-продажи от 11.01.2007 и передаточного акта от 12.01.2007.

На основании Приказа Департамента имущественных и земельных отношений Воронежской области от 07.07.2009 N 866-з между Департаментом имущественных и земельных отношений в лице заместителя руководителя Елфимовой Ирины Тамерлановны (арендодатель) и ООО "КРАФТ" в лице директора Гончарова Романа Васильевича (арендатор) заключен договор аренды земельного участка от 09.07.2009 N 971-09/гз.

В соответствии с указанным договором арендодатель сдал, а арендатор принял в пользование на условиях аренды земельный участок из категории земель населенных пунктов площадью 3 220 кв. м, расположенный по адресу: г. Воронеж, наб. Спортивная, 19а, кадастровый номер 36:34:0301001:104.

Согласно п. 1.2 договора участок предоставлен для завершения строительства центра повышения квалификации со спортивно-оздоровительными помещениями.

Договор заключен на срок до 07.07.2058.

Вышеуказанный договор 04.08.2009 зарегистрирован Управлением Федеральной регистрационной службы по Воронежской области, номер регистрации 36-36-01/8055/2009-897.

Факт передачи земельного участка арендатору подтверждается соответствующим актом приема-передачи земельного участка от 09.07.2009.

03.09.2009 года между ООО "КРАФТ" в лице директора Гончарова Романа Васильевича (далее - продавец) и ООО "СтройОптТорг" в лице директора Елфимова Валерия Ивановича (далее - покупатель) заключен договор купли-продажи.

Согласно условиям договора продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель оплатить в соответствии с настоящим договором и принять по соответствующему акту приема-передачи следующее недвижимое имущество: незавершенный строительством объект 55% готовности, условный номер 36-36-01/130/2006-072, площадь застройки 1 894,9 кв. м, инвентарный номер 6 593, Литер А, А1, А2, А3, расположенный по адресу: Воронежская область, город Воронеж, Левобережный район, Спортивная набережная, дом 19а.

Пунктом 3.1 договора определена общая стоимость недвижимости в размере 7300000 руб. Оплата по договору производится путем перечисления денежных средств на р/с продавца в течение 30 дней с момента подписания настоящего договора

Факт передачи продавцом объекта договора покупателю подтверждается актом приема-передачи от 03.09.2009.

Указанный договор купли-продажи зарегистрирован Управлением Федеральной регистрационной службы по Воронежской области 03.09.2009.

Кроме того, в соответствии с договором передачи прав и обязанностей по договору аренды от 03.09.2009 ООО "КРАФТ" в лице директора Гончарова Романа Васильевича (Старый Арендатор) с момента заключения данного договора обязуется передать, а ООО "СтройОптТорг" в лице директора Елфимова Валерия Ивановича (Новый Арендатор) обязуется принять и оплатить права и обязанности арендатора в отношении земельного участка из категории земель населенных пунктов, площадью 3 200 кв. м, расположенного по адресу: г. Воронеж, наб. Спортивная, 19а, кадастровый номер 36:34:0301001:104, включая право аренды указанного земельного участка, сроком до 07.07.2058, принадлежащие Старому Арендатору на основании договора аренды земельного участка от 09.07.2009 N 971-09/гз, зарегистрированного Управлением Федеральной регистрационной службы по Воронежской области 04.08.2009 под номером регистрации 36-36-01/055/2009-897.

Из положений п. 3.1 договора следует, что стоимость передаваемых по настоящему договору прав и обязанностей определена сторонами в размере 200 000 руб., которые оплачиваются Новым Арендатором Старому Арендатору в срок до 03.10.2009.

Указанный договор передачи прав и обязанностей по договору аренды зарегистрирован Управлением Федеральной регистрационной службы по Воронежской области 10.09.2009, регистрационный номер 36-36-01/122/2009-.

Факт передачи прав и обязанностей по договору аренды (перенайма) от 03.09.2009 подтверждается соответствующим актом.

06.10.2009 ООО "КРАФТ" в лице директора Гончарова Романа Васильевича и ООО "СтройОптТорг" в лице директора Елфимова Валерия Ивановича подписали акт N 1 о зачете взаимных требований (взаиморасчете), в соответствии с которым ООО "КРАФТ" считает задолженность ООО "СтройОптТорг" по договору купли-продажи недвижимости от 03.09.2009 в размере 7 300 000 руб., а также по договору аренды от 03.09.2009 в размере 200 000 руб. полностью погашенной. Задолженность ООО "КРАФТ" перед ООО "СтройОптТорг" по договору поставки от 01.07.2009 N 3 после проведения зачета составляет 520 000 руб.

Согласно выписке из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 01.04.2011 N 01/035/2011-627 право собственности на незавершенный строительством объект 55% готовности, условный номер 36-36-01/130/2006-072, площадь застройки 1 894,9 кв. м, инвентарный номер 6 593, Литер А, А1, А2, А3, расположенный по адресу: Воронежская область, город Воронеж, Левобережный район, Спортивная набережная, дом 19а, зарегистрировано за ООО "СтройОптТорг".

Выпиской из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 01.04.2011 N 01/035/2011-626 подтверждается, что земельный участок из категории земель населенных пунктов, под строительство центра повышения квалификации со спортивно-оздоровительными помещениями, площадью 3 200 кв. м, расположенный по адресу: г. Воронеж, наб. Спортивная, 19а, кадастровый номер 36:34:0301001:104, на праве аренды принадлежит ООО "СтройОптТорг".

10.11.2009 года между ОАО "Сбербанк России" и ООО "СтройОптТорг" заключен договор N 4009054/И.

Согласно условиям договора предметом залога являются: незавершенный строительством объект литер А, А1, А2, А3, степенью готовности объекта незавершенного строительства 55%, кадастровый (или условный) номер 36-36-01/130/2006-072, расположенный по адресу: Воронежская область, город Воронеж, Левобережный район, улица Спортивная набережная, дом 19а, площадью застройки 1 894,9 кв. м, инвентарный номер 6 593, а также право аренды земельного участка сроком до 07.07.2058, площадью 3 200 кв. м, кадастровый номер 36:34:0303001:104, расположенный по адресу: Воронежская область, город Воронеж, Левобережный район, улица Спортивная набережная, 19а.

Указанный договор зарегистрирован Управлением Федеральной регистрационной службы по Воронежской области 12.11.2009, регистрационный номер 36-36-01/044/2009-50.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 23.09.2011 по делу N А14-7259/2011 в отношении ООО "СтройОптТорг" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Новиков В.В.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 27.04.2012 года по делу N А14-7259/2011 ООО "СтройОптТорг" признано несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим назначен Новиков В.В.

Считая, что договор купли-продажи недвижимого имущества от 03.09.2009, а также договор передачи прав и обязанностей по договору аренды от 03.09.2009 подписаны от имени ООО "КРАФТ" не директором Гончаровым Романом Васильевичем, а иным не установленным лицом, истец обратился в Арбитражный суд Воронежской области с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные исковые требования, суд первой инстанции исходил из совокупности доказательств, подтверждающих, что спорные договоры заключены от имени ООО "КРАФТ" лицом, не имеющим соответствующих полномочий. Указанное обстоятельство также подтверждается заключением эксперта Федерального бюджетного учреждения "Воронежский региональный центр судебной экспертизы" от 10.01.2012 N 6600/1-3.

Суд апелляционной инстанции не согласился с указанным выводом суда первой инстанции.

В ходе рассмотрения дела судом апелляционной инстанции директор ООО "КРАФТ" Гончаров Р.В. отрицал факт его личного обращения в регистрационный орган с целью совершения оспариваемых сделок, а также подписание акта о зачете взаимных требований (взаиморасчете) от 06.10.2009 N 1.

Вместе с тем, суд апелляционной инстанции указал, что соответствующих доказательств в подтверждении указанных возражений истцом не представлено, равно как и не заявлено о фальсификации вышеперечисленных доказательств, а также ходатайств о назначении по настоящему делу почерковедческой экспертизы с целью определения подлинности подписи на данных документах, пришел к выводу, что подлинность подписи Гончарова Р.В. на данных документах истцом в установленном законом порядке не оспорена.

Таким образом, руководствуясь ст. 183 ГК РФ и ссылаясь на последующее одобрение спорных сделок, суд апелляционной инстанции отказал в удовлетворении заявленных исковых требований.

Суд кассационной инстанции не может согласится с указанным выводом Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда в связи с тем, что в ходе рассмотрения настоящего спора в порядке апелляционного производства суду при выявлении противоречивости доказательств надлежало исследовать их в полном объеме, принять необходимые меры для устранения противоречий, после чего оценить доказательства в их совокупности.

В соответствии с п. 1 ст. 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно ст. 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется, в том числе, путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

При этом условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.

На основании ч. 2 ст. 66 АПК РФ арбитражный суд вправе предложить лицам, участвующим в деле, представить дополнительные доказательства, необходимые для выяснения обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела и принятия законного и обоснованного судебного акта до начала судебного заседания или в пределах срока, установленного судом.

В силу положений ч. 1 ст. 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. В случае, если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором либо необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства либо если необходимо проведение дополнительной или повторной экспертизы, арбитражный суд может назначить экспертизу по своей инициативе.

В обоснование заявленных требований истец указывает, что заключенные между ООО "КРАФТ" и ООО "СтройОптТорг" 03.09.2009 договор купли-продажи недвижимого имущества и договор передачи прав и обязанностей по договору аренды подписаны не директором Гончаровым Р.В., а иным неустановленным лицом.

Вместе с тем, при рассмотрении настоящего спора судом апелляционной инстанции не в полной мере исследованы доводы истца о том, что решения об одобрении сделок с ООО "СтройОптТорг" по отчуждению объекта недвижимости и права аренды земельного участка под ним от 02.09.2009, а также заявлений о регистрации спорных сделок он не подписывал. Кроме того, договоры поставки между ООО "КРАФТ" и ООО "СтройОптТорг" не заключались.

С учетом изложенного, выводы суда апелляционной инстанции являются преждевременными, в связи с чем суд кассационной инстанции считает необходимым постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2012 отменить, а дело направить на новое рассмотрение в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд.

При новом рассмотрении настоящего дела, суду необходимо дать надлежащую оценку имеющимся в деле доказательствам, разрешить вопрос о возможности проведения экспертизы документов, указывающих на одобрение спорных сделок, и принять по делу законное и обоснованное решение.

На основании изложенного и руководствуясь п. 3 ч. 1 ст. 287, ст. 288 и ст. 289 АПК РФ,

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2012 по делу N А14-4330/2011 отменить, а дело направить на новое рассмотрение в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.

Председательствующий

Л.В. Леонова

Судьи

И.В. Сорокина М.М. Нарусов