Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 7 ноября 2012 г. N Ф10-3359/11 по делу N А54-17/2011

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 11 октября 2011 г. N Ф10-3359/11 по делу N А54-17/2011

Резолютивная часть постановления объявлена "30" октября 2012 г.

Постановление в полном объеме изготовлено "07" ноября 2012 г.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего	Гриднева А.Н.
судей:	Леоновой Л.В. Нарусова М.М.
при участии в заседании
от истца: Варламов Валерий Александрович	Представитель не явился, извещен надлежаще
от ответчиков: Федотов Юрий Владимирович общество с ограниченной ответственностью "Вилар" (ОГРН 1056202003648) общество с ограниченной ответственностью "Стройгазмонтаж" (ОГРН 1096229002770) Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 1 по Рязанской области от третьего лица: общество с ограниченной ответственностью "Приокское"	Представитель не явился, извещен надлежаще Представитель не явился, извещен надлежаще Представитель не явился, извещен надлежаще Представитель не явился, извещен надлежаще Представитель не явился, извещен надлежаще

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Вилар", г. Рязань, на решение Арбитражного суда Рязанской области от 22.03.2012 (судья Калинина В.А.) и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2012 (судьи Токаревой М.В., Дайнеко М.М., Мордасов Е.В.) по делу N А54-17/2011,

УСТАНОВИЛ:

Варламов Валерий Александрович (далее - Варламов В.А., истец), г. Рязань, обратился в Арбитражный суд Рязанской области с иском к Федотову Юрию Владимировичу (далее - Федотов Ю.В.), г. Рязань, Обществу с ограниченной ответственностью "Вилар" (далее - ООО "Вилар", общество), г. Рязань, Обществу с ограниченной ответственностью "Стройгазмонтаж", (далее - ООО "Стройгазмонтаж"), г. Рязань, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 1 по Рязанской области (далее - налоговый орган). г. Рязань, о применении последствий недействительности сделки от 03.10.2008, заключенной между Федотовым Ю.В. и ООО "Стройгазмонтаж" по передаче доли, равной 17% уставного капитала ООО "Приокское" путем обязания ООО "Стройгазмонтаж" передать Федотову Ю.В. долю в размере 17% и обязании налогового органа внести соответствующую запись в Единый государственный реестр юридических лиц; о применении последствий недействительности сделки от 05.05.2009, заключенной между ООО "Вилар" и ООО "Стройгазмонтаж" путем обязания ООО "Вилар" возвратить долю в размере 100% уставного капитала ООО "Приокское" ООО "Стройгазмонтаж" и обязании налогового органа внести соответствующую запись в Единый государственный реестр юридических лиц; а также об обязании налогового органа внести запись о наличии доли в размере 40% уставного капитала ООО "Приокское" за Варламовым В.А.

До рассмотрения спора по существу истец в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), заявил об изменении предмета иска, просил суд признать право собственности на долю в уставном капитале ООО "Приокское" в размере 40% за Варламовым В.А. Изменение предмета иска судом принято. При этом истец отказался от исковых требований к Федотову Ю.В., ООО "Стройгазмонтаж" и к налоговому органу. Отказ от иска в указанной части принят судом, поскольку не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы третьих лиц.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 22.03.2012 исковые требования удовлетворены: суд признал за Валамовым В.А. право собственности на долю в размере 40% уставного капитала ООО "Приокское".

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2012 решение оставлено без изменений.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "Вилар" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Рязанской области от 22.03.2012 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2012 по делу N А54-17/2011 отменить и дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Стороны, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения сведений на сайте Федерального арбитражного суда Центрального округа, в судебное заседание не явились.

Кассационная жалоба рассмотрена в отсутствие представителей сторон в порядке статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения и постановления в силу следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, 29.05.2008 между участником ООО "Приокское" Воробьевым А.В. (даритель) и Варламовым В.А. (одаряемый) заключен договор дарения доли в уставном капитале ООО "Приокское" в размере 40% номинальной стоимостью 82 440 руб. (т. 2, л.д. 44).

Письмом от 29.05.2008 Варламов В.А. уведомил общество о состоявшейся сделке дарения (т. 2, л.д. 43).

На дату заключения договора дарения участниками ООО "Приокское" являлись: ООО "Стройгазмонтаж" - с долей в размере 50% уставного капитала, Воробьев А.В. - с долей 40%; Федотов Ю.В. - с долей 10%.

28.08.2008 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО "Приокское" со следующей повесткой дня: внесение изменений в учредительные документы ООО "Приокское" (учредительный договор и устав) в связи с изменением состава участников общества; избрание единоличного исполнительного органа (директора) ООО "Приокское"; представление в налоговый орган сведений о юридическом лице ООО "Приокское" в соответствии с Федеральным законом N 129-ФЗ от 08.08.2001 "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

В собрании приняли участие ООО "Стройгазмонтаж" с долей 50% и Федотов Ю.В. с долей 10%. В связи с исключением Воробьева А.В. из состава участников ООО "Приокское" (решение Арбитражного суда Рязанской области от 03.06.2008 по делу N А54-857/2008-С9) на собрании принято решение о перераспределении доли исключенного участника Воробьева А.В. между участниками ООО "Приокское" в следующем порядке: ООО "Стройгазмонтаж" - доля 83% номинальной стоимостью 171 063 руб.; Федотов Ю.В. - доля 17% номинальной стоимостью 35 037 руб.

Позднее, 03.10.2008, Федотов Ю.В. продал ООО "Стройгазмонтаж" долю в уставном капитале ООО "Приокское" в размере 17% номинальной стоимостью 35 037 руб.

По договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Приокское" от 05.05.2009 между ООО "Стройгазмонтаж" (продавец) и ООО "Вилар" (покупатель), последнее приобрело долю в уставном капитале ООО "Приокское" в размере 100% от зарегистрированной величины уставного капитала общества.

Ссылаясь на то, что договоры купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Приокское" от 03.10.2008 и от 05.05.2009 совершены с нарушением положений статьи 209 ГК РФ, поскольку продавцы распорядились частью не принадлежащих им долей, Варламов В.А. обратился в арбитражный суд с иском о признании их недействительными.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 20.08.2010 по делу N А54-1293/2010 исковые требования удовлетворены частично. Поименованные договоры признаны недействительными, в иске к ООО "Приокское" отказано.

Постановлениями Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2010 и Федерального арбитражного суда Центрального округа от 21.02.2011 решение Арбитражного суда Рязанской области от 20.08.2010 по делу N А54-1293/2010 оставлено без изменения.

Варламов В.А., указывая на то, что является собственником 40% доли в уставном капитале ООО "Приокское", обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций исследовали представленные доказательства, доводы сторон, дали им правильную юридическую оценку и обоснованно пришли к выводу об удовлетворении заявленных исковых требований.

При рассмотрении спора суды правомерно руководствовался положениями статей 209 и пункта 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также пункта 17 статьи 21 Федерального закона от 08.22.1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Рязанской области от 07.07.2009 по делу N А54-872/2009, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2009 и постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 06.03.2009, договор дарения от 29.05.2008 признан недействительным как совершенный с целью прикрыть другую сделку - договор купли-продажи доли с тем же предметом. При этом судебными инстанциями отмечено, что доказательств, свидетельствующих о недействительности договора купли-продажи доли, в целях прикрытия которого был совершен договор дарения от 29.05.2008, истцом не представлено. Поскольку заинтересованные лица предоставленным им правом не воспользовались, у Варламова В.А. возникло право на долю в размере 40% уставного капитала общества (т. 2, л.д. 32-40).

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из того, что Варламов В.А. является участником ООО "Приокское", владеющим долей в размере 40% уставного капитала.

Материалы дела свидетельствуют, что на внеочередном общем собрании участников ООО "Приокское", состоявшемся 28.08.2008, в связи с исключением Воробьева А.В. из состава участников ООО "Приокское" было принято решение о перераспределении его доли между участниками ООО "Приокское" в следующем порядке: ООО "Стройгазмонтаж" - доля 83% номинальной стоимостью 171 063 руб.; Федотов Ю.В. - доля 17% номинальной стоимостью 35 037 руб.

Обстоятельствам, связанным с законностью (незаконностью) принятых на общем собрании участников ООО "Приокское" решений, была дана правовая оценка судебными инстанциями в рамках дела N А54-3486/2009 по иску Варламова В.А. к ООО "Приокское" о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников ООО "Приокское" от 28.08.2008. Решением Арбитражного суда Рязанской области от 14.06.2011, оставленным без изменения постановлениями Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2011 и Федерального арбитражного суда Центрального округа от 26.12.2011, решения внеочередного общего собрания участников ООО "Приокское" от 28.08.2008 признаны недействительными как не соответствующие требованиям статьи 36 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", поскольку ответчиком не представлено доказательств надлежащего извещения участника общества - Варламова В.А. о проводимом собрании, а последний отрицает факт своего участия в этом собрании.

Впоследствии доля в размере 17% уставного капитала ООО "Приокское", принадлежащая Федотову Ю.В., была им отчуждена по договору купли-продажи от 03.10.2008 ООО "Стройгазмонтаж", а последнее, в свою очередь, передало долю в размере 100% уставного капитала ООО "Приокское" на основании договора купли- продажи от 05.05.2009 ООО "Вилар".

Указанные сделки были признаны недействительными (ничтожными) как не соответствующие требованиям статьи 21 Закона решением Арбитражного суда Рязанской области от 20.08.2010 по делу N А54-1293/2010, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2010 и постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 21.02.2011.

При этом судебными инстанциями отмечено, что поскольку Воробьев А.В. распорядился своей долей в размере 40% в уставном капитале ООО "Приокское" до принятия судом решения об исключении его из состава участников общества, у ООО "Приокское" не возникло права на долю Воробьева А.В. вследствие исключения последнего из участников общества. Федотов Ю.В. и ООО "Стройгазмонтаж", перераспределив доли Воробьева А.В., и, впоследствии, заключив договор купли-продажи, распорядились частью долей им не принадлежавших.

Таким образом, вступившими в законную силу судебными актами по делу N А54-1293/2010 и по делу N А54-872/2009, имеющими преюдициальное значение для рассмотрения настоящего дела, установлен факт выбытия принадлежащей Варламову В.А. доли в размере 40% уставного капитала ООО "Приокское" помимо его воли.

На основании оценки исследованных доказательств по делу с учетом требований ст. 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований о признании за истцом права собственности на долю в размере 40% уставного капитала ООО "Приокское".

Фактические обстоятельства установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств, а окончательные выводы судов основаны на правильном применении норм процессуального права.

В силу положения части 1 статьи 288 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет обоснованность обжалуемого судебного акта лишь в той мере, в какой это необходимо для проверки соответствия проверяемого акта нормам материального и процессуального права, исходя из установленных статьей 286 названного Кодекса пределов рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции.

В соответствии с положениями ст. 286, ч. 2 ст. 287 АПК РФ суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в определении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции.

Доводы кассационной жалобы дублируют доводы апелляционной жалобы и по существу направлены на переоценку доказательств и фактических обстоятельств дела, установленных судами, что недопустимо в силу установленных законом пределов рассмотрения дела судом кассационной инстанции.

Расходы по госпошлине за рассмотрение кассационной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на заявителя.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Центрального округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 22.03.2012 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2012 по делу N А54-17/2011 оставить без изменений, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.Н. Гриднев

Судьи

Л.В. Леонова М.М. Нарусов