Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 9 ноября 2012 г. N Ф10-3995/12 по делу N А54-6586/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 2 ноября 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 9 ноября 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего	Шуровой Л.Ф.
судей:	Егорова Е.И.
	Ермакова М.Н.
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Бакаевым В.Н. Техническую часть фиксации видеоконференц-связи осуществляют: от Арбитражного суда Рязанской области - секретарь с/з Ломова Ю.В.; от Федерального арбитражного суда Центрального округа - помощник судьи Бакаев В.Н. В порядке п. 2 ч. 2 ст. 153 АПК РФ явка и полномочия лиц, явившихся в судебное заседание установлены судьей Арбитражного суда Рязанской области Грошевым И.П.
При участии в заседании:
от ООО "Авто Торг" 390035, г. Рязань, ул. Гоголя, д. 39 ОГРН 1096234002083	Левитова А.В.- представителя, дов. от 15.08.2011 б/н
от Межрайонной ИФНС N 2 по Рязанской области 390013, г. Рязань, пр-д Завражного, д. 5 ОГРН 10462090332539	Плющик Е.В. - представителя, дов. от 01.11.2012 б/н

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Рязанской области кассационную жалобу Межрайонной ИФНС N 2 по Рязанской области на решение Арбитражного суда Рязанской области от 22.05.2012 (судья Мегедь И.Ю.) и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2012 (судьи Тиминская О.А., Стаханова В.Н., Игнашина Г.Д.) по делу N А54-6586/2011,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Авто Торг" (далее - Общество, заявитель) обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 2 по Рязанской области (далее - Инспекция, регистрирующий орган) о признании недействительными решений от 07.09.2011 вынесенных на основании заявлений Общества от 31.08.2011 N 4577, N 4578, об отказе в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества, в случае непредставления необходимых для государственной регистрации документов и об обязании регистрирующего органа устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 22.05.2012 заявленные требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2012 решение суда первой инстанции оставлено без изменений.

Инспекция обратилась с кассационной жалобой на состоявшиеся по делу судебные акты, в которой, ссылаясь на неправильное применение норм материального права и несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит их отменить.

Проверив материалы дела, обсудив доводы жалобы, выслушав пояснения представителей сторон, явившихся в судебное заседание, кассационная инстанция не находит оснований для отмены либо изменения обжалуемых решения и постановления.

Как усматривается из материалов дела, ООО "Авто Торг" 31.08.2011 в лице избранного единоличного органа директора Явнова В.В. обратилось в регистрирующий орган с заявлением N 4578 по форме N Р14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, и с заявлением N 4578 по форме N Р13001 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица.

К указанным заявлениям Обществом приложены: протокол общего собрания участников ООО "Авто Торг" от 29.08.2011, документ об уплате государственной пошлины, заявление директора ООО "Авто Торг" от 30.08.2011, приходный кассовый ордер (копия), список участников ООО "Авто Торг" по состоянию на 29.08.2011, Устав ООО "Авто Торг" в новой редакции.

Инспекция, рассмотрев представленные Обществом документы, 07.09.2011 приняла решения об отказе в государственной регистрации юридического лица, указав, что в заявлении по форме Р14001 неверно указаны сведения о долях участников в уставном капитале общества, в заявлении по форме Р13001 отсутствует лист Л, со сведениями об участнике - физическом лице в отношении Явнова В.В., кроме того, заявление содержит противоречивые сведения относительно номинальной стоимости долей участников ООО "Авто Торг".

Полагая, что отказ в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы Общества, не соответствует действующему законодательству, нарушает права и законные интересы заявителя, ООО "Авто Торг" обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Разрешая спор по существу и удовлетворяя заявленные требования в полном объеме, суд правомерно исходил из следующего.

Согласно ч. 1 ст. 198 и ч. 4 ст. 200 АПК РФ суд по заявлению лиц, полагающих незаконным решение государственного органа, может признать его таковым, если установит несоответствие решения закону или иному нормативному правовому акту, а также установит, что решением нарушаются права и интересы заявителя.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением ЕГРЮЛ, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации).

Согласно пп. "д", "к", "л" п. 1 ст. 5 Закона о регистрации в ЕГРЮЛ содержатся сведения об учредителях (участниках) юридического лица, о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих его участникам; о размере указанного в учредительных документах уставного капитала; о фамилии, имени, отчестве и должности лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, а также паспортные данные такого лица.

В силу п. 4 ст. 5 Закона о регистрации записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации.

В соответствии со ст. 17 Закона о регистрации для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются: подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации, в котором подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица; документ об уплате государственной пошлины.

На основании п. 2 ст. 17 Закона о регистрации для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме N Р14001.

Пунктом 4 ст. 9 Закона о регистрации предусмотрено, что регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов кроме документов, установленных настоящим Федеральным законом.

Согласно п. 1 ст. 23 Закона о регистрации (в редакции, действовавшей на момент вынесения оспариваемого решения Инспекции) отказ в государственной регистрации допускается в случае: непредставления определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов; представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган; предусмотренном п. 2 ст. 20 или п. 4 ст. 22.1 настоящего Федерального закона; несоблюдения нотариальной формы представляемых документов в случаях, если такая форма обязательна в соответствии с федеральными законами; подписания неуполномоченным лицом заявления о государственной регистрации или заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ; выхода участников общества с ограниченной ответственностью из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выхода единственного участника общества с ограниченной ответственностью из общества; несоответствия наименования юридического лица требованиям федерального закона; наличия сведений о невыполнении требований, предусмотренных п.п. "ж" п. 1 ст. 14, п.п. "г" п. 1 ст. 21, п.п. "в" п. 1 ст. 22.3 настоящего Федерального закона.

Перечень оснований для отказа в государственной регистрации является исчерпывающим и не подлежит расширительному толкованию.

В соответствии с п. 1 статьи 9 Закона о регистрации требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, устанавливаются Правительством РФ.

Порядок заполнения заявлений по формам N Р13001 и N Р14001 регламентирован постановлением Правительства РФ от 19.06.2002 N 439 "Об утверждении форм и требований к оформлению документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, а также физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей".

Для правильного заполнения указанных форм следует применять Методические разъяснения регистрирующего органа по заполнению соответствующей формы (приказ Федеральной налоговой службы от 01.11.2004 N САЭ-3-09/16@ "О методических разъяснениях по заполнению форм документов, используемых при государственной регистрации юридического лица и индивидуального предпринимателя").

Пунктом 9 письма ФНС от 25.06.2009 N МН-22-6/511@ "О реализации налоговыми органами положений Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ" и п. 2 письма ФНС от 08.07.2009 N МН-22-6/548@ рекомендовано использовать формы заявлений N Р13001 и N Р14001, размещенные на сайте ФНС России в сети Интернет, поскольку формы, утвержденные постановлением Правительства Российской Федерации от 19.06.2002 N 439, не отвечают требованиям Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ.

Размещенная на сайте ФНС России форма N Р13001 содержит примечание, согласно которому в целях приведения устава общества с ограниченной ответственностью в соответствие с положениями Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ заполняются соответственно листы Г, К, Л, М заявления в отношении участников общества, сведения о которых содержатся в ЕГРЮЛ на момент представления заявления.

Лист Л "Сведения об участнике - физическом лице" указанной формы также содержит указание в примечании, что данный лист заполняется в отношении участников общества с ограниченной ответственностью при приведении устава общества в соответствие с Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-Фз. При этом указываются сведения об участниках общества, сведения о которых содержатся в ЕГРЮЛ на момент представления заявления.

На момент представления заявлений по формам N Р13001 и N Р14001 в ЕГРЮЛ в отношении Общества не содержалось сведений об участнике Явнове В.В., что подтверждается представленной в материалы дела выпиской из ЕГРЮЛ.

Суд правомерно указал, что сведения, указанные в листах Л представленного заявления по форме N Р13001, соответствуют содержащимся в выписке, а значит, и содержащимся в ЕГРЮЛ на момент представления заявлений.

Увеличенный размер уставного капитала, отраженный в п. 3 листа В заявления по форме N Р13001, соответствует общей номинальной стоимости долей всех участников в уставном капитале общества, указанных в листах Г заявления по форме N Р14001. Указанные заявления поданы одновременно и являются взаимосвязанными. Изменения состава участников и размеров их долей в уставном капитале общества, которые отражаются в заявлении по форме N Р14001, производятся одновременно с увеличением размеров уставного капитала в заявлении по форме N Р13001.

Таким образом, указание в листе В заявления по форме N Р13001 увеличенного до 13 000 руб. уставного капитала произведено правомерно, представленное обществом заявление по форме N Р13001 не содержит недостоверных сведений, соответствует представленным документам и действующему законодательству.

Сведения, содержащиеся в заявлении по форме N Р14001, соответствуют принятым Обществом решениям в полной мере, что подтверждается представленным регистрирующему органу протоколом N 1 Общего собрания участников ООО "Авто Торг" от 29.08.2011, а также соответствуют указанному в листе В заявления по форме Р13001 увеличенному размеру уставного капитала.

Исследовав представленные доказательства и оценив их в соответствии со ст. 71 АПК РФ, суд пришел к правомерному выводу об отсутствии у регистрирующего органа законных оснований для отказа в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы Общества и обоснованно признал недействительными решения Инспекции от 07.09.2011.

Отклоняя ссылку регистрирующего органа на противоречия информации, содержащейся в представленных Обществом заявлениях по формам N Р13001 и N Р14001, суд обоснованно указал, что Закон о регистрации не содержит подобных требований к заявлениям и прилагаемым к ним документам, равно и как отсутствует такое основание для отказа в регистрации.

Фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора по существу, установлены судом на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, отвечающих признакам относимости, допустимости и достаточности.

Доводы кассационной жалобы основаны на неверном толковании Инспекцией вышеназванных законодательных норм и направлены на переоценку выводов суда, подтвержденных соответствующими доказательствами, а поэтому в силу требований ст. 286, ч. 2 ст. 287 АПК РФ судебной коллегией отклоняются.

Нарушений требований процессуального законодательства не установлено.

Руководствуясь п.1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Рязанской области от 22.05.2012 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2012 по делу N А54-6586/2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу Межрайонной ИФНС N 2 по Рязанской области - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.

Председательствующий

Л.Ф. Шурова

Судьи

Е.И. Егоров М.Н. Ермаков