Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 30 ноября 2012 г. N Ф10-4328/12 по делу N А08-5372/2011

Резолютивная часть постановления изготовлена 27 ноября 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 30 ноября 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Нарусова М.М.
судей:	Маненкова А.Н.
	Леоновой Л.В.
при участии в заседании:
от истца Прищепа (Медведева) М.С.	Криницкий А.И., представитель по доверенности N 31АБ 0309227 от 27.09.2012 Прищепа Н.Е., представитель по доверенности N 31 АБ 0328696 от 18.09.2012 г.
от ответчика Общество с ограниченной ответственностью "Билль" от третьих лиц Куксов А.С. Куксов С.П. Куксов М.С. Инспекция ФНС России по городу Белгороду	Куксов С.П., директор на основании решения от 12.05.2011 г Куксов С.П., представитель по доверенности N 31 АБ 0213586 от 26.09.2012 г. Паспорт Куксов С.П., представитель по доверенности N 31 АБ 0194861 от 09.04.2012 г. Представитель не явился, извещен надлежаще

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Прищепа (Медведевой) Марины Сергеевны, г. Белгород на решение Арбитражного суда Белгородской области от 06.04.2012 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.08.2012 по делу N А08-5372/2011,

УСТАНОВИЛ:

Прищепа (Медведева) Марина Сергеевна обратилась в Арбитражный суд Белгородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Билль" о признании недействительным решения единственного участника ООО "Билль" от 12.05.2011 и восстановлении в должности директора ООО "Билль".

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Куксов Максим Сергеевич, Куксов Антон Сергеевич, Куксов Сергей Петрович, Инспекция Федеральной налоговой службы России по городу Белгороду.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 06.04.2012 (судья Мирошникова Ю.В.), оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.08.2012 (судьи Андреещева Н.Л., Владимирова Г.В., Махова Е.В.) в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе Прищепа (Медведева) М.С. просит состоявшиеся судебные акты отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов двух инстанций фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, неправильное применение норм материального права, просит направить дело на новое рассмотрение.

В судебном заседании, представители истца поддержали доводы кассационной жалобы по изложенным в ней мотивам.

В судебном заседании, представитель ответчика и третьих лиц, считая доводы кассационной жалобы необоснованными, просил оставить ее без удовлетворения, а обжалуемые судебные акты - без изменения.

Представитель Инспекции ФНС России по городу Белгороду надлежащим образом извещенный, в том числе, путем размещения информации на официальном сайте Федерального арбитражного суда Центрального округа, о времени и месте судебного разбирательства, в суд округа не явился. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в порядке ч. 3 ст. 284 АПК РФ в его отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей истца, ответчика, третьих лиц, суд округа считает, что оспариваемые решение суда области и постановление апелляционного суда следует оставить без изменения на основании нижеизложенного.

Как усматривается из материалов дела, ООО "Билль" было зарегистрировано 27.09.2000 г. Белгородской регистрационной палатой г. Белгорода за регистрационным номером 3525 и включено в ЕГРЮЛ 28.12.2002, о чем ИФНС России по г. Белгороду внесена запись за номером 1023101670954. В соответствии с протоколом общего собрания участников ООО "Билль" N 11 от 19.12.2008 уставный капитал общества составлял 8 400 руб., участниками общества являлись Прищепа (Медведева) М.С. и Куксов А.С. с равными долями в уставном капитале общества в размере 50%, номинальной стоимостью 4 200 руб. каждая.

Решением внеочередного общего собрания участников ООО "Билль", оформленным протоколом N 2 от 18.06.2010, Прищепа (Медведева) М.С. была избрана директором общества сроком на два года, в связи с чем, 18.06.2010 с ней был заключен трудовой договор.

Согласно протоколу общего собрания участников ООО "Билль" от 29.11.2010 участниками общества Прищепа (Медведевой) М.С. и Куксовым А.С. было принято решение об увеличении уставного капитала общества до 10 000 руб., утверждении долей участников номинальной стоимостью 5 000 руб. и принятии устава общества в новой редакции.

24.06.2011 Прищепа (Медведева) М.С. получила выписку из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Билль" N 9087 от 23.06.2011, из которой узнала, что она не является участником общества, а новым директором общества является Куксов С.П.

Истец обратилась в ИФНС России по г. Белгороду за получением дополнительных документов относительно изменения состава участников ООО "Билль". Так, согласно материалам регистрационного дела 27.04.2011 Прищепа (Медведева) М.С. направила в адрес ООО "Билль" заявление о выходе из состава участников общества.

В этой связи, Куксовым А.С. 12.05.2011 было принято решение единственного участника ООО "Билль", в пункте 1 которого указано - исключить из общества Прищепа М.С. на основании заявления о выходе из состава участников общества путем отчуждения своей доли обществу от 27.04.2011.

В пункте 2 вышеуказанного решения определено, что в соответствии с действующим законодательством в течение календарного года с момента отчуждения доли Прищепа М.С. обществу принять решение о перераспределении данной доли. Согласно пункту 3 решения директором ООО "Билль" назначен Куксов С.П.

Истец, ссылаясь на то, что решение единственного участника ООО "Билль" от 12.05.2011 является недействительным, обратилась в Арбитражный суд Белгородской области с настоящим иском.

В обоснование заявленных исковых требований Прищепа М.С. ссылается на ст. 26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", указывая на то, что она имеет право на оспаривание решения единственного участника ООО "Билль" от 12.05.2011, поскольку считает себя участником данного общества, заявление о выходе из состава участников ООО "Билль" не подавала и не подписывала, а также не выходила и не передавала обществу свою долю в уставном капитале ООО "Билль".

Суды, отказывая в удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на п. 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" правомерно указали на то, что подача заявления об исключении из состава участников общества порождает правовые последствия, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке. Подтверждением волеизъявления участника на выход из общества является совокупность двух обстоятельств: факта написания участником соответствующего заявления о выходе и факта передачи этого заявления уполномоченному органу общества (совету директоров, наблюдательному совету), исполнительному органу общества либо его работнику, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу.

Руководствуясь ст. 153, п. 2 ст. 154, ст. 452 Гражданского кодекса РФ, суды правомерно указали, что заявление участника общества о выходе из общества является односторонней сделкой, направленной на изменение учредительного договора, на прекращение прав участия в обществе, возникновение права на получение действительной стоимости доли. Заявление о выходе должно быть оформлено только в письменной форме, выражающей волю лица, его подписавшего, на выход из состава участников общества.

Поскольку истец отрицала факт подписания ею заявления о выходе из состава участников ООО "Билль", а также полагая, что факт, в какой последовательности были нанесены печатный текст и подпись Прищепа М.С. в заявлении от 27.04.2011, имеет существенное значение для разрешения настоящего спора по существу, судебные инстанции правомерно пришли к выводу о необходимости проведения судебной экспертизы реквизитов документа.

Кроме того, учитывая отсутствие обоснования истцом необходимости проведения экспертизы идентичности оттисков печатей, с учетом признания ответчиком факта существования нескольких печатей ООО "Билль", суды правомерно отказали в удовлетворении ходатайства Прищепа М.С. об истребовании доказательств и назначении по настоящему делу экспертизы по определению идентичности оттисков печатей.

При таких обстоятельствах, судебные инстанции, пришли к обоснованному выводу об отсутствии правовых оснований для назначения по настоящему делу судебно-почерковедческой экспертизы заявления Прищепа М.С. от 27.04.2011 с отметкой о его получении 05.05.2011 представителем по доверенности б/н от 27.01.2011 Куксовым А.С., а также доверенности на имя Куксова А.С., выданной директором ООО "Билль" Прищепа М.С. б/н от 27.01.2011, указав также, что обязанность доказывания обстоятельств, опровергающих факт передачи указанных заявлений в ООО "Билль", должна нести именно Прищепа М.С.

С учетом статьи 9, 65 АПК РФ, суды правомерно указали на тот факт, что истцом таких доказательств в материалы дела не представлено, равно как и не представлено доказательств, которые бы объективно свидетельствовали о том, что ООО "Билль" располагало чистыми листами с подписью Прищепа М.С., либо переданные заявления от 27.04.2011 о выходе из состава участников общества выбыли из ее распоряжения помимо воли.

Довод заявителя о том, что на решении от 12.05.2011 проставлена печать, отличная от оттиска печати "ООО "Билль", находящейся у нее, судами правомерно отклонен, поскольку в данном случае проставление иной печати общества на вышеуказанном решении не имеет какого-либо юридического значения и не влечет каких-либо правовых последствий, также ответчиком факт изготовления нескольких печатей не отрицался.

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь ст. 67, 68, 71 АПК РФ, оценив в полном объеме представленные сторонами в обоснование заявленных требований доказательства, пришли к правомерному выводу о том, что Прищепа М.С. не доказала, что у нее отсутствовала воля на выход из состава участников общества.

Ссылаясь на п. 1 статьи 32, п. 1, 2 статьи 33, ст. 39 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", суды пришли к обоснованному выводу о том, что, поскольку Прищепа М.С. утратила статус участника ООО "Билль" 05.05.2011, Куксовым А.С. 12.05.2011 было принято решение единственного участника ООО "Билль" об исключении ее из состава участников данного общества; определено в течение календарного года с момента отчуждения ее доли ООО "Билль" принять решение о перераспределении вышеуказанной доли, а также назначен директором ООО "Билль" Куксов С.П.

При таких обстоятельствах, судами правомерно отказано в удовлетворении исковых требований Прищепа М.С. по заявленным ей основаниям.

Обстоятельствам дела, исследованным судом первой и апелляционной инстанций, и взаимоотношениям сторон дана правильная правовая квалификация.

Доводы кассационной жалобы не опровергают выводы судов первой и апелляционной инстанций, а выражают лишь несогласие с ними, дают иную правовую оценку номам материального права, положенным в обоснование содержащихся в обжалуемых судебных актах выводов.

Нарушений судом первой и апелляционной инстанции норм материального и процессуального права судебной коллегией не установлено.

Руководствуясь ст.ст. 287 ч. 1 п. 1, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 27.04.2012 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2012 по делу N А08-10362/2009 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.

Председательствующий

М.М. Нарусов

Судьи

А.Н. Маненков Л.В. Леонова