Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 21 января 2015 г. N Ф10-4737/14 по делу N А08-2745/2014

г. Калуга

21 января 2015 г.

Дело N А08-2745/2014

Резолютивная часть постановления объявлена "21" января 2015 г.

Постановление в полном объеме изготовлено "21" января 2015 г.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	И.В. Сорокиной,
судей	А.Н. Гриднева,
	М.М. Нарусова,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи	Е.В. Ивановой,
при участии в заседании:
от истца: Шелайкина Романа Сергеевича Шепелевича Сергея Игоревича	представители не явилисьистцы о времени и месте проведения судебного заседания извещены надлежащим образом;
от ответчика: Общества с ограниченной ответственностью "Федосеевские сады"	Веселова С.В. - представителя по доверенности от 27.02.2014;

рассмотрев в открытом судебном заседании, проведенном посредством системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Белгородской области, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Федосеевские сады", с. Федосеевка Старооскольского района Белгородской области, на решение Арбитражного суда Белгородской области от 28.07.2014 (судья Байбаков М.А.) и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2014 (судьи Андреещева Н.Л., Владимирова Г.В., Маховая Е.В.) по делу N А08-2745/2014,

УСТАНОВИЛ:

Шелайкин Роман Сергеевич (далее - Шелайкин Р.С., истец), Шепелевич Сергей Игоревич (далее - Шепелевич С.И., истец) обратились в Арбитражный суд Белгородской области с исковыми требованиями (с учетом уточнения, принятого в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации (далее - АПК РФ) к обществу с ограниченной ответственностью "Федосеевские сады" (далее - ООО "Федосеевские сады", ответчик) об обязании предоставить следующую документацию о деятельности общества:

1. Заверенную копию бухгалтерской отчётности за период с 2008 г. по 2014 г.;

2. Перечень сделок ООО "Федосеевские сады" с активами (имуществом) общества за период с 2008 г. по 2014 г. с указанием сторон и сумм сделок;

3. Перечень сделок ООО "Федосеевские сады" на суммы, превышающие сто тысяч рублей за период с 2008 г. по март 2014 г.;

4. Перечень активов (имущества) ООО "Федосеевские сады" на 10.01.2014, в том числе движимого и недвижимого имущества;

5. Перечень дебиторской и кредиторской задолженности ООО "Федосеевские сады" по состоянию на 2014 год с указанием дебиторов и кредиторов и сумм задолженности;

6. Заключения ревизоров (ревизионных комиссий) ООО "Федосеевские сады" за период с 2009 г. по 2014 г.;

7. Перечень сделок ООО "Федосеевские сады", совершенных с заинтересованностью, с указанием сторон и цен сделок за период с 2008 г. по 2014 г.;

8. Перечень сделок по предоставлению ООО "Федосеевские сады" кредитов, займов, иных долговых обязательств за период с 2008 г. по 2014 г., с указанием займодавца и суммы займа.

9. Перечень сделок по предоставлению ООО "Федосеевские сады" кредитов, займов, иных долговых обязательств за период с 2008 г. по 2014 г., с указанием заёмщика и суммы займа.

10. Перечень заложенного (обременённого) имущества ООО "Федосеевские сады" с указанием основания и суммы обременения за период с 2008 г. по 2014 г.;

11. Заверенную копию книги протоколов общих собраний ООО "Федосеевские сады" за период с 2008 г. по 2014 г.;

12. Заверенную копию кассовой книги ООО "Федосеевские сады" за I - II квартал 2013 г.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 28.07.2014, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2014, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ссылаясь, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, ООО "Федосеевские сады" обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просило решение Арбитражного суда Белгородской области от 28.07.2014 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2014 по делу N А08-2745/2014 отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.

Истцы, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, в том числе, путем размещения сведений на сайте Арбитражного суда Центрального округа, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Судебная коллегия считает возможным провести судебное заседание в порядке ч. 3 ст. 284 АПК РФ в отсутствие истцов.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия находит кассационную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, 18.10.2005 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 4 по Белгородской области зарегистрировано ООО "Федосеевские сады", внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц за основным государственным регистрационным номером 1053109268849.

23.10.2013 Шелайкин Р.С. - участник ООО "Федосеевские сады" обратился к данному обществу с заявлением о предоставлении ему как участнику общества документов о деятельности ООО "Федосеевские сады".

13.01.2014, 07.02.2014 также Шепелевич С.И. обратился к ООО "Федосеевские сады" с заявлениями о предоставлении ему как участнику указанного общества документов о деятельности ООО "Федосеевские сады".

Не получив ответа на данные заявления, Шелайкин Р.С., Шепелевич С.И. обратились в Арбитражный суд Белгородской области с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанции исследовали представленные доказательства, доводы сторон, и пришли к обоснованному выводу об удовлетворении заявленных требований, исходя из следующего.

Согласно положениям пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса российской Федерации (далее - ГК РФ), пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо Президиума ВАС РФ N 144 от 18.01.2011), судам необходимо иметь в виду, что Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

В соответствии с пунктами 4 - 6 Информационного письма Президиума ВАС РФ N 144 от 18.01.2011 судам надлежит учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов. Однако степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав.

В пункте 10 Устава ООО "Федосеевские сады" также определено, что участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленным Уставом общества.

Также, пунктом 11.1.4. Устава ООО "Федосеевские сады" установлено право участника в целях контроля за деятельностью исполнительного органа общества требовать предоставления генеральным директором общества, главным бухгалтером общества бухгалтерской и иной документации, получать информацию о деятельности общества.

Порядок хранения документов ООО "Федосеевские сады" предусмотрен статьей 38 Устава.

Выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 27.04.2014 подтверждается, что Шелайкин Р.С., Шепелевич С.И. являются участниками ООО "Федосеевские сады".

Из материалов дела следует, что истцы неоднократно обращались с требованиями о предоставлении документов, касающихся деятельности ООО "Федосеевские сады", в том числе требованиями от 23.10.2013, 13.01.2014, 07.02.2014.

Вместе с тем, ООО "Федосеевские сады" в материалы настоящего дела не представлены доказательства, подтверждающие предоставление истребуемых документов для ознакомления или их копий истцам, равно как и не представлено доказательств, подтверждающих невозможность их представления (статьи 9 и 65 АПК РФ).

На основании вышеизложенного, поскольку истцам не были предоставлены неоднократно запрашиваемые ими документы, суды пришли к правомерному выводу об удовлетворении заявленных исковых требований, поскольку ответчиком ООО "Федосеевские сады" были нарушены их права на получение информации о деятельности общества.

Суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, оснований для отмены судебных актов не имеется.

Ссылку ответчика на решение Арбитражного суда Белгородской области от 10.10.2014 по делу N А09-1760/2014, согласно которому 30 процентов доли уставного капитала ООО "Федосеевские сады", полученных Шелайкиным Р.С., и 20 процентов доли уставного капитала ООО "Федосеевские сады", полученных Шепелевичем С.И., переданы ООО "Федосеевские сады", кассационная инстанция отклоняет как необоснованную, поскольку на момент рассмотрения настоящей кассационной жалобы указанный судебный акт не вступил в законную силу.

Остальные доводы кассационной жалобы являлись предметом исследования судов первой и апелляционной инстанции и не опровергают их выводы, а выражают лишь несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемых судебных актах выводов. В силу ст.286 АПК РФ переоценка доказательств не входит в компетенцию кассационной инстанции.

Руководствуясь п.1 ч.1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 28.07.2014 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2014 по делу N А08-2745/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст. 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

И.В. Сорокина

Судьи

А.Н. Гриднев М.М. Нарусов