Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 24 декабря 2012 г. N Ф10-4341/12 по делу N А14-1279/2011

Резолютивная часть постановления принята 18.12.2012.

Постановление изготовлено в полном объеме 24.12.2012.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего	Лупояд Е.В.
Судей:	Канищевой Л.А.
	Андреева А.В.
При участии в заседании:
от конкурсного управляющего ООО "Равелла" Парфенова О.В.	не явились, извещены надлежаще
иных лиц, участвующих в деле	не явились, извещены надлежаще

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Равелла" Парфенова Олега Вячеславовича, г. Курск, на определение Арбитражного суда Воронежской области от 16.07.2012 (судья Батищева О.Ю.) и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2012 (судьи Сурненков А.А., Безбородов Е.А., Потапова Т.Б.) по делу N А14-1279/2011,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 25.04.2012 общество с ограниченной ответственностью "Равелла" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Парфенов О.В.

В ходе процедуры конкурсного производства конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделкой мирового соглашения от 31.03.2011, заключенного между должником - обществом с ограниченной ответственностью "Равелла" и обществом с ограниченной ответственностью "ФРОСТ" и применении последствий недействительности сделки в виде:

возврата в конкурсную массу ООО "Равелла" недвижимого имущества - объекта незавершенного строительства готовностью 30% площадью застройки 935,6 кв. м, инвентарный номер 1214-Ф литер А, условный номер 36-36-01/050/2010-407, расположенного по адресу: г. Воронеж, ул. Героев Сибиряков,1д путем погашения регистрационной записи о праве собственности общества с ограниченной ответственностью "ФРОСТ" на недвижимое имущество - объект незавершенного строительства готовностью 30% площадью застройки 935,6 кв. м, инвентарный номер 1214-Ф литер А, условный номер 36-36-01/050/2010-407, расположенного по адресу: г. Воронеж, ул. Героев Сибиряков,1д и внесения регистрационной записи о праве собственности общества с ограниченной ответственностью "Равелла" на недвижимое имущество - объект незавершенного строительства готовностью 30% площадью застройки 935,6 кв. м, инвентарный номер 1214-Ф литер А, условный номер 36-36-01/050/2010-407, расположенного по адресу: г. Воронеж, ул. Героев Сибиряков,1д;

возврата в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью "Равелла" права аренды земельного участка площадью 19800 кв. м, кадастровый номер 36:34:05060002:0044, расположенного по адресу: г. Воронеж, ул. Героев Сибиряков, 1д путем погашения регистрационной записи о праве аренды общества с ограниченной ответственностью "ФРОСТ" на земельный участок площадью 19800 кв. м, кадастровый номер 36:34:05060002:0044, расположенный по адресу: г. Воронеж, ул. Героев Сибиряков, 1д и внесения регистрационной записи о праве аренды общества с ограниченной ответственностью "Равелла" на земельный участок площадью 19800 кв. м, кадастровый номер 36:34:05060002:0044, расположенный по адресу: г. Воронеж, ул. Героев Сибиряков, 1 д.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 16.07.2012 заявление конкурсного управляющего ООО "Равелла" о признании недействительным мирового соглашения от 31.03.2011, заключенного между ООО "ФРОСТ" и ООО "Равелла" оставлено без удовлетворения.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2012 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с указанными судебными актами, конкурсный управляющий ООО "Равелла" Парфенов О.В. обратился в Федеральный арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Воронежской области от 16.07.2012 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2012 отменить и принять по данному вопросу новый судебный акт.

В обоснование жалобы заявитель ссылается на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

В судебное заседание представители лиц, участвующих в деле, извещенных о месте и времени судебного разбирательства, не явились. Дело рассмотрено в их отсутствие по правилам статьи 284 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции находит обжалуемые судебные акты подлежащими оставлению без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, 04.03.2010 ООО "ФРОСТ" в лице директора Фомичева А.В. (старый арендатор) и ООО "Равелла" в лице директора Луцкевич С.А. (новый арендатор) заключили договор передачи прав и обязанностей по договору аренды, в соответствии с которым старый арендатор передает новому арендатору с момента заключения настоящего договора, а новый арендатор обязуется принять и оплатить в соответствии с настоящим договором все права и обязанности арендатора в отношении земельного участка из категории земель населенных пунктов, площадью 19 800 кв. м, разрешенное использование: проектирование и строительство складского терминала, расположенного по адресу: г. Воронеж, ул. Героев Сибиряков, дом 1а, кадастровый номер 36:34:0506002:44, включая право аренды указанного земельного участка, принадлежащие старому арендатору на основании договора аренды земельного участка N 4478-05-09/мз от 27 апреля 2005 г., зарегистрированного в ГУ ФРС по Воронежской области под номером регистрации 36-36-01/205/2005-25, договора перенайма от 14 марта 2006 г., зарегистрированного ГУ ФРС по Воронежской области под номером регистрации 36-36-01/032/2006-257, договора перенайма от 27 июля 2006 г., зарегистрированного ГУ ФРС по Воронежской области под номером регистрации 36-36-01/202/2006-84 (п. 1.1).

Согласно пункту 3.1 договора стоимость передаваемых прав и обязанностей определена в размере 760 000 руб., которые оплачиваются новым арендатором старому арендатору в течение 30 дней с момента подписания настоящего договора.

Соглашением о зачете взаимных требований (взаиморасчете) от 08.04.2010 сторонами в соответствии со статьей 410 ГК РФ произведен зачет задолженности ООО "Равелла" перед ООО "ФРОСТ" по договору передачи прав и обязанностей по договору аренды от 04 марта 2010 г. в размере 710 000 рублей.

Платежным поручением от 20.04.2010 N 29 ООО "Равелла" перечислило на расчетный счет ООО "ФРОСТ" 50 000 руб. в качестве оплаты по договору от 04.03.2010.

19.03.2010 ООО "ФРОСТ" в лице директора Фомичева А.В. (продавец) и ООО "Равелла" в лице директора Луцкевич С.А. (покупатель) заключили договор купли-продажи недвижимости, в соответствии с которым продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель - оплатить и принять по акту приема-передачи следующее недвижимое имущество: объект незавершенного строительства готовностью 30%, площадь застройки 935,6 кв. м, инвентарный номер 1214-Ф, литер А, условный номер 36-36-01/050/2010-407, расположенный по адресу: Воронежская область, г. Воронеж, Советский район, ул. Героев Сибиряков, дом 1д, принадлежащий продавцу на праве собственности.

Стоимость недвижимости по настоящему договору определена в размере 150 000 рублей.

По акту приема-передачи от 19.03.2010 ООО "ФРОСТ" передало, а ООО "Равелла" приняло поименованное в договоре недвижимое имущество.

24.03.2010 выдано свидетельство о государственной регистрации права собственности ООО "Равелла" на объект незавершенного строительства готовностью 30% по адресу: Воронежская область, г. Воронеж, Советский район, ул. Героев Сибиряков, дом 1д, площадь застройки 935,6 кв. м, инвентарный номер 1214-Ф, литер А, кадастровый (условный) номер 36-36-01/050/2010-407.

ООО "Равелла" платежным поручением N 28 от 20.04.2010 перечислило на расчетный счет ООО "ФРОСТ" 50 000 рублей оплаты по договору купли-продажи от 19.03.2010.

Платежным поручением N 47 от 04.05.2010 ООО "Равелла" перечислило на расчетный счет ООО "ФРОСТ" 100 000 рублей оплаты по договору купли-продажи от 19.03.2010.

В рамках дела N А14-3724/2010 ООО "ФРОСТ" обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском к ООО "Равелла" о признании договора купли-продажи недвижимого имущества от 19.03.2010 между ООО "ФРОСТ" и ООО "Равелла" и договора передачи прав и обязанностей по договору аренды от 04.03.2010 между теми же лицами недействительными (ничтожными) сделками.

В качестве применения последствий недействительности сделок ООО "ФРОСТ" просило обязать Управление Федеральной регистрационной службы по Воронежской области восстановить права ООО "ФРОСТ" в отношении объекта незавершенного строительства готовностью 30% и земельного участка площадью 19 800 кв. м, прекращенные в связи с государственной регистрацией перехода права на основании ничтожных сделок.

Решением Арбитражного суда Воронежской области по делу N А14-3724/2010 от 09.02.2011 обществу с ограниченной ответственностью "ФРОСТ" в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2011 решение суда по данному делу отменено.

Судом утверждено мировое соглашение, заключенное между ООО "ФРОСТ" и ООО "Равелла", по условиям которого, стороны пришли к соглашению о том, что договор купли-продажи недвижимого имущества от 19.03.2010 между ООО "ФРОСТ" и ООО "Равелла" и договор передачи прав и обязанностей по договору аренды от 04.03.2010 между ООО "ФРОСТ" и ООО "Равелла" расторгаются с момента утверждения настоящего соглашения арбитражным судом.

Стороны производят друг другу возврат полученного ими по договорам в следующих размерах и порядке:

Истец возвращает ответчику в течение 10 дней с момента утверждения мирового соглашения денежные средства в размере 200 000 руб., перечисленные ответчиком истцу на основании платежных поручений N 29 от 20.04.2010 на 50 000 руб., N 28 от 20.04.2010 на 50 000 руб., 347 от 04.05.2010 на 100 000 руб.

Истец берет на себя обязательство в течение 30 банковских дней с момента утверждения настоящего мирового соглашения оплатить арендные платежи по договору аренды N 4478-05-09/мз от 27.04.2005 за период нахождения вышеуказанного земельного участка в пользовании ответчика, а именно с 16.03.2010 по 31.03.2011 в размере 728 545 руб. 04 коп.

Ответчик в течение 10 дней с момента утверждения настоящего мирового соглашения передает истцу по акту земельный участок площадью 19 800 кв. м, кадастровый номер 36:34:0506002:44, расположенный по адресу: г. Воронеж, ул. Героев Сибиряков, 1 д.;

Ответчик в течение 10 дней с момента утверждения мирового соглашения передает истцу по акту объект незавершенного строительства готовностью 30%, площадь застройки 935,6 кв. м, инв.номер 1214-Ф, литер А, условный номер 36-36-01/050/2010-407, расположенный по адресу: г. Воронеж, ул. Героев Сибиряков, 1 д.

Конкурсный управляющий ООО "Равелла", ссылаясь на то, что стоимость возвращаемого должником недвижимого имущества и права аренды земельного участка, определенная мировым соглашением, значительно ниже его реальной рыночной стоимости, на основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении требований, суды первой и апелляционной инстанции пришли к выводу об их необоснованности.

При этом суды исходили из недоказанности совокупности обстоятельств, необходимой для признания сделки должника (в данном случае мирового соглашения) недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве как подозрительной сделки.

Суд кассационной инстанции считает указанные выводы соответствующими фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки или иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены или иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо совершена при наличии условий, указанных в данной норме.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.2010 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", по смыслу указанной правовой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Согласно пункту 9 указанного Постановления Пленума ВАС РФ если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи не требуется. При этом подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением, совершенная не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, может быть признана недействительной только на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств.

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Проанализировав условия оспариваемого мирового соглашения, суды первой и апелляционной установили, что стороны по существу пришли к договоренности и о расторжении ранее заключенных между ними договоров купли-продажи недвижимого имущества от 19.03.2010 и передачи прав и обязанностей по договору аренды от 04.03.2010 и о возвращении сторон в первоначальное положение (двусторонняя реституция).

Таким образом, в результате мирового соглашения обществу "ФРОСТ" возвращались объект незавершенного строительства и право аренды земельного участка, а ООО "Равелла" получало назад денежные средства в том размере, которые им были ранее уплачены по расторгнутым договорам.

Кроме того, ООО "ФРОСТ" взяло на себя обязательство оплатить арендные платежи по договору аренды N 4478-05-09/мз от 27.04.2005 за период нахождения вышеуказанного земельного участка в пользовании ответчика, а именно с 16.03.2010 по 31.03.2011 в размере 728 545 руб. 04 коп.

С учетом установленных обстоятельств суды обоснованно отклонили доводы конкурсного управляющего о неравноценности встречного исполнения, положенные в основу квалификации недействительности оспариваемого мирового соглашения как подозрительной сделки.

Суды правомерно не приняли во внимание представленный конкурсным управляющим отчет об оценке спорного имущества в размере 5 803 300 руб., поскольку взыскание данной суммы могло привести к неосновательному обогащению ООО "Равелла". Доказательств уплаты должником соответствующей суммы в материалы дела не представлено.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции считает обоснованным вывод судов о недоказанности того факта, что оспариваемой сделкой был причинен вред имущественным правам кредиторов, и считает правомерным отказ в удовлетворении исковых требований конкурсного управляющего ООО "Равелла" по заявленным основаниями - п. 1 статьи 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что суд необоснованно применил положения статьи 69 АПК РФ и учитывал выводы суда о законности мирового соглашения, содержащиеся в постановлении Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2011 по делу N А14-3724/2010, которым было утверждено мировое соглашение, суд кассационной инстанции находит несостоятельными.

В данном случае требования конкурсного управляющего об оспаривании мирового соглашения были рассмотрены судом первой и апелляционной инстанции по правилам главы III.1 Закона о банкротстве в порядке, установленном пунктом 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", действовавшим до внесения в него изменений Постановлением Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63.

Обстоятельства, положенные в основание требований конкурсного управляющего, были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанции и признаны недоказанными.

Ссылка суда апелляционной инстанции на ст. 69 АПК РФ не повлекла принятие неправильного решения.

Довод конкурсного управляющего ООО "Равелла" Парфенова О.В. о том, что по условиям мирового соглашения должник освобождается от обязанностей по уплате арендных платежей за период с 16.03.2010 по 31.03.2011, был предметом оценки суда апелляционной инстанции и правомерно отклонен им как основанный на неверном толковании норм действующего законодательства о несостоятельности (банкротстве).

Указанные условия мирового соглашения не свидетельствуют о причинении имущественного вреда кредиторам, а напротив, создают благоприятные последствия для должника.

Судами первой и апелляционной инстанции в полной мере исследованы обстоятельства дела, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, в связи с чем, оснований к отмене судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289, ст. 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Воронежской области от 16.07.2012 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2012 по делу N А14-1279/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Лупояд

Судьи

Л.А. Канищева А.В. Андреев