Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 26 декабря 2012 г. N Ф10-4661/12 по делу N А64-2154/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 24.12.2012.

Полный текст постановления изготовлен 26.12.2012.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего судьи

Егорова Е.И.

Судей:

Шуровой Л.Ф.

Панченко С.Ю.

При участии в заседании от:
ЗАО "Уваровский сахарный завод", 393463, Тамбовская область, г. Уварово, ул. Центральная, 1, ОГРН 1026800808594		Односторонцевой М.И. - представителя (дов.б/н от 22.08.2012),
ООО "Красный путиловец", Тамбовская область, Ржаксинский район, п. Чакино, ОГРН 1116816000180		Тафинцева А.И. - представителя (дов. N 1 от 11.01.2012).

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ЗАО "Уваровский сахарный завод" на решение Арбитражного суда Тамбовской области от 30.05.2012 (судья Макарова Н.Ю.) и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2012 (судьи Афонина Н.П., Алферова Е.Е., Яковлев А.С.) по делу N А64-2154/2012,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Красный путиловец" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Тамбовской области к закрытому акционерному обществу "Уваровский сахарный завод" (далее - ответчик) о взыскании 20 852 520,34 руб. убытков (с учетом уточнения требований в порядке ст. 49 АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 30.05.2012 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2012 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ответчик указывает, что решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции являются незаконными, противоречат нормам действующего законодательства и не основаны на фактических обстоятельствах дела.

Податель жалобы просит отменить состоявшиеся по делу решение и постановление, и принять по делу новый судебный акт, - отказать истцу полностью в удовлетворении исковых требований.

В отзыве на кассационную жалобу истец указывает на законность и обоснованность судебных актов, на исследование всех доказательств, представленных сторонами по делу, и их объективную оценку. Истец считает, что доводы, изложенные ответчиком в кассационной жалобе, являются незаконными и необоснованными и не подлежат удовлетворению.

Изучив материалы дела, выслушав представителей сторон, обсудив доводы жалобы и отзыва, суд кассационной инстанции приходит к выводу о необходимости отменить обжалуемые решение и постановление, и дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Из материалов дела следует, что между СХПК "Красный путиловец" и ответчиком 14.02.2011 были заключены договоры инвестирования N ИН-01, поставки N С-01р, N С-01е.

В соответствии с разделом 2 договора инвестирования N ИН-01 инвестор (ответчик по делу) обязался осуществить инвестирование путем передачи исполнителю (СХПК "Красный путиловец") инвестиционного платежа в размере 2 000 000 руб., а исполнитель обеспечивает выращивание сахарной свеклы в соответствии с агротехническими нормами и передает ее инвестору.

Пунктом 4.1 договора было установлено, что общее количество сахарной свеклы весом 1 428, 571 тонны в зачетном весе, подлежит передаче инвестору в срок с 01.09.2011 по 15.10.2011 на свеклопункте по адресу: Тамбовская обл., г. Уварова, ул. Центральная, 1 при сахаристости свеклы не менее. 14%.

Пунктом 5.1 договора предусмотрено, что обязанность исполнителя передать инвестору сахарную свеклу считается исполненной в момент сдачи сахарной свеклы инвестору на свеклопункт.

Оплата стоимости сахарной свеклы осуществляется путем зачета ранее полученных инвестиционных средств. Неоплаченная часть поставки подлежит оплате в течении 10 (десяти) дней рабочих дней с момента подписания акта приема-передачи свеклы указанного в п. 6.3 договора. (п. 7.1 договора N ИН-01 от 14.02.2011).

По договорам поставки N С-01р, N С-01е от 14.02.2011 поставщик (ответчик по делу) обязался поставить покупателю (СХПК "Красный путиловец"), а покупатель обязался принять в собственность и оплатить в соответствии с условиями настоящих договоров семена сахарной свеклы.

Разделом 2 указанных договоров устанавливалась сумма договора и порядок расчетов за поставленные семена сахарной свеклы.

Пунктом 3.9 договоров предусматривалось, что покупатель обязуется использовать приобретенные семена по настоящему договору для выращивания сахарной свеклы с последующей поставкой ее в адрес покупателя в объеме 4 615 тонн (договор N С-01р) и 8 423 тонн (договор N С-01е). Причем в 3.10 договоров указано, что поставка покупателем в адрес поставщика, в соответствии с п. 3.9 настоящих договоров, осуществляется на основании договоров переработки давальческого сырья и купли-продажи сахарной свеклы, которые должны быть заключены не позднее 20.08.2011.

29.08.2011 между истцом и ответчиком были заключены договора уступки права требования N 1, N 2, N 3, по которым ответчик передал истцу право требования к СХПК "Красный Путиловец" по договору инвестирования ИН-01 и договорам поставки N С-01р, N С-01е от 14.02.2011 соответственно.

Пунктом 1.2 договоров уступки прав требования предусматривалось выплата истцом ответчику компенсации согласно дополнительному соглашению.

Дополнительным соглашением N 1 от 29.08.2011 к договору уступки права требования N 1 устанавливалось, что истец выплачивает ответчику компенсацию за уступаемые права в размере 2 000 000 руб. Выплата компенсации производится не позднее 30.09.2011 путем поставки корнеплодов сахарной фабричной свеклы урожая 2011 года в количестве 1 428,571 тонн. Цена одной тонны сахарной свеклы в зачетном весе определяется один раз в месяц (по состоянию на 30.09.2011) при подписании актов приема/передачи сданной свеклы.

Дополнительным соглашением N 1 от 29.08.2011 к договорам уступки прав требования N 2 и N 3 от 29.08.2011 устанавливалось, что истец выплачивает ответчику компенсацию за уступаемые права в размере 2 672 318 руб. Выплата компенсации производится не позднее 30.09.2011 путем поставки корнеплодов сахарной фабричной свеклы урожая 2011 года в количестве 1 286,4 тонн. При этом стороны договорились, что цена одной тонны сахарной фабричной свеклы составляет 1 300 руб., с учетом НДС 10%.

Истец полагая, что ответчик обязан был от него принять 14 466,571 тонн сахарной свеклы, однако в нарушение условий договоров отказался принимать сахарную свеклу в указанном объеме, обратился в суд с иском о возмещении ему убытков на общую сумму 20 852 520,34 руб.: 14 996 240 руб. - стоимость сахарной свеклы, погибшей в результате незаконного отказа ответчика в приемке сахарной свеклы и 7 583 223 руб. - реальные расходы (затраты), которые истец понес при производстве сахарной свеклы.

Рассматривая заявленные требования, суд первой инстанции пришел к выводу, что должник (СХПК "Красный путиловец") возложил исполнение обязательств по договорам поставки и инвестирования по поставке сахарной свеклы на третье лицо (ответчика), оставаясь при этом обязанным лицом в отношениях, вытекающих из договоров поставки и инвестирования, поскольку возложение исполнения обязательства не представляет собой случая перемены лица в обязательстве, так как не является переводом долга (статья 391 ГК РФ).

Кроме этого суд указал, что между сторонами возникли отношения по договору контрактации, а поэтому заготовитель (в данном случае ответчик) не вправе был отказаться от принятия сельскохозяйственной продукции, соответствующей условиям договора контрактации и переданной заготовителю в обусловленный договором срок, в том случае, когда принятие сельскохозяйственной продукции осуществляется в месте нахождения заготовителя или ином указанном месте.

Суд также указал, что незаключение до 20.08.2011 договоров переработки давальческого сырья (п. 3.10 договоров поставки) не освобождает ответчика от обязанности принять от истца сахарную свеклу, так как это препятствует надлежащему исполнению СХПК "Красный путиловец" и ООО "Красный путиловец" обязательств по договорам поставки от 14.02.2011 (п. 3.9) и по соглашению от 22.08.2011.

Суд пришел к выводу, что ответчик действовал недобросовестно, т.к. отказывался принимать в оговоренном объеме сахарную свеклу, поэтому истец был вынужден заключать договора с иным перерабатывающим предприятием - ОАО "Ульяновский сахарный завод".

При этом поставка сахарной свеклы в количестве 10 000 тонн истцом не была произведена на ОАО "Ульяновский сахарный завод", в связи с утратой свеклой кондиционных качеств.

Указанные обстоятельства повлекли убытки для истца.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что истцом доказаны факт причинения убытков именно ЗАО "Уваровский сахарный завод", вина предприятия, причинно-следственная связь между убытками и действиями лица, их причинившего, а размер убытков.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

По мнению суда кассационной инстанции, выводы судов первой и апелляционной инстанции сделаны преждевременно без учета ряда обстоятельств.

В соответствии с п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида.

Согласно ч. 1 ст. 535 ГК РФ по договору контрактации производитель сельскохозяйственной продукции обязуется передать выращенную (произведенную) им сельскохозяйственную продукцию заготовителю - лицу, осуществляющему закупки такой продукции для переработки или продажи.

К отношениям по договору контрактации, не урегулированным правилами настоящего параграфа, применяются правила о договоре поставки (статьи 506-524 ГК РФ), а в соответствующих случаях о поставке товаров для государственных нужд (статьи 525-534 ГК РФ) (ч. 2 ст. 535 ГК РФ).

Частями 1 и 2 ст. 536 ГК РФ предусмотрено, что если иное не установлено договором контрактации, заготовитель обязан принять сельскохозяйственную продукцию у производителя по месту ее нахождения и обеспечить ее вывоз.

В случае, когда принятие сельскохозяйственной продукции осуществляется в месте нахождения заготовителя или ином указанном им месте, заготовитель не вправе отказаться от принятия сельскохозяйственной продукции, соответствующей условиям договора контрактации и переданной заготовителю в обусловленный договором срок.

Положениями ст. 537 ГК РФ определено, что производитель сельскохозяйственной продукции обязан передать заготовителю выращенную (произведенную) сельскохозяйственную продукцию в количестве и ассортименте, предусмотренных договором контрактации.

Из данных норм следует, что существенными условиями договора контрактации являются свойства товара, его объем, место передачи товара, и срок совершения операций по передачи товара.

Суд сделал вывод, что в договорах инвестирования N ИН-01 от 14.02.2011 и договорах поставки N С-01р, N С-01е от 14.02.2011 такие условия согласованы.

В договоре инвестирования N ИН-01 от 14.02.2011 такие условия действительно определены для поставки сахарной свеклы. В договорах поставки N С-01р, N С-01е от 14.02.2011 определены такие условия для поставки семян сахарной свеклы. Условия поставки сахарной свеклы в этих договорах не согласованы, и для них сделана специальная оговорка в пункте 3.10. В этом пункте указано, что поставка сахарной свеклы продавцу семян сахарной свеклы для переработки и купли-продажи в соответствующих объемах будет осуществляться на основании договоров переработки давальческого сырья и купли-продажи сахарной свеклы, которые должны быть заключены не позднее 20.08.2011. Следовательно, суду необходимо было исследовать отношения по поставке сахарной свеклы, вытекающие из договоров поставки семян N С-01р, N С-01е от 14.02.2011 по правилам ст. 429 ГК РФ

Согласно положениям ст. 429 ГК РФ по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.

Предварительный договор заключается в форме, установленной для основного договора, а если форма основного договора не установлена, то в письменной форме. Несоблюдение правил о форме предварительного договора влечет его ничтожность.

Предварительный договор должен содержать условия, позволяющие установить предмет, а также другие существенные условия основного договора.

В предварительном договоре указывается срок, в который стороны обязуются заключить основной договор.

Если такой срок в предварительном договоре не определен, основной договор подлежит заключению в течение года с момента заключения предварительного договора.

В случаях, когда сторона, заключившая предварительный договор, уклоняется от заключения основного договора, применяются положения, предусмотренные п. 4 ст. 445 ГК РФ.

Обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращаются, если до окончания срока, в который стороны должны заключить основной договор, он не будет заключен либо одна из сторон не направит другой стороне предложение заключить этот договор.

Поэтому суду необходимо было выяснить, направлялось ли до установленного срока какой-либо стороной предложение заключить договоры, предусмотренные в пунктах 3.10 договоров поставки N С-01р, N С-01е от 14.02.2011, и чем это обстоятельство подтверждается.

При этом суду надлежит учесть, что определенные объемы сахарной свеклы поставлялись истцом ответчику, в рамках иных отношений - по договорам уступки прав требования. В указанных договорах определялся объем поставляемой истцом сахарной свеклы за оплату ответчику прав требований по договору инвестирования N ИН-01 от 14.02.2011 и договорам поставки N С-01р, N С-01е от 14.02.2011. Согласно доводам ответчика данные условия были выполнены.

Согласно доводам истца, ответчик не принимал сахарную свеклу на приемном пункте, поэтому суду необходимо было определить исходя из условий установленных частями 1 и 2 ст. 536 ГК РФ, в каком месте ответчик обязан был принять товар, и какими доказательствами подтверждается отказ в приеме товара.

Также суду надлежало было установить, относятся ли заявленные убытки к сахарной свекле, которая была убрана с полей или этот урожай находился еще в земле. Какие меры принимались истцом для сохранности убранного урожая в целях уменьшения потерь.

Учитывая, что судами первой и апелляционной инстанции неполностью исследованы юридически значимые обстоятельства в ходе рассмотрения спора, то суд кассационной инстанции полагает, что выводы сделанные судами, являются преждевременными.

В соответствии с ч. 3 ст. 15 АПК РФ, принимаемые арбитражным судом решения, постановления должны быть законными, обоснованными и мотивированными. Принятые по делу решение от 30.05.2012 и постановление от 08.10.2012 не отвечают указанным требованиям, поэтому подлежат отмене.

При новом рассмотрении дела суду необходимо устранить указанные нарушения, установить фактические обстоятельства, имеющие значения для рассмотрения спора по существу, и, на основании правильного применении норм права вынести законное и обоснованное решение.

23.11.2012 определением ФАС ЦО по настоящему делу приостанавливалось исполнение решения Арбитражного суда Тамбовской области от 30.05.2012 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2012 до рассмотрения кассационной жалобы по существу, т.к. ЗАО "Уваровский сахарный завод" на депозит суда было внесено обеспечение в сумме 20 852 520, 34 руб. по платежному поручению N 00264 от 21.11.2012.

В связи с отменой обжалуемых судебных актов и направлением дела на новое рассмотрений, подлежит возврату ЗАО "Уваровский сахарный завод" внесенное обеспечение в сумме 20 852 520, 34 руб.

Руководствуясь п. 3 ч. 1 ст. 287, ст. 288, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тамбовской области от 30.05.2012 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2012 по делу N А64-2154/2012 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Тамбовской области.

Возвратить ЗАО "Уваровский сахарный завод" денежные средства, перечисленные 21.11.2012 на депозит ФАС ЦО по платежному поручению N 00264 в сумме 20 852 520, 34 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.И. Егоров

Судьи

Л.Ф. Шурова С.Ю. Панченко