Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 18 января 2013 г. N Ф10-4741/12 по делу N А14-1523/2011

Резолютивная часть постановления изготовлена 15 января 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 18 января 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Нарусова М.М.
судей:	Сорокиной И.В.
	Леоновой Л.В.
при участии в заседании:
от истца Открытое акционерное общество "Воронежгидроспецфундаментстрой" (ОАО ВГСФС) от ответчика Дирин В.В.	Лавров К.В., представитель по доверенности б/н от 10.01.13 г. адвокат, удостоверение N 1143 от 15.01.2003 г.; Не явился, извещен надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Дирина Владимира Васильевича, г. Воронеж, на решение Арбитражного суда Воронежской области от 29.06.2012 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2012 по делу N А14-1523/2011,

УСТАНОВИЛ:

ОАО "Воронежгидроспецфундаментстрой" (далее - ОАО "ВГСФС") обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском с учетом уточнения к Дирину Владимиру Васильевичу о взыскании убытков в размере 4 768 749 руб., судебных расходов за подготовку отчета в размере 12 000 руб., а также расходов на оплату услуг представителя в размере 40 000 руб.

В ходе рассмотрения настоящего спора истец уточнил основание иска, указал на то, что в тексте договора купли-продажи от 19.02.2008, заключенном между ОАО "ВГСФС" и Переславцевым Владимиром Сергеевичем, а также в соглашении об отступном от 21.02.2008, заключенном между Переславцевым В.С. и ОАО "Воронежгидроспецфундаментстрой", допущены опечатки - вместо "Копер КГ-12-М" ошибочно указано "Копер К-124", вместо "Копер-СП49Б" указано "Копер-СП-496", в связи с чем, полагал, что убытки ОАО "ВГСФС" причинены незаконным отчуждением принадлежавших обществу самоходных машин Копер КГ-12-М и Копер- СП49Б.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 29.06.2012 г. (судья Щербатых И.А.), оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2012 г. (судьи Андреещева Н.Л., Маховая Е.В., Шеин А.Е.) исковые требования удовлетворены.

В кассационной жалобе Дирин В.В. просит состоявшиеся судебные акты отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов двух инстанций фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, неправильное применение норм материального права.

В судебном заседании, представитель истца, считая доводы кассационной жалобы необоснованными, просил оставить ее без удовлетворения, а обжалуемые судебные акты - без изменения.

Ответчик, надлежащим образом извещенный, в том числе, путем размещения информации на официальном сайте Федерального арбитражного суда Центрального округа, о времени и месте судебного разбирательства, не явился, представителя в суд округа не направил. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в порядке ч. 3 ст. 284 АПК РФ в его отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя истца, суд округа считает, что оспариваемые решение суда области и постановление апелляционного суда следует оставить без изменения на основании нижеизложенного.

Как усматривается из материалов дела, общим собранием акционеров ОАО "ВГСФС" 21.05.2005 принято решение (протокол общего собрания акционеров ОАО "ВГСФС" N 1 от 21.05.2005) об избрании Дирина В.В. генеральным директором общества на 2005-2009 годы и период до очередного годового собрания акционеров в 2010 году. Согласно протоколу от 27.02.2008 года внеочередным общим собранием акционеров ОАО "ВГСФС" 26.02.2008 принято решение о досрочном прекращении полномочий генерального директора Дирина В.В. в связи с неудовлетворительной работой в 2004-2008 годах и избрании генеральным директором ОАО "ВГСФС" Лямина Алексея Анатольевича.

Между ОАО "ВГСФС" в лице генерального директора Дирина В.В. и Переславцевым В.С. были заключены договоры купли-продажи от 19.08.2008 г., согласно которым продавец продал, а покупатель купил следующую технику общей стоимостью 225 000 руб.: опер СП-496, год выпуска: 1987, двигатель N 208726, заводской N машины (рамы) 204162, цвет желтый, паспорт самоходной машины и других видов техники N АА 881694, стоимостью 30 000 руб.; копер КГ-12-М, год выпуска 1989, двигатель N 043592, цвет светло-синий, паспорт самоходной машины и других видов техники N АА 881692, стоимостью 40 000 руб.; копер КГ-12-М, год выпуска 1986, двигатель N 846093, цвет желтый, паспорт самоходной машины и других видов техники N АА 881693, стоимостью 40 000 руб.; копер КГ-12-М, год выпуска 1980, двигатель N 0185, цвет синий, паспорт самоходной машины и других видов техники N АА 881700, стоимостью 20 000 руб.; копер КГ-124, год выпуска 1991, двигатель N: 973974, цвет желтый, паспорт самоходной машины и других видов техники N АА 881691, стоимостью 75 000 руб.; экскаватор "ЭО-5122", год выпуска 1980, двигатель N 36922, цвет желтый, паспорт самоходной машины и других видов техники N АА 881695, стоимостью 20 000 руб.

По передаточным актам от 19.02.2008 ОАО "ВГСФС" в лице генерального директора Дирина В.В. передало, а Переславцев В.С. на основании договоров купли-продажи от 19.02.2008 принял указанную специальную строительную технику.

Между ООО "Воронежгидроспецфундаментстрой" в лице генерального директора Дирина В.В. и Переславцевым В.С. на основании статьи 409 Гражданского кодекса Российской Федерации было заключено соглашение об отступном от 21.02.2008 г., в соответствии с которым в счет погашения задолженности должника перед кредитором по договору займа от 19.02.2008, договору залога имущества от 20.02.2008 должник передает кредитору нижеследующее имущество: экскаватор "ЭО-5122", год выпуска 1980, двигатель N 36922, цвет желтый, паспорт самоходной машины и других видов техники N АА 881695; копер КГ-12-М, год выпуска 1989, двигатель N 043592, цвет светло-синий, паспорт самоходной машины и других видов техники N АА 881692; копер КГ-12-М, год выпуска 1986, двигатель N 846093, цвет желтый, паспорт самоходной машины и других видов техники N АА 881693; копер КГ-12-М, год выпуска 1980, двигатель N 0185, цвет синий, паспорт самоходной машины и других видов техники N АА 881700; копер СП-496, год выпуска 1987, двигатель N 208726, заводской N машины (рамы) 204162, цвет желтый, паспорт самоходной машины и других видов техники N АА 881694; копер КГ-124, год выпуска 1991, двигатель N 973974, цвет желтый, паспорт самоходной машины и других видов техники N АА 881691.

По передаточному акту от 21.02.2008 Переславцев В.С. передал, а ООО "ВГСФС" приняло указанное имущество.

Между ООО "ВГСФС" в лице генерального директора Дирина В.В. (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью "ДОН" Гидроспецфундаментстрой (покупатель) были заключены шесть договоров купли-продажи от 15.09.2008 г., в соответствии с каждым из которых продавец продал, а покупатель купил следующую технику: копер КГ-12-М, год выпуска 1986, N двигателя 846093, цвет желтый, номер паспорта самоходной машины и других видов техники АА 881693, стоимостью 41 300 руб.; копер КГ-12-М, год выпуска 1980, N двигателя 0185, цвет синий, номер паспорта самоходной машины и других видов техники АА 881700, стоимостью 41 300 руб.; копер КГ-12-М, год выпуска 1991, N двигателя 973974, цвет желтый, номер паспорта самоходной машины и других видов техники АА 881691, стоимостью 80 240 руб.; копер КГ-12-М, год выпуска 1989, N двигателя 043592, цвет желтый, номер паспорта самоходной машины и других видов техники АА 881692, стоимостью 41 300 руб.; копер СП-496, год выпуска 1987, N двигателя 208726, цвет желтый, номер паспорта самоходной машины и других видов техники АА 881694, стоимостью 53 100 руб.; экскаватор гусеничный, марка ЭО-5122, год выпуска 1980, N двигателя 36922, цвет желтый, номер паспорта самоходной машины и других видов техники АА 881695, стоимостью 35 400 руб.

По передаточным актам к каждому договору от 26.09.2008 ООО "ВГСФС" передало, а ООО "ДОН" ГСФС приняло соответствующую технику.

Между ООО "ДОН" ГСФС и обществом с ограниченной ответственностью "Волгодонский ремонтный завод" был заключен договор купли-продажи от 27.03.2009 г., согласно которому продавец продает, а покупатель оплачивает и получает в собственность: копер КГ-12-М, год выпуска 1986, N двигателя 846093, цвет желтый, номер паспорта самоходной машины и других видов техники АА 881693; копер КГ-12-М, год выпуска 1980, N двигателя 0185, цвет синий, номер паспорта самоходной машины и других видов техники АА 881700; копер КГ-12-М, год выпуска 1991, N двигателя 973974, цвет желтый, номер паспорта самоходной машины и других видов техники АА 881691; копер КГ-12-М, год выпуска 1989, N двигателя 043592, цвет желтый, номер паспорта самоходной машины и других видов техники: АА 881692; копер СП-496, год выпуска 1987, N двигателя 208726, цвет желтый, номер паспорта самоходной машины и других видов техники: АА 881694; экскаватор гусеничный, марка ЭО-5122, год выпуска 1980, N двигателя 36922, цвет желтый, номер паспорта самоходной машины и других видов техники АА 881695.

По передаточному акту от 18.03.2009 ООО "ДОН" ГСФС передало, а ООО "Волгодонский ремонтный завод" приняло указанную технику.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 17.08.2010 по делу N А14-4539/2010/104/20, вступившим в законную силу 20.09.2010, признана недействительной фактически совершенная между ОАО "ВГСФС" и ООО "ВГСФС" сделка купли-продажи автомобильной и специальной строительной техники, в том числе копер СП-496, 1987 года выпуска, двигатель N 208726, номер машины (рамы) 204162, цвет желтый; копер КГ-12-М, 1989 года выпуска, двигатель N 043592, цвет светло- синий; копер КГ-12-М, 1986 года выпуска, двигатель N 846093, цвет желтый; копер КГ-12-М, 1980 года выпуска, двигатель N 0185, цвет синий; копер КГ-12-М, 1991 года выпуска, двигатель N 973974, цвет желтый; экскаватор ЭО-5122, 1980 года выпуска, двигатель N 36922, цвет желтый.

В применении последствий недействительности сделки в отношении вышеуказанного имущества было отказано, поскольку данная техника была отчуждена в пользу ООО "Волгодонский ремонтный завод".

Истец, ссылаясь на причинение убытков в результате незаконного отчуждения имущества, обратился в Арбитражный суд Воронежской области с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь п. 1 ст. 69, п. 1, п. 2 ст. 71 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", с учетом положений статей 273 и 274 Трудового кодекса РФ, правомерно пришли к выводу о том, что Дирин В.В., являясь генеральным директором ОАО "ВГСФС", имея намерение на вывод активов из возглавляемого им общества, злоупотребляя правами генерального директора общества, осуществил с нарушением действующего законодательства ряд сделок по отчуждению принадлежащего обществу имущества, причинив ОАО "ВГСФС" убытки в сумме 4 768 749 руб.

При этом, судами правомерно указано на то, что генеральный директор является органом управления акционерного общества, реализующим от имени данного юридического лица гражданские права и обязанности, и действуя в интересах организации, генеральный директор не вправе выходить за пределы предоставленной ему компетенции, а также несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу виновными действиями (бездействием).

Судебные инстанции правомерно признали заявление истца о фальсификации дефектных ведомостей N 1/02, 2/02, 3/02, 4/02, 5/02 и 6/02 от 19.02.2008 правомерным и отклонили ссылку ответчика Дирина В.В. о необходимости исчисления убытков, исходя из стоимости спорной техники с учетом износа и технического состояния, указанного в дефектных ведомостях, поскольку из экспертного заключения N 6882/1-3 от 19.04.2012 давность выполнения подписи от имени Янова Л.Л. в дефектной ведомости N 2/02, датируемой 19.02.2008, подписи от имени Игнатова И.В. в дефектной ведомости N 6/02, датируемой 19.02.2008, оттиск печати в дефектной ведомости N 3/02, датируемой 19.02.2008, не соответствуют датам, указанным в данных документах, эти реквизиты выполнены не ранее декабря 2010 года и определить давность иных подписей и оттисков печатей в исследуемых дефектных ведомостях N 1/02, 2/02, 3/02, 4/02, 5/02, 6/02 от 19.02.2008 не представляется возможным.

Таким образом, учитывая заключение эксперта, с учетом отсутствия документального подтверждения полномочий Янова Л.Л., Небольсина С.Е., Игнатова И.В. на участие в проверке технического состояния спорного имущества и подписание соответствующих актов, отсутствие претензий по техническому состоянию спорного имущества при подписании передаточных актов, суды обоснованно удовлетворили заявление ОАО "ВГСФС" о фальсификации доказательств, исключив из числа представленных по делу доказательств дефектные ведомости N 1/02, 2/02, 3/02, 4/02, 5/02, 6/02 от 19.02.2008.

На основании вышеизложенного, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь ст. 67, 68, 71 АПК РФ, оценив в полном объеме представленные сторонами в обоснование заявленных требований доказательства, пришли к выводу об удовлетворении требований ОАО "ВГСФС" о взыскании с ответчика убытков, возникших в результате отчуждения имущества по более низкой цене, в размере 4 756 749 руб. с учетом невозможности возврата спорного имущества, отсутствия доказательств получения истцом эквивалентной компенсации стоимости имущества, а также учитывая разницу между ценой отчужденной спецтехники и ее рыночной стоимостью.

Довод ответчика о том, что суд необоснованно отклонил его ходатайство о приобщении к материалам настоящего дела копий актов осмотра спорной техники от 15.09.2008 и 18.03.2009, судебной коллегией кассационной инстанции не может быть принят, поскольку данный довод был исследован судом первой и апелляционной инстанций и получил надлежащую оценку.

Обстоятельствам дела, исследованным судом первой и апелляционной инстанций, и взаимоотношениям сторон дана правильная правовая квалификация.

Нарушений судом первой и апелляционной инстанции норм материального и процессуального права судебной коллегией не установлено.

Руководствуясь ст.ст. 287 ч. 1 п. 1, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 29.06.2012 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2012 по делу N А14-1523/2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

М.М. Нарусов

Судьи

И.В. Сорокина Л.В. Леонова