Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 23 января 2015 г. N Ф10-4731/14 по делу N А08-8422/2013

г. Калуга

20 января 2015 г.

Дело N А08-8422/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 20.01.2015 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 23.01.2015 г.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Авиакомпания "Центр-Юг" на решение Арбитражного суда Белгородской области от 30.06.2014 г. и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2014 г. по делу N А08-8422/2013,

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество "Авиационная компания "РусЛайн" (ОГРН 1027739314162) обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Авиакомпания "Центр-Юг" (ОГРН 1023101457367) о возмещении 6 244 379 руб. 08 коп. и 587 650, 97 USD (долларов США) по курсу Центрального Банка России на день погашения задолженности основного долга, в том числе: 5 971 379 руб. 08 коп. - эксплуатационные расходы за период с июля по октябрь 2013 г., 587 650, 97 USD (долларов США) - задолженность по оплате налета часов, 273 000 руб. - расходы по перевозке пассажиров отмененных рейсов ответчика (с учетом уточнения в порядке ст. 49 АПК РФ).

В свою очередь, ответчик заявил встречный иск о взыскании с ЗАО "Авиационная компания "РусЛайн" 8 068 150 руб. 05 коп. ущерба.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 30.06.2011 г. (судья А.В. Топоркова), оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2014 г. (председательствующий А.И. Поротиков, судьи Е.В. Маховая, Л.М. Мокроусова), исковые требования ЗАО "Авиационная компания "РусЛайн" удовлетворены, а в удовлетворении встречных требований ООО "Авиакомпания "Центр-Юг" отказано.

Не согласившись с выводами судов обеих инстанций, считая, что суд апелляционной инстанции вышел за пределы рассмотрения апелляционной жалобы, а также полагая, что им не были применены нормы, подлежащие применению, и применены нормы, не подлежащие применению, ООО "Авиакомпания "Центр-Юг" обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанные судебные акты в части взыскания 587 650,97 USD (долларов США) отменить и в удовлетворении требований в этой части отказать.

Поскольку в соответствии с требованиями ст. 286 АПК РФ проверка судебных актов судом кассационной инстанции ограничена доводами, содержащимися в кассационной жалобе, судебная коллегия в данном случае, проверяет законность обжалуемых судебных актов в части взыскания в пользу истца 587 650,97 USD (долларов США).

Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы, выслушав явившихся лиц и проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применение судами норм материального и процессуального права, кассационная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Как установлено судебными инстанциями и следует из материалов дела, 15.04.2013 г. между ЗАО "Авиационная компания "РусЛайн" (лизингодатель) и ООО "Авиакомпания "Центр-ЮГ" (лизингополучатель) был заключен "Договор лизинга воздушного судна. Общие условия.".

15.07.2013 г. между ЗАО "АК "РусЛайн" (Сторона-Оператор) и ООО "АК "Центр-Юг" (Сторона-Партнер) заключено дополнительное соглашение N 07/13-114 к вышеуказанному договору лизинга, согласно п. 1 которого оно действует в течение шести календарных месяцев и в течение данного времени воздушное судно следует считать предоставленным на условиях "мокрый лизинг".

Согласно п. 1.7 соглашения все указанные в нем суммы, являются для Стороны-Партнера дополнительными и подлежат уплате сверх сумм, указанных в разделе 5 "Платежи" "Договора лизинга ВС. Общие условия."

Эксплуатация воздушного судна, по условиям этого соглашения, осуществляется экипажами, являющимися сотрудниками Стороны-Оператора (п. 1.9).

Согласно п.п. 3.1, 3.2 соглашения Сторона-Партнер передает Стороне-Оператору воздушные судна для выполнения воздушных перевозок пассажиров и багажа по коммерческой программе Стороны-Партнера; Сторона-Партнер обязуется оплатить все расходы по коммерческой эксплуатации ВС на условиях настоящего договора.

В соответствии с п. 6.4 дополнительного соглашения стоимость одного летного часа за предоставление экипажа по программе полетов согласно Приложению 1 составляет 18 673 руб. 00 коп. (включая НДС 18%). Указанная стоимость летного часа действует при согласованном налете часов на одно воздушное судно не более 178 часов в месяц. Переналет не допускается ни при каких обстоятельствах.

Согласно п. 6.6.3 соглашения в случае остановки воздушного судна, находящего у Стороны-Партнера, по причине технической неисправности, расходы по предоставлению резервного воздушного судна несет Сторона-Партнер. При этом, если резервное воздушное судно предоставляется за счет парка Стороны-Оператора, помимо всех расходов, связанных с осуществлением данного перегона, в пользу Стороны-Оператора подлежит также оплата стоимости налета данного воздушного судна на период резервирования, исходя из расчетной ставки 1 800 долларов США без учета НДС (18%) за один летный час.

Все расчеты по данному соглашению производятся в российских рублях путем перечисления денежных средств на расчетный счет соответствующих сторон или на другие счета по письменному распоряжению стороны. В случае, если стоимость услуг или иных платежей определена в долларах США, оплата производится в рублях по курсу ЦБ РФ на день оплаты (п. 6.7).

В соответствии с п. 6.11 дополнительного соглашения по окончании периода календарного месяца, в срок до 25-го числа месяца, следующего за отчетным периодом, подписывается Акт сверки между Сторонами. Акт сверки в адрес другой стороны направляет сторона-инициатор. Урегулирование споров/разногласий по суммам, подлежащим оплате, за отчетный (истекший) период подлежат урегулированию не позднее 5 дней с момента получения акта сверки. В случае неполучения в указанный срок мотивированного отказа, равно как и подписанного акта сверки, указанные в акте суммы считаются признанными и подлежащими оплате Стороной-Партнером без замечаний.

В случае непроведения полных взаиморасчетов за отчетный месяц, сальдо (разница сумм), признанное по акту сверки, учитывается при взаиморасчетах в следующем отчетном месяце в течение срока действия соглашения.

Пунктом 6.14 дополнительного соглашения предусмотрено, что окончательное осуществление взаиморасчетов между сторонами производится в течение 45 календарных дней со дня прекращения настоящего соглашения либо его досрочного расторжения.

Как установлено судебными инстанциями, во исполнение п. 6.11 соглашения истец направлял ответчику предусмотренные дополнительным соглашением документы.

Письмом N 1708 от 05.09.2013 г. ответчик гарантировал истцу оплату образовавшейся задолженности в срок до 20.09.2013 г. по графику, указанному в письме.

Считая, что в нарушение условий договора ответчик оплату по спорному соглашению до настоящего времени не произвел, истец обратился в суд с настоящим иском.

В свою очередь, ООО "Авиакомпания "Центр-Юг" ссылаясь на ненадлежащее исполнение истцом обязательств по дополнительному соглашению, обратилось со встречными требованиями о взыскании с ЗАО "Авиационная компания "РусЛайн" 8 068 150 руб. 05 коп. ущерба. При этом ответчик указал, что в результате отмененных и отложенных рейсов были сданы ранее проданные на них билеты на сумму 4 549 714 руб. 50 коп., а также ООО "Авиакомпания "Центр-Юг" не была возмещена разница между ценой билетов, предложенной пассажирам истцом и ценой билетов ответчика.

Оценив представленные по делу доказательства в соответствии с требованиями ст. 71 АПК РФ, суды пришли к обоснованному выводу об удовлетворении исковых требований истца в части взыскания с ответчика 587 650,97 USD (долларов США) и отказе в удовлетворении встречных требований.

При этом, кассационная коллегия полагает, что, дав оценку условиям заключенного дополнительного соглашения N 07/13-114 от 15.07.2013 г., судом апелляционной инстанции правомерно сделан вывод о том, что между сторонами возникли отношения по аренде транспортного средства с экипажем, которые регулируются положениями главы 34 ГК РФ.

В соответствии со ст. 632 ГК РФ по договору аренды (фрахтования на время) транспортного средства с экипажем арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование и оказывает своими силами услуги по управлению им и по его технической эксплуатации.

Согласно ст. 636 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором аренды транспортного средства с экипажем, арендатор несет расходы, возникающие в связи с коммерческой эксплуатацией транспортного средства, в том числе расходы на оплату топлива и других расходуемых в процессе эксплуатации материалов и на оплату сборов.

Как следует из содержания дополнительного соглашения, заключенного сторонами 15.07.2013 г., на арендатора возложены обязанности по оплате расходов, возникающих в связи с коммерческой эксплуатацией транспортного средства, а также обязанности по внесению арендной платы за пользование переданным ему имуществом.

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 12 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 г. N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой", возложение на арендатора расходов по содержанию арендованного имущества не может рассматриваться как форма арендной платы и не могут включаться в ее состав.

Условие о цене договора установлено сторонами в пункте 6.6.3 договора.

Возражая против требований истца, ответчик ссылается на то, что взыскание цены, указанной в п. 6.3.3 договора, производится лишь в случае предоставления истцом резервного воздушного суда. Поскольку обстоятельства, установленные в данном пункте, не наступили, у истца отсутствуют основания взыскивать плату в установленном размере.

Руководствуясь нормами ст.ст. 431,614,424 ГК РФ, а также установив сложившуюся практику во взаимоотношениях сторон, суд апелляционной инстанции правомерно отклонил вышеуказанный довод ответчика и пришел к выводу о том, что, согласовав условия и подписав данный договор, ответчик, выступающий Стороной-Партнером по договору, тем самым, согласился с включением в данное соглашение пункта 6.6.3 об оплате арендной платы.

Поскольку доказательств надлежащего исполнения ООО "Авиакомпания "Центр-Юг" обязательства по внесению арендных платежей, как в размере, установленном пунктом 6.6.3 соглашения, так и в любом ином размере, в материалы дела не представлено, истцом правомерно начислено ко взысканию 587 650,97 USD (долларов США) по курсу Центрального банка России.

Доказательств, опровергающих указанную сумму, равно как и доказательств, подтверждающих отсутствие оснований для ее начисления, ответчиком в материалы дела не представлено.

С учетом вышеизложенного, довод ООО "Авиакомпания "Центр-Юг" о том, что апелляционная инстанция вышла за пределы рассмотрения апелляционной жалобы, является несостоятельным, поскольку апелляцией лишь дана правовая оценка заключенному между сторонами дополнительному соглашению.

С данной оценкой кассационная коллегия согласна, в связи с чем довод ответчика о незаключенности договора аренды, а также о квалификации дополнительного соглашения как договора о совместной деятельности следует признать несостоятельным.

Таким образом, принимая во внимания обстоятельства в их совокупности, суд кассационной инстанции приходит к выводу о правомерном удовлетворении первоначальных исковых требований в части взыскания с ООО "Авиакомпания "Центр-Юг" в пользу ЗАО "АК "РусЛайн" 587 650,97 USD (долларов США) по курсу Центрального банка России на день погашения задолженности основного долга.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, фактически сводятся к переоценке установленных судебными инстанциями обстоятельств дела и имеющихся в материалах дела доказательств, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287 и ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 30.06.2014 г. и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2014 г. по делу N А08-8422/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Л.В. Солодова

Судьи

И.В. Сорокина А.Н. Гриднев