Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 24 августа 2011 г. N Ф10-2884/11 по делу N А48-3907/2010

Резолютивная часть постановления объявлена - 22 августа 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен - 24 августа 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего	Шуровой Л.Ф.
судей:	Ермакова М.Н.
	Леоновой Л.В.
Техническую часть фиксации видеоконференц-связи осуществляли: от Арбитражного суда Орловской области - секретарь с/з Выходова Т.В.; от Федерального арбитражного суда Центрального округа - помощник судьи Бакаев В.Н. В порядке п. 2 ч. 2 ст. 153 АПК РФ явка и полномочия лиц, явившихся в судебное заседание установлены судьей Арбитражного суда Орловской области Клименко Е.В.
При участии в заседании:
от ОАО "Компания ЮНИМИЛК" 302023, г. Орел, пер. Артельный, д. 3 ОГРН 1057749126820		Феоктистовой Е.В. - представителя, дов. от 29.11.2010 б/н
от ЗАО "Агрокомбинат" 302028, г. Орел, ул. Салтыкова - Щедрина, д. 34 ОГРН 1045753003504		Иванникова А.А. - представителя, дов. от 09.08.2011 б/н
от ОАО "Россельхозбанк" (третье лицо) 302030, г. Орел, Наб. Дубровинского, 60 ОГРН 1027700342890		Молчанова Д.Н. - представителя, дов. от 02.08.2011 N 010-05-20/112

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ОАО "Компания ЮНИМИЛК" на решение Арбитражного суда Орловской области от 11.02.2011 (судья Волкова Е.Н.) и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2011 (судьи Владимирова Г.В., Сурненков А.А., Колянчикова Л.А.) по делу N А48-3907/2010,

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество "Компания ЮНИМИЛК" (далее - ОАО "Компания ЮНИМИЛК", истец) обратилось в Арбитражный суд Орловской области с исковым заявлением к Закрытому акционерному обществу "Агрокомбинат" (далее - ЗАО "Агрокомбинат", ответчик) о признании расторгнутым договора купли-продажи б/н от 28.02.2006 и обязании возвратить оборудование: танки - охладители Serap First Se 5200 литров и Serap First Se 3000 литров.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции ОАО "Компания ЮНИМИЛК" заявило отказ от иска в части требований о признании договора купли-продажи оборудования от 28.02.2006 расторгнутым. Заявленный отказ был принят арбитражным судом области, производство по делу N А48-3907/2010 в указанной части прекращено.

Решением Арбитражного суда Орловской области от 11.02.2011 в удовлетворении исковых требований истца об обязании ответчика возвратить имущество, переданное по договору купли-продажи от 28.02.2006 отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2011 решение суда первой инстанции оставлено без изменений.

ОАО "Компания ЮНИМИЛК" обратилось с кассационной жалобой на состоявшиеся по делу судебные акты, в которой, ссылаясь на неправильное применение норм материального и процессуального права, а также несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам спора, просит их отменить.

В отзыве на кассационную жалобу налогоплательщик просит кассационную коллегию отказать в её удовлетворении, полагая, что доводы жалобы являлись предметом проверки судов, опровергаются материалами дела, представленными доказательствами и положениями действующего законодательства.

Проверив материалы дела, обсудив доводы жалобы и отзыва на неё, выслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, кассационная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемых решения и постановления.

Как усматривается из материалов дела, 28.02.2006 между ОАО "Молочный комбинат "ОРЛОВСКИЙ" - правопредшественник ОАО "Компания ЮНИМИЛК" (продавец) и ЗАО "Агрокомбинат" (покупатель) был заключен договор купли-продажи оборудования, по условиям которого продавец передал в собственность покупателя оборудование: танки - охладители Serap First Se 5200 литров и Serap First Se 3000 литров (далее - имущество), общей стоимостью 1 215 119, 33 руб.

Согласно п.п. 4.5.1, 4.5.2 договора от 28.02.2006 оплата стоимости имущества осуществляется покупателем в рассрочку в течение 36 месяцев с момента подписания акта приема-передачи имущества и в соответствии с графиком платежей, указанным в Приложении N 2 к договору.

В соответствии с п. 2.1 договора от 28.02.2006 право собственности на имущество, являющееся предметом договора, переходит к покупателю после полной оплаты суммы договора.

В случае несвоевременной оплаты имущества в соответствии с условиями договора договор может быть расторгнут по требованию продавца судом (п. 7.2.1 договора).

Во исполнение условий договора купли-продажи от 28.02.2006 имущество было передано покупателю по акту приемки-передачи от 02.03.2006, подписанному сторонами без замечаний и разногласий.

Поскольку в установленный в договоре купли-продажи от 28.02.2006 срок поставленное оборудование в полном объеме оплачено не было, ОАО "Компания ЮНИМИЛК" направило покупателю письмо от 03.09.2010 N 1350, в котором сообщило о расторжении договора от 28.02.2006 со ссылкой на ст. 523 ГК РФ и потребовало возвратить приобретенное оборудование.

Поскольку ЗАО "Агрокомбинат" данное требование не исполнило, ОАО "Компания ЮНИМИЛК" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Разрешая спор по существу и отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд правомерно руководствовался следующим.

В соответствии со ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в том числе, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В силу п. 2 ст. 307 ГК РФ обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

На основании ст.ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Согласно п. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

На основании п. 1 ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Пунктом 2 ст. 489 ГК РФ предусмотрено, что когда покупатель не производит в установленный договором срок очередной платеж за проданный в рассрочку и переданный ему товар, продавец вправе, если иное не предусмотрено договором, отказаться от исполнения договора и потребовать возврата проданного товара, за исключением случаев, когда сумма платежей, полученных от покупателя, превышает половину цены товара.

Из материалов дела усматривается, что ответчик исполнил денежное обязательство по договору купли-продажи оборудования от 28.02.2006 на сумму 978 845, 99 руб., что превышает половину стоимости оборудования (50% от 1 215 119, 33 руб., в связи с чем в рассматриваемом случае положения п. 2 ст. 489 ГК РФ неприменимы.

В обоснование заявленных требований истец сослался на положения п. 2.1 договора от 28.02.2006 и ст. 491 ГК РФ, согласно которой в случаях, когда договором купли-продажи предусмотрено, что право собственности на переданный покупателю товар сохраняется за продавцом до оплаты товара или наступления иных обстоятельств, покупатель не вправе до перехода к нему права собственности отчуждать товар или распоряжаться им иным образом, если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из назначения и свойств товара.

В случаях, когда в срок, предусмотренный договором, переданный товар не будет оплачен или не наступят иные обстоятельства, при которых право собственности переходит к покупателю, продавец вправе потребовать от покупателя возвратить ему товар, если иное не предусмотрено договором.

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Судом установлено, что возражая против заявленных требований, ответчик ссылался на дополнительное соглашение от 14.03.2006 между ОАО "Молочный комбинат "ОРЛОВСКИЙ" и ЗАО "Агрокомбинат" к договору купли-продажи оборудования от 28.02.2006, согласно которому право собственности на передаваемое по договору имущество переходит к покупателю после подписания акта приемки-передачи имущества, т.е. с 02.03.2006.

В силу п.п. 1, 2 ст. 64 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела. В качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, показания свидетелей, аудио- и видеозаписи, иные документы и материалы.

В соответствии с п.п. 1, 8, 9 ст. 75 АПК РФ письменными доказательствами являются содержащие сведения об обстоятельствах, имеющих значение для дела, договоры, акты, справки, деловая корреспонденция, иные документы, выполненные в форме цифровой, графической записи или иным способом, позволяющим установить достоверность документа. Письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии. Подлинные документы представляются в арбитражный суд в случае, если обстоятельства дела согласно федеральному закону или иному нормативному правовому акту подлежат подтверждению только такими документами, а также по требованию арбитражного суда.

Согласно ч. 6 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен или не передан в суд оригинал документа, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств.

Таким образом, как правильно указал суд, представленная стороной в обоснование заявленных требований либо возражений копия документа не может быть признана надлежащим доказательством лишь при наличии совокупности указанных в ч. 6 ст. 71 АПК РФ условий.

На основании ч. 1 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (ч. 2 ст. 71 АПК РФ).

Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности (ч. 3 ст. 71 АПК РФ).

Как видно из материалов дела, при заключении между ОАО "Россельхозбанк" и ЗАО "Агрокомбинат" договора об открытии кредитной линии N 071000/0149, в обеспечение исполнения обязательств был заключен договор о залоге оборудования N 071000/0149-5, по условиям которого залогодатель (ЗАО "Агрокомбинат") передает ОАО "Россельхозбанк" в залог оборудование, в т.ч. охладители Serap First Se 5200 литров и Serap First Se 3000 литров.

Во исполнение п.п. 3.1, 4.5. названного договора залога ЗАО "Агрокомбинат" передал банку правоустанавливающие документы на передаваемое в залог оборудование, в т.ч. копию дополнительного соглашения от 14.03.2006 к договору купли-продажи оборудования от 28.02.2006, заключенного между ОАО "Молочный комбинат "ОРЛОВСКИЙ" и ЗАО "Агрокомбинат". Копия дополнительного соглашения, представленная в банк, заверена подписью главного бухгалтера Стерлиговой И.В. и печатью ЗАО "Агрокомбинат". При этом, как утверждает представитель ОАО "Россельхозбанк", при оформлении кредитного договора все представленные заемщиком копии документов были сличены с оригиналами и лишь после этого помещены в кредитное дело.

Копии дополнительного соглашения, представленные ответчиком и третьим лицом, идентичны между собой, позволяют определить подлинное содержание первоисточника, заверены надлежащим образом.

При изложенных обстоятельствах суд пришел к обоснованному выводу о доказанности факта подписания сторонами дополнительного соглашения от 14.03.2006 к договору купли-продажи оборудования от 28.02.2006.

Отрицая факт заключения указанного соглашения, ответчик в суде апелляционной инстанции заявил о фальсификации данного документа.

Отказывая в принятии названного заявления, апелляционная коллегия обоснованно руководствовалась нормой ч. 3 ст. 65 АПК РФ о раскрытии доказательств до начала рассмотрения спора, поскольку доказательств обращения с подобным заявлением в суд первой инстанции, либо обосновывающих невозможность подачи такого заявления в суд первой инстанции, ОАО "Компания ЮНИМИЛК" представлено не было (п. 26 Постановления Пленума ВАС РФ N 36 от 28.05.2009).

Оценив в соответствии со ст. 71 АПК РФ все приведенные сторонами доводы и приведенные в их обоснование доказательства, суд пришел к правомерному выводу о том, что в рассматриваемом случае истец лишен права в одностороннем порядке расторгнуть договор купли-продажи и требовать возврата товара, в связи с чем обоснованно отказал в удовлетворении иска.

Согласно ч. 2 ст. 287 АПК РФ суду кассационной инстанции не предоставлено право устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одного доказательства перед другим.

При рассмотрении дела суд кассационной инстанции проверяет, соответствуют ли выводы судов нижестоящих инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (ч. 3 ст. 286 АПК РФ).

Доводы заявителя кассационной жалобы сводятся к переоценке обстоятельств дела и представленных доказательств, которые были исследованы в ходе рассмотрения дела судами первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую правовую оценку. Нормы материального и процессуального права судами применены правильно.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Орловской области от 11.02.2011 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2011 по делу N А48-3907/2010 оставить без изменения, а кассационную жалобу ОАО "Компания ЮНИМИЛК" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.

Председательствующий

Л.Ф. Шурова

Судьи

М.Н. Ермаков Л.В. Леонова