Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 20 февраля 2013 г. N Ф10-132/13 по делу N А35-6065/2012

Резолютивная часть постановления изготовлена 20.02.2013.

Постановление изготовлено в полном объеме 20.02.2013.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Солодовой Л.В.
судей:	Леоновой Л.В.
	Нарусова М.М.
при участии в заседании:
от истца: Громашева Людмила Геннадьевна (Яковлева) от ответчиков: ООО "Стрелец" Бильдин Геннадий Леонидович Гончарова Наталья Владимировна	Громашева Л.Г. - лично не явился, извещен надлежаще Тарасовой О.А. - представителя (дов. N 3-1482 от 04.04.2012) не явился, извещен надлежаще

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Стрелец", хутор Дыховец Ворошиловского сельсовета Курского района Курской области, на решение Арбитражного суда Курской области от 28.08.2012 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2012 по делу N А35-6065/2012,

УСТАНОВИЛ:

Яковлева Людмила Геннадьевна, г. Курск, обратилась в Арбитражный суд Курской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Стрелец" (ОГРН 1064611023608) и Бильдину Геннадию Леонидовичу, г. Курск, о признании недействительными договора купли-продажи нежилого строения от 05.05.2011 (одноэтажного здания с пристройкой общей площадью 195,6 кв.м., литер Б2, б, расположенного по адресу: г. Курск, ул. Менделеева, 2А), заключенного между ООО "Стрелец" и Гончаровой Натальей Владимировной (далее - Гончарова Н.В.), и договора купли-продажи нежилого строения от 23.12.2011 (одноэтажного здания с пристройкой общей площадью 195,6 кв.м., литер Б2,б, расположенного по адресу: г. Курск, ул. Менделеева, 2А), заключенного между Гончаровой Н.В. и Бильдиным Г.Л. (уточненные в порядке ст. 49 АПК РФ требования).

К участию в деле в качестве соответчика привлечена Гончарова Н.В. (определение Арбитражного суда Курской области от 19.06.2012).

Решением Арбитражного суда Курской области от 28.08.2012 (судья Цепкова Н.О.), оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2012 (судьи Андреещева Н.Л., Маховая Е.В., Ушакова И.В.), иск удовлетворен.

Ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, ООО "Стрелец" обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

Представители ООО "Стрелец" и Гончаровой Н.В., надлежащим образом извещенных, в том числе путем размещения информации на официальном сайте Федерального арбитражного суда Центрального округа, о времени и месте судебного разбирательства, в суд округа не явились. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в порядке ч. 3 ст. 284 АПК РФ в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и выслушав истца и представителя Бильдина Г.Л. суд округа считает, что оспариваемые решение и постановление следует оставить без изменения на основании нижеизложенного.

Как следует из материалов дела и установлено судами обеих инстанций, ООО "Стрелец" было зарегистрировано 01.06.2006 с уставным капиталом 204 000 руб.

Учредителями общества выступили Жуланов А.С. и Яковлева Л.Г. с долей каждого в размере 50% в уставном капитале общества. При этом Жулановым А.С. были внесены денежные средства в размере 102 000 руб., а Яковлевой Л.Г. в счет своей доли в уставной капитал общества передано нежилое строение, площадью 195,6 кв.м., находящееся по адресу: г. Курск, ул. Менделеева 2А, оцененное в 102 000 руб.

Впоследствии, 05.05.2011 ООО "Стрелец" в лице директора Жуланова А.С. данное здание было продано Гончаровой Н.В. за 103 000 руб., а 23.12.2011 Гончарова Н.В. продала его Бильдину Г.Л. за 110 000 руб.

Ссылаясь на недействительность вышеуказанных договоров, истец обратился в суд с настоящим иском.

Кассационная коллегия полагает, что оценив все представленные сторонами в материалы дела доказательства в соответствии с требованиями ст. 71 АПК РФ, суд первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу об удовлетворении заявленных требований, по следующим основаниям.

В данном случае, истец просит признать вышеуказанные сделки недействительными ссылаясь на то, что директор общества ООО "Стрелец" Жуланов А.С, заключая договор купли-продажи нежилого строения от 05.05.2011 действовал в ущерб интересам общества, в результате чего ООО "Стрелец" утратило возможность использовать единственное имущество, необходимое для осуществления его основной деятельности - розничной торговли алкогольными и другими напитками.

Кроме того, Жуланов А.С. располагая информацией о том, что реальная стоимость этого имущества составляет 816 000 руб., продал его по цене в 8 раз ниже рыночной. Утратив после заключения договора заинтересованность в участии в обществе, заявил о своем выходе из состава его участников, предложив приобрести принадлежащую ему долю в уставном капитале за 2 000 000 руб.

Согласно п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В рамках отношений по купле-продаже основополагающим фактором, который может свидетельствовать о наличии признаков злоупотребления правом, является явная несоразмерность встречного представления за отчужденное имущество. При этом такая несоразмерность является не предпринимательским риском, а заведомой и очевидной убыточностью сделки - договор на согласованных условиях изначально мог привести к не выгоде для собственника.

В данном случае, как следует из материалов дела, Жуланов А.С. будучи директором ООО "Стрелец" продал принадлежащее обществу имущество по цене значительно ниже рыночной, причинив таким образом обществу значительный вред.

Кроме того, согласно п. 1.6 Устава основным видом деятельности ООО "Стрелец" являются: розничная продажа алкогольной продукции, оптовая и розничная торговля.

Как установлено судебными инстанциями, единственным недвижимым имуществом, принадлежащим обществу, является спорное нежилое помещение, в котором ООО "Стрелец" осуществляло свою хозяйственную деятельность.

Как правомерно указано судами обеих инстанций, обстоятельства продажи спорного недвижимого имущества по договору купли-продажи от 05.05.2011 свидетельствуют о недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) как со стороны ООО "Стрелец" в лице его руководителя Жуланова А.С., так и со стороны покупателя имущества Гончаровой Н.В.

Доказательств, подтверждающих, что продажа имущества, принадлежащего ООО "Стрелец" была обусловлена разумной хозяйственной необходимостью и была совершена в интересах общества, ответчиками не представлено. Судом правомерно отклонен довод о необходимости продажи помещения в связи с кредиторской задолженностью общества.

Таким образом, злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок по отчуждению принадлежащего обществу "Стрелец" недвижимого имущества является основанием для признания этих сделок ничтожными на основании ст. 168 ГК РФ, как несоответствующих закону.

По мнению кассационной инстанции, суды, исходя из обстоятельств дела правомерно не признали покупателей добросовестными приобретателями.

Как пояснили в судебном заседании стороны, спорное помещение в настоящее время используется Громашевой Л.Г. (Яковлевой), т.е. истцом по делу.

Доводы изложенные в кассационной жалобе были предметом исследования суда области и апелляционной инстанции и им дана надлежащая правовая оценка.

Несогласие кассатора с оценкой представленных в дело доказательств, данных судом нижестоящих инстанций в силу ст. 286 АПК РФ не может служить основанием для отмены оспариваемых судебных актов.

При таких обстоятельствах принятые по делу судебные решения следует оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Руководствуясь ст.ст. 287 ч. 1 п. 1 и 289 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Курской области от 28.08.2012 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2012 по делу N А35-6065/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.

Председательствующий

Л.В. Солодова

Судьи

Л.В. Леонова М.М. Нарусов