Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 27 января 2015 г. N Ф10-1786/14 по делу N А68-11947/2012

г. Калуга

27 января 2015 г.

Дело N А68-11947/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 21.01.2015.

Постановление в полном объеме изготовлено 27.01.2015.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего		Лупояд Е.В.
Судей		Ахромкиной Т.Ф. Канищевой Л.А.
При участии в заседании: от конкурсного управляющего ООО "ЛК Возрождение" Филина Ю.В. от ООО "Лизинг - СНР" от иных лиц, участвующих в деле	Филин Ю.В. - решение Арбитражного суда Тульской области от 11.07.2013, определение о продлении конкурсного производства от 01.08.2014 Алексеев Р.Е. - генеральный директор Кривондеченкова М.Н. - представитель, доверенность от 13.01.2014 не явились, извещены надлежаще

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ЛК Возрождение" Филина Юрия Васильевича, г.Москва, на определение Арбитражного суда Тульской области от 30.07.2014 (судья Волошина Н.А.) и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2014 (судьи: Можеева Е.И., Токарева М.В., Дайнеко М.М.) по делу N А68-11947/2012,

УСТАНОВИЛ:

Федеральная налоговая служба обратилась в Арбитражный суд Тульской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "ЛК Возрождение" (далее - ООО "ЛК Возрождение", должник) несостоятельным (банкротом).

Определением от 28.02.2013 в отношении должника введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утверждена Белобрагина Александра Андреевна.

Решением Арбитражного суда Тульской области от 11.07.2013 ООО "ЛК Возрождение" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Филин Юрий Васильевич.

Конкурсный управляющий Филин Ю.В., ссылаясь на положения пункта 2 статьи 103 Федерального закона от 26.10.202 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", в редакции от 28.04.2009, обратился в арбитражный суд к Алексееву Роману Евгеньевичу, Румянцевой Людмиле Александровне, обществу с ограниченной ответственностью "Лизинг СНР" (далее - ООО "Лизинг СНР") с заявлением о признании недействительными договора купли-продажи N 10/09 от 03.02.2009, договора N 10/09 от 03.02.2009 о перемене лиц в обязательстве, применении последствий недействительности сделок в виде возмещения действительной стоимости имущества (автомобиля) в размере 445 746 либо 458 575 руб. на усмотрение суда.

Впоследствии конкурсный управляющий уточнил заявление, исключив из числа ответчиков Алексеева Романа Евгеньевича, Румянцеву Людмилу Александровну.

Определением Арбитражного суда Тульской области от 30.07.2014, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2014, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит определение Арбитражного суда Тульской области от 30.07.2014 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2014 отменить и принять новый судебный акт.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, неполное выяснение обстоятельств дела, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам.

Конкурсный управляющий не соглашается с выводом судов о недоказанности факта причинения убытков, полагает, что имеются основания, предусмотренные пунктом 2 статьи 103 Закона о банкротстве, для признания сделок недействительными и применения последствий их недействительности.

В судебном заседании конкурсный управляющий поддержал доводы кассационной жалобы.

Представители ООО "Лизинг СНР" возражая против доводов кассационной жалобы, просили в ее удовлетворении отказать.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, в суд округа не явились. Дело рассмотрено в их отсутствие в порядке статьи 284 АПК РФ.

Проверив в соответствии со статьями 274, 286, 290 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в связи со следующим.

Как установлено судами и следует из материалов дел, 15.07.2008 между ООО "ЛК Возрождение" (Лизингодатель) и ООО СМУ "РУБЕЖ СВ" (лизингополучатель) был заключен договор финансового лизинга N 65, в соответствии с которым лизингодатель обязуется оплатить и приобрести для последующей передачи в лизинг лизингополучателю выбранное лизингополучателем имущество, указанное в приложении N 2 к договору (автомобиль марки BMW 116i 2008 года выпуска).

Всего приобретается имущество на сумму 774 254 рублей (пункт 1.2. договора).

Имущество передается лизингополучателю на срок до 30.09.2010 (пункт 2 договора).

Лизингополучатель за предоставленное ему право использования имущества, переданного в лизинг по настоящему договору, обязался уплатить лизингодателю лизинговые платежи в размере 929 254 рублей.

Согласно пункту 14 договора по завершении сделки либо досрочном расторжении договора имущество выкупается лизингополучателем в течение 10 дней, о чем составляется договор купли-продажи имущества и акт его приема-передачи. При условии выполнения пункта 13 договора, выкупная стоимость имущества составляет 25 000 рублей, в том числе НДС.

Во исполнение договора лизинга N 65 между ООО "ЛК Возрождение" и ОАО "АВТОДОМ" 21.07.2008 был заключен договор купли-продажи автомототранспортного средства N МБ-0428/08 - легкового автомобиля BMW 116i 2008 года выпуска. Цена автомобиля составила 774 254 рублей.

По акту приема - передачи от 31.07.2008 указанный автомобиль передан ООО "ЛК Возрождение", которое в свою очередь, передало его ООО "СМУ РУБЕЖ-СВ".

Как установлено судебными инстанциями, лизингополучатель (ООО СМУ "РУБЕЖ-СВ") перечислил лизингодателю (ООО "ЛК Возрождение") сумму лизинговых платежей в размере 522 254 рублей, что подтверждается имеющимися в материалах дела платежными поручениями.

Впоследствии, 03.02.2009 между ООО "ЛК Возрождение" (продавец) и ООО "Лизинг-СНР" (покупатель) был заключен договор купли-продажи N 10/09, в соответствии с которым продавец передает в собственность покупателя автомобиль марки BMW 116i 2008 года выпуска. Стоимость автомобиля составляет 228 254 рублей.

Согласно пункту 1.1. договора данный автомобиль обременен лизингом по договору N 65 от 15.07.2008, заключенному с ООО СМУ "РУБЕЖ СВ" (лизингополучатель). Указанный автомобиль остается в пользовании у лизингополучателя.

Пунктом 1.2 договора определено, что право собственности на автомобиль переходит к покупателю с момента подписания акта приема-передачи 04.08.2008.

По акту от 03.02.2009 автомобиль марки BMW 116i 2008 года выпуска был передан ООО "Лизинг-СНР".

Между ООО "ЛК Возрождение" (первоначальный лизингодатель) и ООО "Лизинг-СНР" (новый лизингодатель) 03.02.2009 был заключен договор N 10/09 о перемене лиц в обязательстве, в соответствии с которым первоначальный лизингодатель передает, а новый лизингодатель принимает весь объем прав и обязанностей лизингодателя, имеющихся на момент заключения договора и возникших из договора N 65 финансового лизинга от 15.07.2008, заключенного с ООО СМУ "РУБЕЖ СВ" (лизингополучатель).

Согласно пункту 3 договора за передаваемые новому лизингодателю права и обязанности новый лизингодатель принимает на себя долги первоначального лизингодателя, возникшие из кредитного договора N 41/744-3 от 19.08.2008, заключенного с ОАО "Сбербанк России". Общая сумма передаваемых новому лизингодателю долгов состоит из задолженности по основному долгу в сумме 350 179 рублей и процентов за пользование кредитом.

Сумма лизинговых платежей, права требования которых являются предметом настоящего договора, составляет 407 000 рублей. Остаток не засчитанных по договору N 65 финансового лизинга от 15.07.2008 авансовых платежей и передаваемых новому лизингодателю составляет 238 254 рублей (пункт 6 договора).

В материалы дела ООО "Лизинг-СНР" представлен договор N 10/09 о перемене лиц в обязательстве, заключенный между ООО "ЛК Возрождение" (первоначальный лизингодатель) и ООО "Лизинг-СНР" (новый лизингодатель), в иной редакции: согласно пункту 2 договора за передаваемые новому лизингодателю права и обязанности новый лизингодатель уплачивает первоначальному лизингодателю денежные средства в размере 10 000 рублей.

05.02.2009 между ООО "ЛК Возрождение" и ООО "Лизинг-СНР" было заключено соглашение к договору купли-продажи имущества N 10/09 от 03.02.2009 и договору N 10/09 о перемене лиц в обязательстве от 03.02.2009, по которому ООО "Лизинг - СНР" должно ООО "ЛК Возрождение" 228 254 рублей в оплату за имущество по договору N 10/09 купли-продажи имущества от 03.02.2009 и 10 000 рублей по договору N 10/09 о перемене лиц в обязательстве от 03.02.2009. Общая сумма составила 238 254 рублей (пункт 1 соглашения).

Пунктом 2 соглашения установлено, что ООО "ЛК Возрождение" должно ООО "Лизинг-СНР" по договору N 10/09 о перемене лиц в обязательстве от 03.02.2009 остаток не засчитанных авансовых платежей по договору N 65 финансового лизинга от 15.07.2008 в сумме 238 254 рублей.

В пункте 3 соглашения стороны договорились засчитать сумму 238 254 рублей в счет оплаты по договору N 10/09 купли-продажи имущества от 03.02.2009 228 254 рублей и по договору N 10/09 о перемене лиц в обязательстве от 03.02.2009.

11.09.2009 между ООО "Лизинг-СНР" и ООО СМУ "РУБЕЖ-СВ" было заключено дополнительное соглашение N 2 к договору финансового лизинга N 15 от 15.07.2008 и договору N 10-09 от 03.02.2009 о перемене лиц в обязательстве, в соответствии с которым, стороны согласились считать договор лизинга N 65 от 05.07.2008 расторгнутым. По завершении сделки, автомобиль марки BMW 116i выкупается лизингополучателем по стоимости 311 664 рублей.

11.09.2009 по договору купли-продажи автомобиль марки BMW 116i перешел в собственность ООО СМУ "РУБЕЖ СВ" ; передан по акту приема-передачи от 30.09.2009.

Конкурсный управляющий ООО "ЛК Возрождение", ссылаясь на то, что договоры купли-продажи N 10/09 от 03.02.2009, о перемене лиц в обязательстве N 10/09 от 03.02.2009, а также соглашение от 05.02.2009 причинили убытки кредиторам, на основании пункта 2 статьи 103 Закона о банкротстве обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявления, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Согласно пункту 2 статьи 103 Федерального закона N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (в редакции, действовавшей на дату совершения сделок, далее - Закон о банкротстве) сделка, совершенная должником с заинтересованным лицом, признается судом, арбитражным судом недействительной по заявлению внешнего управляющего в случае, если в результате исполнения указанной сделки кредиторам или должнику были или могут быть причинены убытки.

В силу указанной нормы для признания оспариваемой сделки недействительной истцу необходимо доказать наличие совокупности двух условий: оспариваемая сделка заключена с заинтересованным лицом; в результате исполнения оспариваемой сделки кредиторам или должнику были или могут быть причинены убытки.

Согласно пункту 11 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" в соответствии с пунктом 2 статьи 103 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником с заинтересованным лицом, признается судом недействительной по заявлению внешнего управляющего в случае, если в результате исполнения этой сделки кредиторам или должнику могут быть причинены убытки.

Под заинтересованными лицами в данной норме Закона понимаются лица, являющиеся заинтересованными по отношению к должнику и признаваемые таковыми на основании пунктов 1 и 2 статьи 19 Закона.

При определении круга заинтересованных лиц и толковании абзаца пятого пункта 1 статьи 19 Закона, в силу которого к числу заинтересованных по отношению к должнику помимо субъектов, прямо указанных в пункте 1 статьи 19 Закона. Относятся и иные лица в случаях, предусмотренных федеральным законом, судам необходимо исходить из следующего.

Под иными лицами понимаются лица, признаваемые законодательством о юридических лицах заинтересованными в совершении юридическим лицом сделки (пункт 1 статьи 81 Федерального закона "Об акционерных обществах", пункт 1 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", пункт 1 статьи 27 Федерального закона "О некоммерческих организациях").

В настоящем случае факт заключения сделки с заинтересованным лицом судами установлен и никем не оспаривается.

Однако судами установлено отсутствие второго обязательного условия для признания сделки недействительной, - причинение убытков кредиторам или должнику.

Заявляя о причинении оспариваемой сделкой убытка кредиторам, конкурсный управляющий ссылался на то, что реализация имущества осуществлена по цене ниже рыночной.

Оценив положения оспариваемых договоров с позиций статей 421 и 424 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды пришли к выводу о недоказанности указанного обстоятельства.

Так суды указали, что оценка стоимости имущества является прерогативой собственника. Действующее законодательство не определяет в качестве обязательного условия для договоров купли-продажи продажу имущества только по рыночной цене. Оспариваемые сделки не относятся к разряду сделок, при совершении которых в обязательном порядке требуется оценка имущества.

При этом суды отметили, что конкурсным управляющим не представлено в порядке статьи 65 АПК РФ доказательств, бесспорно свидетельствующих о том, что сделки привели к возникновению убытков, в результате исполнения оспариваемых сделок финансовое состояние должника ухудшилось.

Суд апелляционной инстанции принял во внимание и то обстоятельство, что дело о банкротстве инициировано значительно позже оспариваемых сделок, которые совершены в феврале 2009 года, в то время как заявление о признании должника банкротом принято к производству арбитражного суда лишь 28.12.2012, то есть спустя 3 года и 10 месяцев.

Суд первой инстанции исследовал финансовое состояние должника на момент совершения спорных сделок и установил, что размер активов должника превышал кредиторскую задолженность. В этой связи суд указал на то, что наличие неисполненных обязательств перед одним из кредиторов не свидетельствует о признаке неплатежеспособности должника.

Делая вывод о недоказанности факта причинения вреда кредиторам, суды исходили из того, что оспариваемая сделка не повлекла ухудшения финансового состояния должника, не повлияла на результаты его хозяйственной деятельности. В спорный период должник производил погашение задолженности по кредитным договорам на общую сумму 8 720 000 рублей.

Доказательств того, что на момент совершения оспариваемых сделок у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, требования которых впоследствии включены в реестр требований кредиторов, в материалы дела не представлено.

Оценив обстоятельства дела, суды пришли к выводу, что указанная сделка с учетом устойчивого финансового состояния должника в спорный период, расчетов должника с банками на значительные суммы, не причинила убытков должнику и его кредиторам.

Судебная коллегия считает вывод судов обоснованным.

Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на переоценку установленных по делу обстоятельств и имеющихся в деле доказательств, что в силу положений статей 286, 287 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции установлено не было.

При таких обстоятельствах оснований для отмены оспариваемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы конкурсного управляющего ООО "ЛК Возрождение" Филина Ю.В. не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Тульской области от 30.07.2014 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2014 по делу N А68-11947/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.В. Лупояд

Судьи

Т.Ф. Ахромкина Л.А. Канищева