Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 28 января 2015 г. N Ф10-4931/14 по делу N А62-5251/2013

г. Калуга

28 января 2015 г.

Дело N А62-5251/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 21.01.2015 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 28.01.2015 г.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Ягубова Никиты Юрьевича на решение Арбитражного суда Смоленской области от 06.05.2014 г. с учетом дополнительного решения Арбитражного суда Смоленской области от 02.06.2014 г. и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2014 г. по делу N А62-5251/2013,

УСТАНОВИЛ:

Ягубов Никита Юрьевич, пос. Голицино, обратился в суд с иском о признании недействительным договора купли-продажи 100% доли общества с ограниченной ответственностью "Затерянный мир" между Козловым Евгением Васильевичем и Харченковым Александром Петровичем, о признании недействительными решений единственного участника общества Харченкова А.П. от 22.11.2010 г. о прекращении полномочий генерального директора общества Козлова Е.В., назначении генеральным директором Харченкова А.П., утверждении Устава в новой редакции; о признании недействительными записей в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Затерянный мир" от 25.11.2010 г. N 2106726026361, от 29.11.2010 г. N 2106726026768, от 02.12.2010 г. N 2106726027065, о признании за Ягубовым Н.Ю. права на долю в уставном капитале ООО "Затерянный мир" в размере 33% уставного капитала с одновременным лишением Харченкова А.П. права на указанную долю в размере 33% (с учетом уточнения требований в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 06.05.2014 г., дополнительным решением Арбитражного суда Смоленской области от 02.06.2014 г. (судья Л.А. Савчук), оставленными без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2014 г. (председательствующий М.В. Токарева, судьи И.Г. Сентюрина, М.М. Дайнеко), в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, считая выводы, содержащиеся в них, ошибочными, Ягубов Н.Ю. обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить.

Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы, выслушав представителя ООО "Затерянный мир" и проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, кассационная коллегия считает подлежащими частичной отмене решения суда первой инстанции от 08.07.2014 г., дополнительного решения от 02.06.2014 г. и постановления апелляционной инстанции от 15.10.2014 г. в связи со следующим.

Как установлено судебными инстанциями и следует из материалов дела, ООО "Затерянный мир" создано по решению от 17.10.2003 г. участников Козлова Е.В. с долей в уставном капитале 33%, Ягубовым Н.Ю. с долей 33% и Коровенко Д.Ю. с долей в размере 34% уставного капитала общества.

В последующем по договорам купли-продажи доли в уставном капитале от 12.03.2008 г. N 1 и N 2 доли Ягубова Н.Ю. и Коровенко Д.Ю. перешли к Козлову Е.В. Согласно протоколу N 2 от 12.03.2008 г. общего собрания участников общества приняты решения о выходе из состава участников Ягубова Н.Ю. и Коровенко Д.Ю. в связи с отчуждением ими долей в уставном капитале Козлову Е.В., распределении доли в уставном капитале общества в размере 100% Козлову Е.В., назначении Козлова Е.В. генеральным директором общества.

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 24.02.2012 г. по делу N А62-1121/2011 признан недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале общества N 2 от 12.03.2008 г. об отчуждении доли в размере 33% уставного капитала общества Ягубовым Н.Ю. Козлову Е.В.; признаны недействительными решения общего собрания участников ООО "Затерянный мир", оформленные протоколом N 2 от 12.03.2008 г.:

- N 1 (в части вывода из состава учредителей ООО "Затерянный мир" Ягубова Н.Ю.);

- N 3 (о продаже доли в уставном капитале ООО "Затерянный мир" Ягубова Н.Ю. в размере 33 %, номинальной стоимостью 3 300 руб., Козлову Е.В. на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале N 2 от 12.03.2008 г.);

- N 4 (о распределении после продажи доли в уставном капитале ООО "Затерянный мир" Ягубова Н.Ю. Козлову Е.В.).

Также решением Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 4 по Смоленской области признана недействительной государственная регистрация изменений (государственный регистрационный номер записи 2086726003571) в сведения о юридическом лице (ООО "Затерянный мир"), содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, произведенных решением N 142 от 18.03.2008 г. на основании договора N 2 от 12.03.2008 г. купли-продажи доли в уставном капитале.

В удовлетворении исковых требований в части признания недействительным решения о назначении директором общества Козлова Е.В. отказано.

Как указано судом в решении от 24.02.2012 г. по делу N А62-1121/2011 требования к Харченкову А.П. в рамках дела не заявлялись, его право на долю, которая ему принадлежала, не оспаривалось, непосредственно с ним спорный договор купли-продажи доли не заключался, в связи с указанными обстоятельствами данное лицо в указанном процессе участвовало в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Ссылаясь на наличие указанного вступившего в законную силу решения, полагая, что Козлов Е.В. не являлся единственным участником общества на момент продажи доли Харченкову А.П., в связи с чем он мог распоряжаться только 33% принадлежащей ему доли в обществе, а 34% доли, принадлежащей Коровенко Д.Ю., приобретены с нарушением преимущественного права покупки доли, поскольку отказа Ягубова Н.Ю. от приобретения доли Коровенко Д.Ю. не было, истец обратился в суд с иском.

Рассматривая спор по существу, суды пришли к выводу об отказе Ягубову Н.Ю. в удовлетворении заявленных им требований.

Суд кассационной инстанции считает, что обжалуемые судебные акты подлежат частичной отмене исходя из следующего.

Отказывая в части удовлетворения исковых требований о признании недействительным договора купли-продажи 100% доли ООО "Затерянный мир" между Козловым Е.В. и Харченковым А.П., о признании за Ягубовым Н.Ю. права на долю в уставном капитале ООО "Затерянный мир" в размере 33% уставного капитала с одновременным лишением Харченкова А.П. права на указанную долю в размере 33% суд исходил из недоказанности нарушения его прав и законных интересов как участника общества, а также пропуска срока исковой давности.

Вместе с тем, судом не учтено следующее.

В соответствии с ч. 2 ст. 21 Федерального закона Российской Федерации от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

В соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрен такой способ защиты гражданских прав как восстановление положения, существовавшего до нарушения права.

В области корпоративных отношений реализация данного способа защиты прав может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного общества, исходя из того, что он имеет право на такое участие в обществе, которое он имел бы при соблюдении требований законодательства, действуя добросовестно и разумно.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Смоленской области от 24.02.2012 г. по делу N А62-1121/2011 признан недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале общества N 2 от 12.03.2008 г. об отчуждении доли в размере 33% уставного капитала общества Ягубовым Н.Ю. Козлову Е.В.; признаны недействительными решения общего собрания участников ООО "Затерянный мир", оформленные протоколом N 2 от 12.03.2008 г.

В данном случае отчуждение доли в уставном капитале ООО "Затерянный мир" в размере 33%, принадлежащей Ягубову Н.Ю., производилось лицом, не имеющим права на отчуждение доли (Козловым Е.В.), с учетом ничтожности договора N 2 от 12.03.2008 г. купли-продажи в уставном капитале общества об отчуждении доли в размере 33% уставного капитала ООО "Затерянный мир" Ягубовым Никитой Юрьевичем Козлову Евгением Васильевичем.

Таким образом, на момент заключения договора с Харченковым А.П. у Козлова Е.В. в собственности 100% доли уставного капитала ООО "Затерянный мир" не было.

Вместе с тем, согласно выписке от 31.07.2013 г. из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Затерянный мир" в сведениях о юридическом лице с учетом ранее вынесенного решения Арбитражного суда Смоленской области от 24.02.2012 г. по делу N А62-1121/2011 внесены сведения об участниках общества - Харченков А.П. с долей в уставном капитале в размере 100% доли (10 000 руб.), Коровенко Д.Ю. с долей в уставном капитале номинальной стоимостью 3 400 руб., Козлов Е.В. с долей в уставном капитале номинальной стоимостью 3 300 руб., Ягубов Н.Ю. с долей в уставном капитале с долей номинальной стоимостью 3 300 руб.

При таких обстоятельствах, решение суда в части отказа в признании недействительным договора купли-продажи 100% доли ООО "Затерянный мир" между Козловым Е.В. и Харченковым А.П. является необоснованным.

Закон предусматривает специальный способ защиты прав лица, у которого доля в уставном капитале хозяйственного общества изъята на незаконных основаниях. В силу ст. 302 Гражданского кодекса Российской Федерации и п. 17 ст. 21 Федерального закона Российской Федерации от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" восстановление права корпоративного контроля над обществом и осуществление права участника общества возможно в обществе, в котором лицо против своей воли утратило такое право.

Требование о признании за лицом, утратившим долю или часть доли, права на данные долю или часть доли и одновременно о лишении права на долю или часть доли добросовестного приобретателя может быть заявлено в течение трех лет со дня, когда лицо, утратившее долю или часть доли, узнало или должно было узнать о нарушении своих прав (абз. 3 п. 17 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Указанный трехлетний срок соответствует общему сроку исковой давности, установленному в ст. 196 ГК РФ.

Таким образом, срок исковой давности по требованиям, рассматриваемым в рамках настоящего дела, начинает течь с момента, когда лицо узнало или должно было узнать о том, что имущество выбыло из его владения при отсутствии правовых оснований.

Как следует из материалов дела, на момент заключения договора по продаже 100% доли ООО "Затерянный мир" между Козловым Е.В. и Харченковым А.П. Ягубов Н.Ю. не являлся участником данного общества в силу противоправных действий третьих лиц, в связи с чем не мог обжаловать данную сделку.

Исходя из установленных обстоятельств дела, с учетом вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Смоленской области от 24.02.2012 г. по делу N А62-1121/2011, в соответствии с которым Ягубову Н.Ю. были восстановлены права как участника общества, применительно к сделке купли-продажи 100% доли ООО "Затерянный мир" между Козловым Е.В. и Харченковым А.П. от 22.11.2010 г. срок исковой давности не пропущен.

При таких обстоятельствах выводы суда в вышеизложенной части не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

С учетом вышеизложенного, кассационная коллегия считает обжалуемые судебные акты в части отказа в удовлетворении исковых требований Ягубова Н.Ю. о признании недействительным договора купли-продажи 100% доли ООО "Затерянный мир" между Козловым Е.В. и Харченковым А.П., о признании за Ягубовым Н.Ю. права на долю в уставном капитале ООО "Затерянный мир" в размере 33% с одновременным лишением Харченкова А.П. права на указанную долю в размере 33% подлежащими отмене и передаче в этой части на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В остальной части обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения.

Руководствуясь п. 3 ч. 1 ст. 287, ч. 1, 2 ст. 288 и ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Смоленской области от 06.05.2014 г. с учетом дополнительного решения Арбитражного суда Смоленской области от 02.06.2014 г. и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2014 г. по делу N А62-5251/2013 в части отказа в удовлетворении исковых требований Ягубова Никиты Юрьевича о признании недействительным договора купли-продажи 100% доли общества с ограниченной ответственностью "Затерянный мир" между Козловым Евгением Васильевичем и Харченковым Александром Петровичем, о признании за Ягубовым Никитой Юрьевичем права на долю в уставном капитале ООО "Затерянный мир" в размере 33% с одновременным лишением Харченкова Александра Петровича права на указанную долю в размере 33% отменить, дело в указанной части направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Смоленской области.

В остальной части обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Л.В. Леонова

Судьи

И.В. Сорокина Л.В. Солодова