Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 29 января 2015 г. N Ф10-4676/14 по делу N А08-2819/2014

г. Калуга

29 января 2015 г.

Дело N А08-2819/2014

Резолютивная часть постановления оглашена 22.01.2015.

Постановление изготовлено в полном объеме 29.01.2015.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судей	А.Н.Гриднева И.В.Сорокиной Л.В.Солодовой
при участии в заседании:
от истца: Кудряшовой Марины Владимировны	Рудоман Б.В.- представитель по доверенности 31 АБ N 0489168 от 31.07.2013 г.;
от ответчиков: Окрояна Арутюна Окроевича Ляшенко Александра Георгиевича от третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью "Шебекинский Картон" Уварова Марка Васильевича Бирюкова Валерия Валерьевича Прокопчук Алисы Евгеньевны закрытого акционерного общества "ПМ Пакаджинг" Бузычкина Александра Николаевича	представитель не явился, извещен надлежащим образом; представитель не явился, извещен надлежащим образом; представитель не явился, извещен надлежащим образом; представитель не явился, извещен надлежащим образом; представитель не явился, извещен надлежащим образом; представитель не явился, извещен надлежащим образом; представитель не явился, извещен надлежащим образом; представитель не явился, извещен надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества Кудряшовой Марины Владимировны на решение Арбитражного суда Белгородской области от 23.07.2014 г. и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2014 г. по делу N А08-2819/2014

УСТАНОВИЛ:

Кудряшова Марина Владимировна (Кудряшова М.В., истец) обратилась в Арбитражный суд Белгородской области с иском к Ляшенко Александру Георгиевичу (Ляшенко А.Г., ответчик), Окрояну Арутюну Окроевичу (Окроян А.О., ответчик) о признании недействительным (притворным) договора дарения доли в уставном капитале ООО "Шебекинский картон" от 30.12.2013 и переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи 20 % доли в уставном капитале ООО "Шебекинский картон" стоимостью 3 098 688 руб. 20 коп. на Кудряшову М.В.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Шебекинский картон", ЗАО "ПМ ПАКАДЖИНГ", Уваров Марк Васильевич, Бирюков Валерий Валерьевич, Прокопчук Алиса Евгеньевна, Бузычкин Александр Николаевич.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 23.07.2014 (судья Мирошникова Ю.В.), оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2014 г. по делу N А08-2819/2014 (судьи Владимирова Г.В., Андреещева Н.Л.,Маховая Е.В.), в удовлетворении исковых требований Кудряшовой М.В. было отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ссылаясь на их незаконность и необоснованность, нарушение норм материального и процессуального права, Кудряшова М.В. обратилась с кассационной жалобой, в которых просила состоявшиеся решение и постановление отменить, приняв новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы, просил судебные акты по делу отменить, исковые требования удовлетворить.

Остальные участники процесса в судебное заседание не явились, о месте и времени судебного разбирательства извещены в установленном законом порядке. Суд считает возможным рассмотреть жалобу в порядке ч. 3 ст. 284 АПК РФ в отсутствие представителей ответчиков и третьих лиц.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, выслушав представителя истца, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения оспариваемых судебных актов в силу следующих обстоятельств.

Как установлено судами, Ляшенко А.Г. являлся участником ООО "Шебекинский картон" с долей в размере 20,29% уставного капитала.

30.12.2013 между Ляшенко А.Г.(даритель) и Окрояном А.О.(одаряемый) заключен договор дарения доли в уставном капитале ООО "Шебекинский картон" в размере 20%.

Договор заключен в письменной форме и нотариально удостоверен.

Сведения об Окрояне А.О. как о новом участнике общества внесены в Единый государственный реестр юридических лиц.

Ссылаясь на недействительность указанной сделки, считая её притворной, Кудряшова М.В. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском. В обоснование своих требований Кудряшова М.В. ссылалась на то, что договор дарения от 30.12.2013 является недействительным (притворным) на основании п. 2 ст. 170 АПК РФ, поскольку в действительности прикрывал договор купли-продажи и был заключен с целью обхода преимущественного права остальных участников ООО "Шебекинский картон" на приобретение доли.

Судебные инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, обоснованно указали и руководствовались следующим.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна.

В соответствии со ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества.

Уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, принадлежащих участнику общества, по цене предложения третьему лицу или по заранее определенной уставом цене, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли участника общества.

Приведенные положения закона предусмотрены положениями главы седьмой устава ООО "Шебекинский картон".

В соответствии с пунктом 1 статьи 209 ГК РФ собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

По договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом. При наличии встречной передачи вещи или права или какого-либо иного встречного предоставления договор не может рассматриваться в качестве сделки дарения и к такому договору применяются правила, предусмотренные пунктом 2 статьи 170 ГК РФ (часть 1 статьи 572 ГК РФ).

Судами установлено, что спорный договор дарения между Ляшенко А.Г. и Окрояном А.О. подписан обеими сторонами без разногласий, в его тексте условие о встречной передаче одаряемым дарителю вещи или имущественного права отсутствует.

Материалами дела подтверждается факт реального исполнения сторонами в полном объеме обязательств, вытекающих из договора дарения, а именно передача одной стороной - Ляшенко А.Г. части своей доли в уставном капитале общества в размере 20% и ее принятие одаряемым Окрояном А.О.

Нотариусом разъяснены сторонам смысл и значение договора дарения части доли от 30.12.2013, проверено соответствие его содержания действительным намерениям сторон, текст договора зачитан вслух. Договор совершен с учетом нотариально удостоверенного согласия супруги Ляшенко И.П. от 09.04.2013 именно на совершение дарения доли в уставном капитале ООО "Шебекинский картон".

Таким образом, суды обеих инстанций пришли к обоснованному выводу о выражении в содержании договора действительной воли сторон.

Доказательства возмездности договора дарения, в том числе сведения о расходовании Окрояном А.О. денежных средств в целях расчётов с Ляшенко А.Г., в деле отсутствуют.

Судами правильно указано, что дарение части доли лицу, не являющемуся участником общества, само по себе не свидетельствует о возмездности спорного договора. Оказание одаряемым каких-либо услуг дарителю взамен полученной доли не подтверждено материалами дела.

В соответствии со статьей 572 ГК РФ существенным условием договора дарения является его безвозмездность. При этом указание стоимости имущества, передаваемого в дар, не является существенным условием договора и не может повлиять на его законность.

Суды правильно отметили, что указание в договоре от 30.12.2013 номинальной стоимости доли в сумме 13 920 000 руб. необходимо для соблюдения требований налогового законодательства и не свидетельствует о возмездности договора, поскольку в договоре отсутствует указание на встречную передачу вещи или права либо на встречное обязательство, что давало бы основания для применения к сделке дарения пункта 2 статьи 170 ГК РФ (абзац 2 пункта 1 статьи 572 ГК РФ).

Достоверных и достаточных доказательств в подтверждение того, что одна из сторон или обе стороны оспариваемого договора преследовали цель скрыть безвозмездную передачу имущества под видом его продажи, истец в материалы дела не представил.

Ссылки истца на документы, свидетельствующие о предшествующих намерениях Ляшенко А.Г. продать свою долю в уставном капитале общества не являются подтверждением возмездности спорного договора.

В связи с изложенным доводы кассационной жалобы истца о наличии у заключенного между ответчиками договора дарения от 30.12.2013 признаков возмездной сделки и ее недействительности в силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ несостоятельны.

Исследовав и оценив представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суды пришли к правомерному выводу об отсутствии правовых оснований для признания договора дарения ничтожным по заявленному основанию и, соответственно, для удовлетворения искового требования о переводе прав и обязанностей покупателя по договору.

Ссылка заявителя жалобы на п. 3.3. договора дарения, в котором указано, что одаряемый гарантирует, что на момент покупки не является государственным служащим, иных обстоятельств, препятствующих заключению договора не имеется, не влияет на смысл всего договора, поскольку из его содержания прямо следует, что между сторонами достигнуты соглашения по всем существенным условиям договора дарения, в частности, о его безвозмездности.

Довод кассационной жалобы о необоснованном отклонении судами ходатайства о допросе свидетеля Селина В.Л., является несостоятельным в силу положений ст. 68 АПК РФ о допустимости доказательств.

Фактически все доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом исследования судов первой либо апелляционной инстанций при рассмотрении спора и по существу выражают несогласие с оценкой доказательств, положенных судами в основу принятых по делу судебных актов. Вместе с тем переоценка доказательств выходит за рамки полномочий суда кассационной инстанции.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, оснований для отмены судебных актов не имеется.

руководствуясь п.1 ч.1 ст.287, ст.289 АПК РФ,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 23.07.2014 г. и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2014 г. по делу N А08-2819/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.Н.Гриднев

Судьи

И.В.Сорокина Л.В.Солодова