Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 октября 2014 г. N 19АП-5487/14

город Воронеж

22 октября 2014 г.

Дело N А08-2819/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 15 октября 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 22 октября 2014 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Владимировой Г.В.,

судей Андреещевой Н.Л.,

Маховой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лямзиной К.А.,

при участии:

от Ляшенко Александра Георгиевича: Годуев Сергей Иванович, представитель по доверенности N 31 АБ 0510456 от 07.10.2013,

от Кудряшовой Марины Владимировны: представитель не явился, извещена надлежащим образом,

от Окрояна Арутюна Окроевича: представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от ООО "Шебекинский картон": представитель не явился, извещено надлежащим образом,

от ЗАО "ПМ ПАКАДЖИНГ": представитель не явился, извещено надлежащим образом,

от Уварова Марка Васильевича: представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от Бирюкова Валерия Валерьевича: представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от Прокопчук Алисы Евгеньевны: представитель не явился, извещена надлежащим образом,

от Бузычкина Александра Николаевича: представитель не явился, извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Кудряшовой Марины Владимировны на решение Арбитражного суда Белгородской области от 23.07.2014 по делу N А08-2819/2014 (судья Мирошникова Ю.В.) по иску Кудряшовой Марины Владимировны к Ляшенко Александру Георгиевичу, Окрояну Арутюну Окроевичу, при участии в дел третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора: ООО "Шебекинский картон", ЗАО "ПМ ПАКАДЖИНГ", Уварова Марка Васильевича, Бирюкова Валерия Валерьевича, Прокопчук Алисы Евгеньевны и Бузычкина Александра Николаевича, о признании сделки недействительной и переводе прав покупателя,

УСТАНОВИЛ:

Кудряшова Марина Владимировна (далее - Кудряшова М.В., истец) обратилась в Арбитражный суд Белгородской области с иском к Ляшенко Александру Георгиевичу (далее - Ляшенко А.Г., ответчик), Окрояну Арутюну Окроевичу (далее - Окрояну А.О., ответчик) о признании недействительным (притворным) договора дарения доли в уставном капитале ООО "Шебекинский картон" от 30.12.2013 и переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи 20 % доли в уставном капитале ООО "Шебекинский картон" стоимостью 3 098 688 руб. 20 коп. на Кудряшову М.В.

В обоснование требование истец ссылался на п. 2 ст. 170 АПК РФ, ст. 10 ГК РФ. По мнению Кудряшовой М.В. договор дарения от 30.12.2013 прикрывал договор купли-продажи и был заключен с целью обхода преимущественного права остальных участников ООО "Шебекинский картон" на приобретение доли.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Шебекинский картон", ЗАО "ПМ ПАКАДЖИНГ", Уваров Марк Васильевич, Бирюков Валерий Валерьевич, Прокопчук Алиса Евгеньевна, Бузычкин Александр Николаевич.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 23.07.2014 по делу N А08-2819/2014 в удовлетворении исковых требований Кудряшовой М.В. было отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, Кудряшова М.В. обратилась в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просила решение суда первой инстанции отменить, иск удовлетворить.

Кудряшова М.В. в судебное заседание не явилась, в представленном письменном ходатайстве просила судебное заседание отложить.

По смыслу частей 3 и 4 статьи 158 АПК РФ отложение судебного заседания по ходатайству лица, участвующего в деле и извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, является правом, а не обязанностью суда. Заявляя ходатайство об отложении судебного разбирательства, лицо, участвующее в деле, должно обосновать уважительность причины неявки в судебное заседание.

Поскольку каких-либо доказательств, подтверждающих уважительность причины неявки Кудряшовой М.В. и её представителя, представлено не было, судебная коллегия в удовлетворении ходатайства истца об отложении судебного разбирательства отказала.

Представитель Ляшенко А.Г. в судебное заседание явился, с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в письменном отзыве.

Остальные участники процесса в судебное заседание не явились, о месте и времени судебного разбирательства извещены в установленном законом порядке.

Учитывая наличие в материалах дела доказательств надлежащего извещения не явившихся лиц, участвующих в деле, на основании ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Выслушав пояснения представителя ответчика, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзывов на неё, исследовав материалы дела, оценив все представленные доказательства в их совокупности, судебная коллегия приходит к следующему.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждено материалами дела, Ляшенко А.Г. являлся участником ООО "Шебекинский картон" с долей в размере 20,29% уставного капитала.

30.12.2013 между Ляшенко А.Г. и Окрояном А.О. был заключен договор дарения, по условиям которого Ляшенко А.Г. подарил Окрояну А.О. 20% доли в уставном капитале ООО "Шебекинский картон".

Договор удостоверен нотариально. Сведения об Окрояне А.О. как о новом участнике общества внесены в Единый государственный реестр юридических лиц.

Ссылаясь на недействительность указанной сделки, считая её притворной, Кудряшова М.В. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая решение по рассматриваемому делу, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

Суд апелляционной инстанции считает данные выводы суда соответствующими законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

При этом судебная коллегия исходит из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктом 1 статьи 167 ГК РФ установлено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна.

В соответствии со ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества.

Уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, принадлежащих участнику общества, по цене предложения третьему лицу или по заранее определенной уставом цене, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли участника общества.

Приведенные положения закона предусмотрены положениями главы седьмой устава ООО "Шебекинский картон".

В соответствии с пунктом 1 статьи 209 ГК РФ собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

По договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом. При наличии встречной передачи вещи или права или какого-либо иного встречного предоставления договор не может рассматриваться в качестве сделки дарения и к такому договору применяются правила, предусмотренные пунктом 2 статьи 170 ГК РФ (пункт 1 статьи 572 ГК РФ).

Судом установлено, что представленный договор дарения от 30.12.2013 между Ляшенко А.Г. и Окрояном А.О. подписан обеими сторонами без разногласий.

В тексте оспариваемого договора условие о встречной передаче одаряемым дарителю вещи или имущественного права отсутствует.

Факт реального исполнения сторонами в полном объеме обязательств, вытекающих из договора дарения, а именно передача одной стороной - Ляшенко А.Г. части своей доли в уставном капитале общества в размере 20% и ее принятие одаряемым Окрояном А.О. подтверждается имеющимися в материалах дела доказательствами.

Нотариусом разъяснены сторонам договора дарения части доли от 30.12.2013 его смысл и значение, а также проверено соответствует ли его содержание действительным намерениям сторон, зачитан текст договора вслух.

На основании вышеизложенных обстоятельств, апелляционная коллегия соглашается с выводами суда области, что действительная воля сторон договора выражена в его содержании.

Кроме того, договор совершен с учетом согласия супруги Ляшенко И.П. от 09.04.2013 именно на совершение дарения доли.

Достоверных и достаточных доказательств в подтверждение того, что одна из сторон или обе стороны оспариваемого договора преследовали цель скрыть безвозмездную передачу имущества под видом его продажи, истец в материалы дела не представил.

Доказательства возмездности договора дарения, в том числе сведения о расходовании Окрояном А.О. денежных средств в целях расчётов с Ляшенко А.Г., в деле отсутствуют.

Дарение части доли лицу, не являющемуся участником общества, само по себе не свидетельствует о возмездности спорного договора. Оказание одаряемым каких-либо услуг дарителю взамен полученной доли также не подтверждено материалами дела.

Указание в договоре от 30.12.2013 номинальной стоимости доли в сумме 13 920 000 руб. не свидетельствует о возмездности договора.

В соответствии со статьей 572 ГК РФ существенным условием договора дарения является его безвозмездность. При этом указание стоимости имущества, передаваемого в дар, не является существенным условием договора и не может повлиять на его законность.

При совершении подобной сделки (дарение) стоимость имущества имеет значение при исчислении государственной пошлины за совершение нотариального действия, а также при определении дохода, который получает одаряемый.

В этой связи указание в договоре дарения стоимости дара не следует расценивать как подтверждение возмездности сделки.

С учетом вышеизложенного, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии правовых оснований для признания договора дарения ничтожным по заявленному основанию и, соответственно, для удовлетворения искового требования о переводе прав и обязанностей покупателя по договору.

По мнению судебной коллегии, обстоятельства дела исследованы судом полно и всесторонне, спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Обжалуя решение суда первой инстанции, каких-либо доводов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку его законности и обоснованности, либо опровергали выводы арбитражного суда области, заявитель не привел.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, аналогичны обоснованно отклоненным доводам, приводимым в ходе разбирательства дела в суде первой инстанции, фактически сводятся к их повторению и направлены на переоценку доказательств и выводов суда при отсутствии к тому правовых оснований, в связи с чем, не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, т.к. не свидетельствуют о неправильном применении арбитражным судом области норм материального права.

Иных убедительных доводов, основанных на доказательствах и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.

Доводы жалобы выводы суда первой инстанции не опровергают, а лишь выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для её удовлетворения.

В ходе рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции Кудряшовой М.В. было заявлено ходатайство о вызове в судебное заседание свидетеля Селина В.Л., прож. в г. Северодвинске, для дачи пояснений об обстоятельствах притворной сделки.

Поскольку в силу ст. 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами, в удовлетворении ходатайства о вызове в судебное заседание свидетеля Селина В.Л. судебной коллегией отказано.

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ являются безусловными основаниями к отмене судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного, судебная коллегия полагает, что с учетом установленных по делу обстоятельств, решение Арбитражного суда Белгородской области от 23.07.2014 по делу N А08-2819/2014 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу Кудряшовой М.В. без удовлетворения.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Руководствуясь статьями 110, 269, 271 АПК РФ, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 23.07.2014 по делу N А08-2819/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу Кудряшовой Марины Владимировны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Г.В. Владимирова

Судьи

Н.Л. Андреещева Е.В. Маховая