Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 13 марта 2013 г. N Ф10-116/13 по делу N А68-5437/2012

Резолютивная часть постановления изготовлена 13.03.2013.

Постановление изготовлено в полном объеме 13.03.2013.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Солодовой Л.В.
судей:	Нарусова М.М.
	Леоновой Л.В.
при участии в заседании:
от истца: ООО "Стройсевзапком" от ответчиков: ООО "Дубенский карьер" ООО "РЕКО" от третьего лица: Крючков А.Н.	представитель не явился Миронова С.Г. - представителя (дов. б/н от 01.11.2012) Васильева Д.А. - представителя (дов. N 1 от 01.06.2012) представитель не явился

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Стройсевзапком", г. Тула, на решение Арбитражного суда Тульской области от 01.10.2012 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2012 по делу N А68-5437/2012,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Стройсевзапком", г. Тула (ОГРН 1057101142504), обратилось в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу "Дубенский карьер" (ОГРН 1027103470570), обществу с ограниченной ответственностью "РЕКО" (ОГРН 1107154022942) о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 06.06.2012.

Решением Арбитражного суда Тульской области от 01.10.2012 (судья Глазкова Е.Н.), оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2012 (судьи Дайнеко М.М., Можеева Е.И., Сентюрина И.Г.), в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с выводом судов, ООО "Стройсевзапком" обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит принятые по делу судебные решения отменить и исковые требования удовлетворить.

Представители истца и третьего лица, будучи извещенными надлежащим образом, в судебное заседание не явились. Учитывая требования ст. 284 АПК РФ, суд считает возможным рассмотреть жалобу в отсутствии не явившихся представителей.

Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы и отзыва на нее, выслушав явившихся представителей и проверив, в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права, кассационная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов, в связи со следующим.

Как установлено судами обеих инстанций и следует из материалов дела, определением арбитражного суда делу N А68-1764/2010 от 15.11.2010 в отношении ОАО "Дубенский карьер" введена процедура финансового оздоровления, административным управляющим назначен Крючков Александр Николаевич.

Собранием кредиторов от 26.01.2012 директор карьера был уполномочен на совершение сделок по частичной продаже имущества должника (т. 1, л.д. 82-84).

Административным управляющим ОАО "Дубенский карьер" инициирована процедура проведения торгов, подписан протокол от 24.05.2012 N 465-ОАОФ/1 об определении участников открытых торгов по продаже имущества в форме аукциона, согласно которому победителем торгов признается участник, предложивший максимальную цену имущества должника.

К участию в торгах по продаже имущества допущен участник торгов - общество с ограниченной ответственностью "РЕКО" (т. 1, л.д. 66-68).

Согласно протокола N 465-ОАОФ2 от 31.05.2012, в связи с участием в торгах только одного участника, они признаны несостоявшимися (т. 1, л.д. 69-71).

На основании протокола о результатах торгов и решения собрания кредиторов от 26.01.2012 г. ОАО "Дубенский карьер" в лице директора Миронова С.Г. и ООО "РЕКО" подписали договор купли-продажи от 06.06.2012 (т.1.л.д. 164-168), который прошел государственную регистрацию, в соответствии с действующим законодательством.

Собранием кредиторов от 28.06.2012 большинством голосов был утвержден договор купли-продажи по результатам проведенных торгов.

Считая вышеуказанный договор недействительным, поскольку он подписан неуполномоченным лицом и содержит не предусмотренную форму расчетов, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Кассационная коллегия полагает, что оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с требованиями ст. 71 АПК РФ, суд первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований, по следующим основаниям.

В соответствии с ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

По общему правилу, иск к конкретному ответчику подлежит удовлетворению, если судом будут установлены следующие факты: наличие у истца права (законного интереса), нарушение или оспаривание ответчиком этого права (интереса).

В данном случае, истец не является ни стороной по сделке, ни участником общества, ни лицом, участвовавшим в аукционе, т.е. не доказано наличие его права или законного интереса, которые были бы нарушены заключением спорного договора.

Как следует из материалов дела, истец не оспаривает торги, он оспаривает договор, который был заключен по итогам торгов и в обоснование своей позиции указывает на заключение договора купли-продажи от 06.06.2012 от имени ОАО "Дубенский карьер" неуполномоченным лицом - директором Мироновым С.Г.

Судом установлено, что на момент подписания спорного договора Миронов С.Г. не являлся директором общества, поскольку решение совета директоров ОАО "Дубенский карьер" от 16.06.2010 принято в отсутствие кворума (из 7 членов присутствовали двое), а голоса представителя директоров, голосовавшего по двум доверенностям, не могут быть приняты в силу части 3 статьи 68 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", согласно которой передача голоса членом совета директоров (наблюдательного совета) общества иному лицу, в том числе другому члену совета директоров (наблюдательного совета) общества, не допускается.

Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами (ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс).

По смыслу ст. 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 5 Информационного письма ВАС РФ от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации", при оценке судами обстоятельств, свидетельствующих об одобрении представляемым - юридическим лицом соответствующей сделки, необходимо принимать во внимание, что независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

На проведенном надлежащим образом заседании совета директоров общества 15.05.2012 (протокол N 4) были подтверждены полномочия генерального директора Миронова С.Г. с 17.06.2010 (т. 1, л.д. 184).

Более того, как следует из протокола заседания Совета директоров ОАО "Дубенский карьер" от 16.06.2010 вопрос об избрании директора предприятия решался в связи с заявлением самого Полякова Г.Б. об освобождении его от должности.

Последующая передача обществом оспариваемого договора на регистрацию и принятие в счет оплаты задатка и векселей свидетельствуют об одобрении сделки обществом, и по смыслу статьи 183 Кодекса создают, изменяют и прекращают для общества гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Более того, оспариваемая сделка и содержание договора купли-продажи, в том числе, порядок расчетов по нему, были одобрены собранием кредиторов от 28.06.2012.

Поскольку на момент совершения действий, свидетельствующих об одобрении сделки, Миронов С.Г. был уполномочен советом директоров на их совершение от имени общества, то правовых оснований для удовлетворения иска по указанным мотивам нет.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 287 ч. 1 п. 1 и 289 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Тульской области от 01.10.2012 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2012 по делу N А68-5437/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.

Председательствующий

Л.В. Солодова

Судьи

М.М. Нарусов Л.В. Леонова