Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 21 марта 2013 г. N Ф10-304/13 по делу N А09-1064/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 21.03.2013.

Постановление изготовлено в полном объеме 21.03.2013.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Солодовой Л.В.
судей:	Нарусова М.М.
	Маненкова А.Н.
от истцов:	представители не явились
от ответчиков:	представители не явились
от третьих лиц: Рябцев Алексей Геннадьевич от иных	Рябцева А.Г. представители не явились

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Жмурина Петра Филипповича, Жмуриной Валентины Марковны, Курмесовой Нины Александровны, Воропаевой Любови Алексеевны, Коноховой Евдокии Григорьевны, Володченко Любови Григорьевны, Цыганка Федора Ивановича, с. Шеломы Новозыбковского района Брянской области, на решение Арбитражного суда Брянской области от 31.08.2012 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2012 по делу N А09-1064/2012,

УСТАНОВИЛ:

Жмурин П.Ф., Жмурина В.М., Курмесова Н.А., Воропаева Л.А., Конохова Е.Г., Володченко Л.Г. и Цыганок Ф.И. обратились в Арбитражный суд Брянской области с иском к сельскохозяйственному производственному кооперативу "Родина", с. Шеломы Новозыбковского района Брянской области, и Бельченко Дмитрий Алексеевич, г. Новозыбков Брянской области, о признании недействительным решения общего собрания членов СХПК "Родина" от 05.03.2009 и применении последствий недействительности ничтожных сделок, а именно: договоров купли-продажи имущественных паев, заключенных между Бельченко Дмитрием Алексеевичем и истцами - Жмуриным П.Ф. от 03.04.2008, Жмуриной В.М. от 15.04.2008, Курмесовой Н.А. от 03.04.2008, Воропаевой Л.А. от 18.06.2009, Коноховой Е.Г. от 15.04.2008, Володченко Л.Г. от 03.04.2008, Цыганок Ф.И. от 03.04.2008.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены МИФНС N 1 по Брянской области, г. Клинцы Брянской области, МИФНС N 10 по Брянской области, г. Брянск, и Рябцев Алексей Геннадьевич, п. Белая Березка Трубчевского Района Брянской области.

Решением Арбитражного суда Брянской области от 31.08.2012 (судья Зенин Е.Н.), оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2012 (судьи Юдина Л.А., Дайнеко М.М., Мордасов Е.В.), в удовлетворении иска отказано.

Ссылаясь на нарушение судами первой и апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, истцы обратились в суд округа с кассационной жалобой, в которой просят указанные судебные акты отменить, иск удовлетворить.

Представители сторон и третьих лиц, надлежащим образом извещенных, в том числе путем размещения информации на официальном сайте Федерального арбитражного суда Центрального округа, о времени и месте судебного разбирательства, в суд округа не явились. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в порядке ч. 3 ст. 284 АПК РФ в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы и отзыва, выслушав Рябцева А.Г. и проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права, кассационная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов, в связи со следующим.

Как следует из материалов дела и установлено судами обеих инстанций, 05.03.2009 было проведено общее собрание членов СХПК "Родина" с повесткой дня: утверждение годового отчета и бухгалтерской отчетности; выборы председателя СХПК; выборы главного бухгалтера СХПК; прием в члены кооператива; выборы членов правления СХПК; выборы членов наблюдательного совета СХПК; одобрение продажи паев членами СХПК; утверждение устава СХПК в новой редакции.

По итогам собрания членов СХПК "Родина" от 05.03.2009 по четвертому вопросу повестки дня принято единогласно решение о приеме в члены СХПК "Родина" Рябцева А.Г. и Бельченко Д.А.

Впоследствии между Бельченко Д.А. (покупателем) и истцами Жмуриным П.Ф., Жмуриной В.М., Курмесовой Н.А., Воропаевой Л.А., Коноховой Е.Г., Володченко Л.Г., Цыганок Ф.И. (продавцами) были заключены договоры купли-продажи имущественного пая соответственно от 03.04.2009, 15.04.2009, 03.04.2009, 18.06.2009, 15.04.2009, 03.04.2009 и 03.04.2008 г.

На основании заявлений председателя СХПК "Родина" и приложенных к нему документов Межрайонной ИФНС России N 1 по Брянской области приняты: решение от 15.04.2009 N 319 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, в частности, в отношении Бельченко Д.А. и Рябцева А.Г. о возникновении у физических лиц обязательственных прав в отношении юридического лица; в отношении Володченко Л.Г., Курмесовой Н.А., Жмурина П.Ф., Цыганок Ф.И. о прекращении у физических лиц обязательственных прав в отношении юридического лица; решение от 29.04.2009 N 366 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, в отношении Жмуриной В.М. и Коноховой Е.Г. о прекращении у физических лиц обязательственных прав в отношении юридического лица; решение от 26.06.2009 N 566 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, в частности, в отношении Воропаевой Л.А. о прекращении у физического лица обязательственных прав в отношении юридического лица.

По аналогичным договорам купли-продажи имущественные паи были отчуждены остальными членами СХПК "Родина".

Изменения о прекращении у физических лиц обязательственных прав в отношении юридического лица внесены Межрайонной ИФНС России N 1 по Брянской области в сведения о СХПК "Родина".

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 27.03.2012 членами СХПК "Родина" являются 5 человек, в том числе Бельченко Д.А., Рябцев А.Г. и Адамов П.В.

Считая, что решение общего собрания членов СХПК "Родина", оформленное протоколом от 05.03.2009 N 7, принято с нарушениями требований Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации", а спорные договоры купли-продажи являются недействительными сделками, Жмурин П.Ф., Жмурина В.М., Курмесова Н.А., Воропаева Л.А., Конохова Е.Г., Володченко Л.Г. и Цыганок Ф.И. обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении требования о признании недействительным решения общего собрания членов СХПК "Родина" от 05.03.2009 N 7, судами указано на пропуск срока исковой давности, о применении которого заявлено ответчиками.

В соответствии с п. 2 ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Аналогичное положение содержится и п. 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Верховного Суда Российской Федерации N 15/18 от 12-15.11.2001 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности".

Как указывают сами истцы, они узнали об оспариваемых решениях собрания, состоявшегося 05.03.2009 только 27.04.2010. При этом с иском в суд обратились 03.02.2012 (дело N А09-734/2012), т.е. за пределами 3-месячного срока, предусмотренного п. 5 ст. 30.1 Федеральным законом " О сельскохозяйственной кооперации" для защиты нарушенного права.

Судом апелляционной инстанции также указано, что срок исковой давности пропущен истцами и в случае применения к отношениям сторон законодательства, действовавшего на день проведения оспариваемого собрания.

При разрешении настоящего спора судом дана оценка собранию членов СХПК "Родина", состоявшемуся 05.03.2009, оформленного протоколом N 7.

Так, согласно п. 1 ст. 30.1 ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" решение общего собрания членов кооператива, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава кооператива и нарушающее права и (или) законные интересы члена кооператива, может быть признано судом недействительным по заявлению члена кооператива или ассоциированного члена кооператива, не принимавших участия в голосовании или голосовавших против обжалуемого решения.

С учетом данной нормы права, суды пришли к правомерному выводу о том, что данное решение не может быть признано недействительным, по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, Воропаева Л.А. принимала участие в оспариваемом собрании, состояла в счетной комиссии и подписала протокол от 05.03.2009 N 7, из которого не следует, что она голосовала против принятых на нем решений.

Иные истцы являются ассоциированными членами кооператива. Согласно протокола общего собрания ассоциированных членов от 05.05.2008, на данном собрании избраны их уполномоченные представители, которые исходя из п. 7 ст. 14 ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" должны участвовать в оспариваемом собрании от имени истцов.

Так же суд правильно указал на то, что решение общего собрания членов СХПК "Родина", оформленного протоколом от 05.03.2009 N 7 нельзя признать недействительным и на основании п. 3 ст. 30.1 ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации", т.к. надлежащих доказательств того, что это решение повлекло для истцов убытки или иные неблагоприятные последствия в дело не представлено.

Отказывая в удовлетворении требования о применении последствий недействительности ничтожных сделок купли-продажи имущественных паев, заключенных между Жмуриным П.Ф., Жмуриной В.М., Курмесовой Н.А., Воропаевой Л.А., Коноховой Е.Г., Володченко Л.Г., Цыганок Ф.И. (продавцами) и Бельченко Д.А. (покупателем), суды правомерно указали на следующее.

В силу п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с п. 1 ст. 422 ГК РФ договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

Пунктом 4 ст. 16 ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" установлено, что член производственного кооператива с согласия кооператива вправе передать свой пай или его часть другому члену кооператива и выйти из кооператива, если иное не предусмотрено уставом кооператива. Не допускается передача пая или его части лицу, не являющемуся членом производственного кооператива.

Из протокола не оспоренного и не признанного недействительным общего собрания членов СХПК "Родина" 08.08.2008, подписанного Воропаевой Л.А. и уполномоченным представителем ассоциированных членов кооператива - Качуро С.Ф. и протокола общего собрания членов кооператива 05.03.2009, заявления Бельченко Д.А. о принятии в члены кооператива от 31.07.2008, о приеме на работу от 01.08.2008, приказа о приеме на работу, документов об оплате членских взносов, следует, что Бельченко Д.А. и Рябцев А.Г. приняты в члены кооператива.

С учетом того, что сделка по передаче пая в силу п. 1 ст. 30.1 ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" и ст. 166 ГК РФ является оспоримой, суды обеих инстанций правомерно указали на ошибочность мнения истцов о ничтожности договоров купли-продажи имущественных паев.

Ссылка истцов о том, что сделки купли-продажи имущественных паев общим собранием членов СХПК "Родина" не одобрены, обоснованно отклонены, т.к. на общем собрании членов СХПК "Родина" от 05.03.2009 по седьмому вопросу об одобрении передачи членами кооператива своих паев другим членам кооператива принято положительное решение. Кроме того, согласно регистрационного дела в отношении СХПК "Родина", представленного Межрайонной ИФНС России N 1 по Брянской области, между Бельченко Д.А., Рябцевым А.Г. (покупателями) и членами СХПК "Родина" (продавцами), в том числе и истцами по настоящему делу, заключено 145 договоров купли-продажи имущественных паев, что свидетельствуют о фактическом одобрении данных сделок в том числе и истцами.

Довод истцов о том, что при подписании договоров купли-продажи имущественных паев они не изучили их содержания, т.к. поставили подписи на незаполненных текстом листах, судами обоснованно отклонен, поскольку предметом иска является применение последствий недействительности ничтожных сделок, а не оспаривание этих договоров ввиду того, что они совершены под влиянием заблуждения и обмана.

Ссылка истцов о ничтожности договора, заключенного между Бельченко Д.А. и Цыганок Ф.И., ввиду того, что последний не умеет расписываться (в паспорте в графе "личная подпись" значится прочерк), так же обоснованно отклонена судами как несостоятельная.

Суд правомерно указал на то, что в данном случае в силу ст. 183 ГК РФ возможно признать договор незаключенным от имени продавца, но не ничтожным. Поскольку Цыганок Ф.И. одобрил данную сделку, приняв оплату от покупателя за продажу своего имущественного и земельного пая, данный договор является заключенным. Кроме того, судами верно отмечено, что личная подпись Цыганка Ф.И. и расшифровка его подписи имеется в ряде документов, приобщенных к материалам настоящего дела, в частности в доверенности от 01.08.2008, заверенной главой Шеломовской сельской администрации.

Довод истцов о том, что в дате спорных договоров имеются исправления, не является основанием для признания их ничтожными сделками по основаниям ст. 168 ГК РФ. Более того, истцами ходатайство о назначении судебной экспертизы в целях установления этих обстоятельств не заявлено, что не позволило суду признать данное обстоятельство доказанным.

Ссылка заявителей кассационной жалобы на то, что ответчик не заявлял о применении срока исковой давности, противоречит материалам дела. Согласно протокола судебного заседания от 12.07.2012 - 19.07.2012 ответчик такое заявление сделал (т. 3 л. д. 102). В письменных пояснениях по делу, поданных в суд области представителем СХПК "Родина", также указано на истечение срока давности. Более того, сами истцы заявляли ходатайство о восстановлении пропущенного срока исковой давности по уважительным причинам, которое было правомерно судами отклонено.

Довод о том, что в протоколах судебных заседаний имеются ошибки и неполнота, несостоятелен, т.к. замечаний на эти протоколы не имеется (п. 6 ст. 155 АПК РФ). Ссылка на то, что суд области не уведомлял стороны о ведении аудиозаписи в судебных заседаниях, противоречит содержанию имеющихся в материалах дела протоколов судебных заседаний.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе подлежат отклонению, поскольку не опровергают правильность выводов суда первой и апелляционной инстанций, их соответствия обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Несогласие заявителей кассационной жалобы с оценкой представленных в дело доказательств, данных судами нижестоящих инстанций, в силу ст. 286 АПК РФ не может служить основанием для отмены оспариваемых судебных актов.

С учетом изложенного, суд кассационной инстанции полагает, что обстоятельства по делу исследованы всесторонне и полно, выводы судов первой и апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем оснований для отмены судебных актов не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 287 ч. 1 п. 1, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Брянской области от 31.08.2012 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2012 по делу N А09-1064/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.

Председательствующий

Л.В. Солодова

Судьи

М.М. Нарусов А.Н. Маненков