Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 3 февраля 2015 г. N Ф10-3146/13 по делу N А23-243/2013

г. Калуга

03 февраля 2015 г.

Дело N А23-243/2013

Резолютивная часть постановления оглашена 02.02.2015.

Постановление в полном объеме изготовлено 03.02.2015.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего	Козеевой Е.М.
Судей	Лупояд Е.В.
	Савиной О.Н.
При участии в заседании: от заявителя кассационной жалобы Соловьева В.Б. от Мамаева А.В.	Соловьев В.Б. - паспорт РФ Алексенко Д.Г. - представитель по доверенности N 1 от 23.07.2014
от иных, участвующих в деле лиц:	не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Соловьева Василия Борисовича на определение Арбитражного суда Калужской области от 12.09.2014 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.11.2014 по делу N А23-243/2013,

УСТАНОВИЛ:

Конкурсный кредитор Соловьев Василий Борисович обратился в Арбитражный суд Калужской области с заявлением о признании ООО "Содружество плюс" несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 06.12.2013 в отношении должника введено внешнее управление сроком на восемнадцать месяцев.

Определением суда от 24.12.2013 внешним управляющим утвержден Тарабрин Михаил Борисович.

Решением суда от 04.08.2014 ООО "Содружество плюс" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Тарабрин Михаил Борисович.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Содружество плюс" (далее - ООО "Содружество плюс", должник) внешний управляющий Тарабрин Михаил Борисович обратился в Арбитражный суд Калужской области с заявлением о признании недействительным договора N 1 купли-продажи недвижимого имущества от 04.06.2012 и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу ООО "Содружество плюс" недвижимого имущества по указанному договору: здания торгового павильона с кадастровым номером 40:07:210102:0:2, одноэтажное, общей площадью 94,3 кв. м, инв. N 7345, литера по плату: стр. 1а (основное строение), стр. 1б (склад), стр. 1 г (тамбур), стр. Г (навес), расположенного по адресу: Калужская область, Жуковский район, г. Белоусово, ул. Московская, д. 118 и земельного участка с кадастровым номером 40:07:210103:74, площадью 175 кв. м, расположенного на землях населенных пунктов по адресу: Калужская область, Жуковский район, г. Белоусово, ул. Московская, д. 118.

Определением Арбитражного суда Калужской области от 12.09.2014 (судья Шатская О.В.) в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.11.2014 (судьи: Тиминская О.А., Можеева Е.И., Токарева М.В.) определение Арбитражного суда Калужской области от 12.09.2014 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный кредитор Соловьев В.Б. обратился в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить в связи с несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на представленные в материалы дела объявления из открытых источников о продаже аналогичного имущества, которые содержат сведения о цене продажи такого имущества соизмеримой с ценой, установленной оценщиком, из чего, по мнению заявителя, следует, что сумма спорной сделки меньше разумной рыночной стоимости в десятки раз.

В судебном заседании суда кассационной инстанции Соловьев В.Б. поддержал доводы кассационной жалобы, просил её удовлетворить.

Представитель Мамаева А.В. возражала на доводы кассационной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

В порядке части 3 статьи 284 АПК РФ судебное заседание проведено в отсутствие иных не явившихся лиц, надлежаще извещенных о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы (в том числе, в публичном порядке путем размещения информации на официальном интернет-сайте суда округа).

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

Изучив материалы дела, заслушав участников процесса, оценив доводы кассационной жалобы и отзывов на неё, судебная коллегия считает, что оспариваемые судебные акты следует оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судебными инстанциями, 04.06.2012 между должником (Продавцом) и Мамаевым А.В. (Покупателем) заключен договор N 1 купли-продажи недвижимого имущества, по условиям которого Продавец обязался передать в собственность Покупателя здание торгового павильона с кадастровым номером 40:07:210102:0:2, одноэтажное, общей площадью 94,3 кв. м, инв. N 7345, литера по плату: стр. 1а (основное строение), стр. 1б (склад), стр. 1 г (тамбур), стр. Г (навес), расположенное по адресу: Калужская область, Жуковский район, г. Белоусово, ул. Московская, д. 118 и земельный участок, функционально обеспечивающий названное здание, с кадастровым номером 40:07:210103:74, площадью 175 кв. м, расположенный на землях населенных пунктов по адресу: Калужская область, Жуковский район, г. Белоусово, ул. Московская, д. 118.

Покупатель обязался принять вышеуказанное имущество и оплатить его стоимость Продавцу в соответствии с условиями договора.

Согласно п. 6 договора общая сумма договора составила 40 000 рублей, из них стоимость здания - 30 000 рублей; земельного участка - 10 000 рублей.

При этом из вышеуказанного пункта договора следует, что названная цена определена решением общего собрания участников ООО "Содружество плюс" от 28.10.2009 (протокол N 4), и что условия о данной цене стороны считают взаимовыгодными.

22.06.2012 Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Калужской области произведена государственная регистрация права собственности Мамаева А.В. на приобретенное по договору недвижимое имущество.

Ссылаясь на то, что в результате заключения спорного договора купли-продажи имело место неравноценное встречное исполнение, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, судебные инстанции правомерно исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обязательств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Пленум N 63), пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Судами установлено, что недвижимое имущество, реализованное должником по оспариваемой сделке, было приобретено ООО "Содружество плюс" по договору купли-продажи N 1 от 16.07.2009 за 40 000 рублей, в том числе: 30 000 рублей - торговый павильон, 10 000 рублей - земельный участок, функционально обеспечивающий данный павильон.

28.10.2009 на общем собрании участников ООО "Содружество плюс" единогласно было принято решение о реализации указанного имущества по цене приобретения (за 40 000 рублей) в связи с нерентабельностью содержания недвижимого имущества - здания павильона и земельного участка под ним, невозможностью использования павильона по назначению; согласованы условия сделки по реализации имущества и делегированы полномочия на заключение сделки директору общества.

При совершении сделки по приобретению имущества у ООО "Содружество плюс", на регистрацию в Управление Росреестра по Калужской области был представлен Протокол N 4 внеочередного общего собрания участников ООО "Содружество Плюс", согласно которому участники общества во исполнение требований ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и устава общества, приняли решение об отчуждении указанного недвижимого имущества с указанием цены его реализации.

Названное решение участников общества было реализовано руководителем общества путем заключения оспариваемой сделки.

Покупатель произвел оплату по договору купли-продажи в сумме 40 000 рублей. Претензии относительно состава и полноты переданного имущества отсутствуют.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о недоказанности истцом факта несоответствия цены, по которой должником было продано имущество, его рыночной стоимости, и как следствие, недоказанности причинения вреда имущественным правам кредиторов.

При этом суды также пришли к обоснованному выводу о том, что доказательством рыночной стоимости спорных объектов на дату совершения сделки могло являться заключение экспертизы, проводимой в целях разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний в соответствии с пунктом 1 статьи 82 АПК РФ. Однако, как следует из материалов дела, ходатайство о назначении экспертизы заявлено не было.

Поскольку заявителем в соответствии со статьей 65 АПК РФ не было представлено надлежащих доказательств того, что в результате оспариваемой сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу об отсутствии оснований, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания оспариваемой сделки недействительной.

В данном случае судами также была дана оценка действиям сторон на предмет соответствия их требованиям статьи 10 ГК РФ.

В соответствии со ст. 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление в иных формах.

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в ст. 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Пунктом 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", разъяснено, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (п. 1 ст. 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Условием удовлетворения требования конкурсного управляющего является доказанность действительной воли сторон при совершении сделки, направленной на уменьшение конкурсной массы путем отчуждения имущества по заведомо заниженной стоимости, т.е. если реализация прав продавца и покупателя по договору осуществлена исключительно с намерением причинить вред кредиторам.

Отказывая в признании сделки недействительной по данному основанию, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что материалы дела не содержат доказательств причинения вреда кредиторам в результате совершения оспариваемой сделки.

Ссылки заявителя кассационной жалобы на представленные в материалы дела объявления из открытых источников о продаже аналогичного имущества, которые содержат сведения о цене продажи такого имущества соизмеримой с ценой, установленной оценщиком, из чего, по мнению заявителя, следует, что сумма спорной сделки меньше разумной рыночной стоимости в десятки раз, не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции, поскольку доказательством рыночной стоимости спорных объектов на дату совершения сделки могло являться заключение соответствующей экспертизы, но арбитражный управляющий отказался от её проведения.

По мнению суда кассационной инстанции, выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам материального и процессуального права, в связи с чем, оснований для отмены судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы заявителя не имеется.

Руководствуясь п.1 ч.1 ст. 287, ст. ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Калужской области от 12.09.2014 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.11.2014 по делу N А23-243/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня вынесения в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.М. Козеева

Судьи

Е.В. Лупояд О.Н. Савина