Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 4 апреля 2013 г. N Ф10-487/13 по делу N А08-4710/2012

Резолютивная часть постановления оглашена 04.04.2013.

Постановление изготовлено в полном объеме 04.04.2013.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Солодовой Л.В.
судей:	Нарусова М.М.
	Маненкова А.Н.
от истца:	не явился, извещен надлежаще
от ответчиков: ОАО "ХК "Металлоинвест" ОАО "Лебединский ГОК" ФСФР России	Головко С.Т. - представителя (дов. N 58 от 03.12.2012) Головко С.Т. - представителя (дов. N 470 от 25.12.2012) не явился, извещен надлежаще
от третьего лица:	не явился, извещен надлежаще

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Дикого Владимира Ивановича, г. Губкин Белгородской области, на решение Арбитражного суда Белгородской области от 28.09.2012 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2012 по делу N А08-4710/2012,

УСТАНОВИЛ:

Дикий Владимир Иванович обратился в Арбитражный суд Белгородской области с иском к открытому акционерному обществу "Холдинговая компания "Металлоинвест", г. Москва, открытому акционерному обществу "Лебединский горно-обогатительный комбинат" и Федеральной службе по финансовым рынкам РФ о признании результатов оценки при принудительном выкупе одной акции ОАО "Лебединский ГОК" согласно отчету N 500/1 от 05.06.2007 недостоверными и не подлежащими применению.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечено закрытое акционерное общество "Гориславцев и Ко.Оценка".

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 28.09.2012 (судья Каверина М.П.), оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2012 (судьи Маховая Е.В., Владимирова Г.В., Ушакова И.В.), в удовлетворении иска отказано.

Ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, истец обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение.

Истец, в суде6бное заседание не явился, просит рассмотреть жалобу в его отсутствии.

Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы, выслушав представителя ответчиков и проверив в соответствии со ст. 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права, кассационная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов, в связи со следующим.

Как следует из материалов дела и установлено судами обеих инстанций, на 01.07.2006 ОАО "Холдинговая Компания "Металлоинвест" (правопреемник ЗАО "Газметалл") являлось владельцем более чем 95% общего количества обыкновенных акций ОАО "Лебединский ГОК".

Федеральным законом от 05.01.2006 N 7-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и некоторые другие законодательные акты Российской Федерации", в указанный Закон внесена ст. 84.8, согласно которой лицо, являющееся владельцем более 95% общего количества акций открытого общества, с учетом акций, принадлежащих ему и его аффилированным лицам, вправе выкупить у акционеров - владельцев акций общества, а также у владельцев эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции открытого общества, указанные ценные бумаги.

Выкуп ценных бумаг осуществляется по цене не ниже рыночной стоимости выкупаемых ценных бумаг, которая должна быть определена независимым оценщиком. Оплата выкупаемых ценных бумаг осуществляется только деньгами.

12.07.2007 ЗАО "Газметалл" направило в ФСФСР РФ требование о выкупе ценных бумаг ОАО "Лебединский ГОК".

10.08.2007 в газете "Рабочая трибуна" N 33 (1068) было опубликовано требование о принудительном выкупе ЗАО "Газметалл" (правопредшественник ОАО Холдинговая компания "Металлоинвест") у миноритарных акционеров принадлежащих им акций ОАО "Лебединский ГОК".

Держатель реестра ООО СР "Реком" уведомил миноритарных акционеров, в том числе и истца о том, что 10.10.2007 принадлежащие им акции списаны с их лицевых счетов на основании вышеуказанного требования.

Рыночная стоимость одной акции ОАО "Лебединский ГОК" установлена независимым оценщиком ЗАО "Гориславцев и Ко. Оценка", в отчете N 500/1 от 05.06.2007 и ее цена в миноритарном пакете составила 5 383 руб. 29 коп., а в 100% мажоритарном пакете акций - 7 929 руб. 05 коп.

Стоимость акций из расчета 8 015 руб. 19 коп. за акцию перечислена истцу.

Не соглашаясь с указанной оценкой акций и с ценой, по которой произведен выкуп акций, истец обратился в суд с настоящими требованиями.

Отказывая в удовлетворении заявленного требования, суды первой и апелляционной инстанций правомерно исходили из следующего.

Согласно п. 1 ст. 84.8 ФЗ "Об акционерных обществах" владелец ценных бумаг, не согласившийся с ценой выкупаемых ценных бумаг, вправе обратиться в арбитражный суд с иском о возмещении убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены выкупаемых ценных бумаг. Указанный иск может быть предъявлен в течение шести месяцев со дня, когда такой владелец ценных бумаг узнал о списании с его лицевого счета (счета депо) выкупаемых ценных бумаг.

Исходя из данной нормы, суд сделал правильный вывод о том, что настоящий иск является ненадлежащим способом защиты права, т.к. признание недостоверным результата оценки акций не приведет к восстановлению нарушенного права. Способом защиты прав владельца акций, нарушенных в связи с ненадлежащим определением цены акций в рамках процедуры принудительного выкупа ценных бумаг, является иск о возмещении убытков, в рамках которого определяется цена акций.

Кроме того, суд правомерно применил срок исковой давности, о пропуске которого заявлено ответчиками.

Так, согласно ст. 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

В силу п. 2 ст. 199 ГК РФ Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске

В соответствии со ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года. Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (п. 1 ст. 197 ГК РФ).

Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (п. 1 ст. 200 ГК РФ).

Материалами дела подтверждено, что истец о списании с его лицевого счета выкупаемых ценных бумаг знал с даты уведомления об этом держателем реестра ООО СР "Реком".

В соответствии с п. 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

С настоящим иском истец обратился в суд 19.06.2012, то есть за пределами установленного законом срока исковой давности, поэтому судами правомерно отказано в удовлетворении заявленного требования.

При этом, судами обоснованно не приняты во внимание доводы истца том, что срок исковой давности пропущен им по уважительным причинам.

Так, в силу ст. 205 ГК РФ в исключительных случаях, когда суд признает уважительной причину пропуска срока исковой давности по обстоятельствам, связанным с личностью истца (тяжелая болезнь, беспомощное состояние, неграмотность и т.п.), нарушенное право гражданина подлежит защите.

Оценив изложенные истцом обстоятельства, суды обеих инстанций пришли к правомерному выводу о том, что его переписка с Федеральной службой по финансовым рынкам РФ, а так же обращение в 2008 году с иском в арбитражный суд с иным предметом требования, но по тем же основаниям, не является уважительной причиной пропуска срока подачи настоящего иска.

Изложенные в кассационной жалобе доводы не являются основанием для отмены оспариваемых судебных актов, поскольку заявлены по существу спора, а в удовлетворении требований отказано в связи с пропуском срока исковой давности.

Выводы арбитражного суда первой инстанции и апелляционной инстанции о применении норм права соответствуют установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушения судами при рассмотрении дела норм процессуального и материального права не усматривается.

Руководствуясь ст.ст. 287 ч. 1 п. 1, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 28.09.2012 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2012 по делу N А08-4710/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.

Председательствующий

Л.В. Солодова

Судьи

М.М. Нарусов А.Н. Маненков