Определение СК по гражданским делам Верховного Суда РФ от 18 мая 2021 г. N 4-КГ21-15-К1 Суд отменил вынесенные ранее судебные акты судов апелляционной и кассационной инстанций в части удовлетворения требования о взыскании денежных средств в субсидиарном порядке по обязательствам общества и направил дело в указанной части на новое апелляционное рассмотрение, поскольку суду необходимо установить какие субъекты вправе обратиться в суд к контролирующим должника лицам в случае исключения недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ и применялись ли в отношении общества какие-либо процедуры банкротства

Определение СК по гражданским делам Верховного Суда РФ от 18 мая 2021 г. N 4-КГ21-15-К1

N 2-192/2020

Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации в составе

председательствующего Асташова С.В.,

судей Гетман Е.С. и Горшкова В.В.

рассмотрела в судебном заседании гражданское дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Трансавто" к Подсухину Максиму Валентиновичу, Карапетяну Хачатуру Алексеевичу о взыскании денежных средств в субсидиарном порядке по обязательствам закрытого акционерного общества "Комплексное снабжение промышленных предприятий"

по кассационной жалобе Подсухина Максима Валентиновича на решение Ногинского городского суда Московской области от 12 февраля 2020 г., апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского областного суда от 29 июня 2020 г. и определение судебной коллегии по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции от 18 ноября 2020 г.

Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Гетман Е.С., объяснения Подсухина М.В., поддержавшего доводы кассационной жалобы, Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации

установила:

ООО "Трансавто" обратилось в суд с иском к Подсухину М.В. о взыскании в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам ЗАО "Комплексное снабжение промышленных предприятий" (далее - ЗАО "КСПП") денежных средств в размере 1 398 985,71 руб., а также расходов на уплату государственной пошлины в размере 15 195 руб. (л.д. 3-7 т. 1).

В обоснование исковых требований ООО "Трансавто" указывало на то, что ответчик, являясь контролирующим ЗАО "КСПП" лицом, не исполнил установленную законодательством обязанность по подаче в арбитражный суд заявления должника о его собственном банкротстве. Помимо того, ответчик на протяжении двенадцати месяцев сознательно не представлял документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществлял операций по банковским счетам ЗАО "КСПП", что привело к исключению этого юридического лица из ЕГРЮЛ в административном порядке по правилам статьи 21 ¹ Федерального закона от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Протокольным определением Ногинского городского суда Московской области от 16 декабря 2019 г. на основании ходатайства истца к участию в деле в качестве соответчика привлечен Карапетян Х.А. и приняты уточнения исковых требований (л.д. 80 т. 1).

Согласно уточненным исковым требованиям ООО "Трансавто" просило взыскать солидарно с Карапетяна Х.А. и Подсухина М.В. в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам ЗАО "КСПП" денежные средства в размере 1 398 985,71 руб., а также расходы на уплату государственной пошлины в размере 15 195 руб. (л.д. 76-77 т. 1).

Решением Ногинского городского суда Московской области от 12 февраля 2020 г., оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Московского областного суда от 29 июня 2020 г., исковые требования удовлетворены.

В пользу ООО "Трансавто" с Подсухина М.В. и Карапетяна Х.А. солидарно в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам ЗАО "КСПП" взыскана задолженность по решению Арбитражного суда Московской области от 9 октября 2015 г. по делу N А41-64729/15 в размере 1 398 985,71 руб., а также расходы на уплату государственной пошлины по настоящем делу в размере 15 195 руб.

Определением судебной коллегии по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции от 18 ноября 2020 г. решение суда первой инстанции и апелляционное определение оставлены без изменения.

В кассационной жалобе Подсухиным М.В. ставится вопрос об отмене принятых судебных постановлений, как незаконных.

Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации Гетман Е.С. от 12 апреля 2021 г. кассационная жалоба с делом передана для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации.

Проверив материалы дела, обсудив доводы, изложенные в кассационной жалобе, Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации находит жалобу подлежащей удовлетворению.

Согласно статье 390 ¹³ Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации судебная коллегия Верховного Суда Российской Федерации проверяет законность судебных постановлений, принятых судами первой, апелляционной и кассационной инстанций, устанавливая правильность применения и толкования норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта, в пределах доводов, содержащихся в кассационных жалобе, представлении.

В соответствии со статьей 390 ¹⁴ Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебной коллегией Верховного Суда Российской Федерации судебных постановлений в кассационном порядке являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод и законных интересов, а также защита охраняемых законом публичных интересов.

Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации находит, что такие нарушения допущены судами при рассмотрении настоящего дела.

Судами установлено и из материалов дела следует, что решением Арбитражного суда Московской области от 9 октября 2015 г. по делу N А41-64729/15 с ЗАО "КСПП" в пользу ООО "Трансавто" взысканы задолженность - 1 283 886,81 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами - 88 365,90 руб., расходы на уплату государственной пошлины - 26 733 руб. (л.д. 10-12 т. 1).

Как следует из указанного решения арбитражного суда, основанием для взыскания задолженности послужил факт неисполнения ЗАО "КСГТП" обязанности по оплате в полном объеме оказанных услуг по заключенным с ООО "Трансавто" договорам на перевозку грузов автомобильным транспортом от 1 и 10 июля 2014 г.

Представленный в дело договор от 1 июля 2014 г. от имени ЗАО "КСПП" подписан Подсухиным М.В., исполнявшим обязанности генерального директора данного юридического лица до 10 февраля 2015 г., и являвшимся согласно сведениям ЕГРЮЛ единственным учредителем ЗАО "КСПП" (л.д. 17, 24 т. 1).

На основании выданного арбитражным судом ООО "Трансавто" исполнительного листа судебным приставом-исполнителем 31 мая 2016 г. возбуждено исполнительное производство (л.д. 20 т. 1).

6 июля 2016 г. судебным приставом-исполнителем составлен акт об отсутствии ЗАО "КСПП" по юридическому адресу (л.д. 13 т. 1).

18 июля 2019 г. в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности ЗАО "КСПП" как недействующего юридического лица (л.д. 23 т. 1).

Установив, что на момент возникновения задолженности и вынесения решения арбитражного суда Подсухин М.В. являлся контролирующим должника лицом, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения предъявленных к нему исковых требований солидарно с Карапетяном Х.А.

Судебные коллегии по гражданским делам Московского областного суда и Первого кассационного суда общей юрисдикции согласились с постановленным судом первой инстанции решением.

Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации полагает, что кассационная жалоба Подсухина М.В. подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 21 ¹ Федерального закона от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее - недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном данным законом (пункт 1).

При наличии одновременно всех указанных в пункте 1 данной статьи признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц (далее - решение о предстоящем исключении).

Решение о предстоящем исключении не принимается при наличии у регистрирующего органа сведений о возбуждении производства по делу о банкротстве юридического лица, о проводимых в отношении юридического лица процедурах, применяемых в деле о банкротстве (пункт 2).

В силу пункта 3 статьи 64 ² Гражданского кодекса Российской Федерации исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53 ¹ данного кодекса.

Согласно статье 53 ¹ Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску (пункт 1).

Ответственность, предусмотренную пунктом 1 данной статьи, несут также члены коллегиальных органов юридического лица, за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение юридическому лицу убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании (пункт 2).

Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 этой статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (пункт 3).

Таким образом, при разрешении возникшего спора юридически значимым и подлежащим установлению обстоятельством являлось в частности установление того, какие субъекты вправе обратиться в суд к контролирующим должника лицам по основаниям, предусмотренным статьей 53 ¹ Гражданского кодекса Российской Федерации в случае исключения недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ.

Рассматривая дело, суды пришли к выводу о том, что кредитору юридического лица принадлежит право требовать с Подсухина М.В. возмещения убытков как с контролирующего должника лица.

Между тем данный вывод основан на ошибочном толковании и применении статьи 53 ¹ Гражданского кодекса Российской Федерации, не предоставляющей кредиторам должника такого права.

Нельзя согласиться и с выводами судов о том, что основанием для привлечения Подсухина М.В. к субсидиарной ответственности является неисполнение им обязанности по подаче в арбитражный суд заявления ЗАО "КСПП" о его собственном банкротстве.

Ссылка судебной коллегии по гражданским делам Московского областного суда на пункт 3 статьи 3 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", положенная в обоснование удовлетворения заявленных требований, является неправильной, поскольку согласно данной норме контролирующие должника лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности лишь в результате совершения действий, приведших к несостоятельности (банкротству) должника.

Однако судом апелляционной инстанции не было установлено, что в отношении ЗАО "КСПП" применялись какие-либо процедуры банкротства.

Как следует из материалов дела, сведения об этом юридическом лице исключены из ЕГРЮЛ в административном порядке по правилам статьи 21 ¹ Закона N 129-ФЗ.

При этом предусмотренным пунктами 3 и 4 статьи 21 ¹ Закона N 129-ФЗ правом на обращение в регистрирующий орган с заявлением о нарушении прав и законных интересов в связи с исключением ЗАО "КСПП" из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица истец не воспользовался.

Исключение юридического лица из ЕГРЮЛ из-за отсутствия отчетности и расчетов в течение длительного времени, равно как и неисполнение этим юридическим лицом обязательств сами по себе не являются основанием для привлечения к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц по требованию кредиторов этого юридического лица.

В соответствии с частью 1 статьи 195 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации решение суда должно быть законным и обоснованным.

Как разъяснено в пунктах 2 и 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 19 декабря 2003 г. N 23 "О судебном решении", решение является законным в том случае, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению, или основано на применении в необходимых случаях аналогии закона или аналогии права (часть 1 статьи 1, часть 3 статьи 11 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

Решение является обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании (статьи 55, 59-61, 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации), а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов.

Этим требованиям действующего законодательства вынесенные судебные постановления не отвечают.

Допущенные нарушения норм права являются существенными, они повлияли на исход дела, и без их устранения невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя.

Поскольку настоящее дело рассматривается Судебной коллегией по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации по кассационной жалобе Подсухина М.В., то в силу положений части 2 статьи 390 ¹³ Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации оснований для проверки законности состоявшихся по делу судебных постановлений в части исковых требований к Карапетяну Х.А. не имеется.

С учетом изложенного Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации, принимая во внимание необходимость соблюдения разумных сроков судопроизводства (статья 61 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации) приходит к выводу о необходимости отмены апелляционного определения судебной коллегии по гражданским делам Московского областного суда от 29 июня 2020 г. и определения судебной коллегии по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции от 18 ноября 2020 г. в части удовлетворения требования ООО "Трансавто" к Подсухину М.В. о взыскании денежных средств в субсидиарном порядке по обязательствам ЗАО "КСПП" с направлением дела в указанной части на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

При новом рассмотрении дела суду апелляционной инстанции следует учесть изложенное и разрешить спор в соответствии с требованиями закона.

Руководствуясь статьями 390 ¹⁴-390 ¹⁶ Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации

определила:

апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского областного суда от 29 июня 2020 г. и определение судебной коллегии по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции от 18 ноября 2020 г. в части удовлетворения требования ООО "Трансавто" к Подсухину М.В. о взыскании денежных средств в субсидиарном порядке по обязательствам ЗАО "КСПП" отменить, направить дело в указанной части на новое апелляционное рассмотрение в Московский областной суд.

Председательствующий

Асташов С.В.

Судьи

Гетман Е.С.

Горшков В.В.