Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 16 апреля 2013 г. N Ф10-943/13 по делу N А62-5550/2012

Резолютивная часть постановления оглашена 12 апреля 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 апреля 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Крыжской Л.А.
судей:	Ахромкиной Т.Ф.
	Козеевой Е.М.
при участии в заседании:
от заявителя жалобы:	не явился, извещен надлежаще;
от иных, участвующих в деле лиц:	не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ОАО "Сбербанк России" в лице Смоленского отделения N 8609 на решение Арбитражного суда Смоленской области от 12.10.2012 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2012 по делу N А62-5550/2012,

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество "Сбербанк России" в лице Смоленского отделения N 8609 (далее - банк, истец) обратилось в Арбитражный суд Смоленской области с иском к закрытому акционерному обществу "Угра" (далее - общество, должник), Бочарникову Андрею Алексеевичу об оспаривании сделки должника об отчуждении исключительного права на секрет производства, заключенной между ЗАО "Угра" и Бочарниковым А.А.

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 12.10.2012 (судья Молокова Е.Г.) в удовлетворении требований банка отказано.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2012 (судьи Игнашина Г.Д., Стаханова В.Н., Дорошкова А.Г.) решение суда оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, банк обратился в Федеральный арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить в связи с несоответствием выводов судов обстоятельствам дела, неправильным применением норм права.

Заявитель жалобы полагает, что судом сделан необоснованный вывод об отсутствии у банка доказательств, необходимых для квалификации действий сторон оспариваемой сделки по пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В обоснование жалобы заявитель сослался на отсутствие у должника в момент заключения оспариваемого договора финансовой возможности для расчетов за приобретаемый секрет производства, о чем не мог не знать Бочарников А.А., являясь руководителем общества. Длительная окупаемость приобретаемых прав по заключенному договору при коротком сроке оплаты значительной суммы денежных средств не имела экономического смысла для должника. Указанные обстоятельства, по мнению банка, являются достаточными для вывода о том, что сделка осуществлена исключительно с намерением причинить вред другому лицу. Податель жалобы утверждает, что целью договора являлись согласованные действия сторон сделки, направленные на ущемление прав кредиторов ЗАО "Угра", в том числе банка, путем искусственного создания значительной кредиторской задолженности и соответствующего уменьшения доли каждого из кредиторов, причитающейся им из сформированной конкурсной массы.

В порядке ст. 284 АПК РФ кассационная жалоба рассмотрена в отсутствие представителей сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия считает необходимым оспариваемые судебные акты оставить без изменения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Смоленской области от 08.07.2011 в отношении ЗАО "Угра" введена процедура банкротства - финансовое оздоровление сроком на 24 месяца.

Определением Арбитражного суда Смоленской области от 22.11.2010 удовлетворены требования ОАО "Сбербанк России" о включении в реестр требований кредиторов ЗАО "Угра" на сумму 18 791 521 руб. 71 коп.

Определением Арбитражного суда Смоленской области от 28.06.2011, оставленным в силе постановлением апелляционной инстанции от 13.09.2011, удовлетворены требования Бочарникова А.А. о включении в реестр требований кредиторов ЗАО "Угра" требования в сумме 62 441 611 руб. 90 коп., 60 000 000 руб. из которых были включены в реестр на основании договора об отчуждении исключительного права на секрет производства от 12.11.2009 в связи с неисполнением должником обязательств перед Бочарниковым А.А.

Согласно подпункту 2.1 договора кредитор (Бочарников А.А.) передает в полном объеме должнику принадлежащее ему исключительное право на "Секрет производства" - модернизацию сыродельных ванн, а также передает спецификацию, инструкцию по эксплуатации (подпункт 2.3), гарантирует, что является обладателем исключительного права на секрет производства (подпункт 2.2).

За передаваемое исключительное право должник обязался внести плату на счет правообладателя в размере 60 000 000 руб. в течение 10 дней с момента заключения договора (подпункты 4.1, 4.2 договора).

Банк, полагая, что указанная сделка заключена исключительно с намерением причинить вред кредиторам, а также, что договор является мнимой сделкой, со ссылкой на ст.ст. 10, 168, 170 ГК РФ оспорил сделку в судебном порядке.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований банка, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии законных оснований для их удовлетворения.

Кассационная коллегия считает выводы судов законными и обоснованными в силу следующего.

В соответствии со ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Статьей 168 ГК РФ установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Мнимая сделка характеризуется несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон, в связи с чем, сделка является мнимой в том случае, если уже в момент ее совершения воля обеих сторон не была направлена на возникновение, изменение, прекращение соответствующих гражданских прав и обязанностей.

В этой связи, заинтересованной стороне в обоснование мнимости сделки необходимо доказать, что при ее совершении подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают для данного вида сделки.

Мнимые сделки относятся к категории ничтожных, поэтому такие сделки недействительны согласно положениям пункта 1 статьи 166 ГК РФ независимо от признания их судом таковыми.

В соответствии со статьей 1466 ГК РФ обладателю секрета производства принадлежит исключительное право использования его в соответствии со статьей 1229 настоящего Кодекса любым не противоречащим закону способом (исключительное право на секрет производства), в том числе при изготовлении изделий и реализации экономических и организационных решений. Обладатель секрета производства может распоряжаться указанным исключительным правом.

Согласно положениям статьи 1468 ГК РФ по договору об отчуждении исключительного права на секрет производства одна сторона (правообладатель) передает или обязуется передать принадлежащее ей исключительное право на секрет производства в полном объеме другой стороне - приобретателю исключительного права на этот секрет производства.

По договору об отчуждении исключительного права приобретатель обязуется уплатить правообладателю предусмотренное договором вознаграждение, если договором не предусмотрено иное (статья 1234 ГК РФ).

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует из материалов дела, между ЗАО "Угра" и Бочарниковым А.А. был заключен договор об отчуждении исключительного права на секрет производства от 12.11.2009, по условиям которого Бочарников А.А (правообладатель) передает ЗАО "Угра" (приобретателю) результат интеллектуальной деятельности - секрет производства (ноу-хау) по модернизации сыродельных ванн по переводу на режим нагрева горячей водой. За переданное исключительное право на секрет производства приобретатель уплачивает правообладателю вознаграждение в размере 60 000 000 руб.

Переданный Бочарниковым А.А. секрет производства был внедрен на предприятии и в настоящий момент изготовление сыров осуществляется с использованием сыродельных ванн, переведенных на режим нагрева горячей водой.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суд округа находит законным и обоснованным вывод судов первой и апелляционной инстанций, что в соответствии с вышеуказанной нормой права, истцом не представлено доказательств мнимости сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Из содержания названной нормы следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Исходя из пункта 3 названной статьи о презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе, лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов, по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Кассационная коллегия полагает, что суды первой и апелляционной инстанций, исследовав представленные в материалы дела доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ, дали им правильную правовую оценку и пришли к обоснованному выводу о недоказанности банком в соответствии со ст. 65 АПК РФ совокупности условий для квалификации оспариваемой сделки по части 1 статьи 10 ГК РФ.

При этом суды правомерно исходили из того, что секрет производства имеет непосредственное отношение к основной деятельности предприятия, факт его внедрения достоверно установлен, стоимость ноу-хау оценена независимым оценщиком в два раза выше, чем цена указанная в договоре, экономический эффект от его применения подтвержден экспертным заключением, конкурсная масса формируется в процессе конкурсного производства, в том числе с учетом того, что обладателем секрета производства является общество.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и получили надлежащую правовую оценку.

Учитывая вышеизложенное, суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы заявителя не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Смоленской области от 12.10.2012 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2012 по делу N А62-5550/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Л.А. Крыжская

Судьи

Т.Ф. Ахромкина Е.М. Козеева