Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 5 апреля 2013 г. N Ф10-580/13 по делу N А09-8787/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 29 марта 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 апреля 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Ермакова М.Н.
судей:	Егорова Е.И.
	Шуровой Л.Ф.
при участии в заседании: от ООО "Линия" 241020, г. Брянск, пр-т Московский, д. 85а ОГРН 1103254014050 от МИФНС России N 10 по Брянской области 241037, г. Брянск, ул. Крахмалева, д. 53 ОГРН 1103254777779	не явились, извещены надлежаще не явились, извещены надлежаще

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Межрайооной ИФНС России N 10 по Брянской области на решение Арбитражного суда Брянской области от 29.10.12 г. (судья И.Э. Грахольская) и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.01.13 г. (судьи В.Н. Стаханова, Н.В. Еремичева, Н.В. Заикина) по делу N А09-8787/2012,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Линия" (далее - Общество) обратилось в суд с заявлением о признании недействительным решения Межрайонной ИФНС России N 10 по Брянской области (далее - регистрирующий орган) об отказе в государственной регистрации юридического лица от 06.09.12 г. и обязании регистрирующего органа внести изменения в единый государственный реестр юридических лиц, касающиеся перехода доли в уставном капитале Общества от Курмакаева Фарита Шавкатовича в пользу Общества, что соответствует 1% уставного капитала Общества (с учетом уточнения от 29.10.2012).

Решением Арбитражного суда Брянской области от 29.10.12 г. заявление удовлетворено.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 17.01.13 г. решение суда оставлено без изменения, апелляционная жалоба регистрирующего органа - без удовлетворения.

В кассационной жалобе регистрирующий орган просит отменить судебные акты, ссылаясь на нарушение судами норм материального права.

Заявитель в отзыве на жалобу просит оставить ее без удовлетворения.

Рассмотрев доводы жалобы и отзыва, изучив материалы дела, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

Как установлено судами, 30.08.12 г. Общество обратилось в регистрирующий орган с заявлением по форме N Р14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, к заявлению был представлен необходимый пакет документов.

Регистрирующим органом 06.09.12 г. было принято решение об отказе в государственной регистрации в связи с непредставлением определенных п. 2 ст. 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц" от 08.08.01 г. N 129-ФЗ (далее - Закон N 129-ФЗ) документов, необходимых для государственной регистрации изменений, вносимых в сведения о юридическом лице. В обоснование отказа регистрирующий орган сослался на п. 2 ст. 88 ГК РФ и п. 2 ст. 7 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.98 г. N 14-ФЗ (далее - Закон N 14-ФЗ), в соответствии с которыми общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица. В нарушение указанных норм при данном виде регистрации в ООО "Линия" единственным участником остается Общество с ограниченной ответственностью "Экстра-мир" согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц, состоящее из одного лица.

Удовлетворяя заявление Общества, суды первой и апелляционной инстанций инстанции правомерно исходили из следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 26 Закона N 14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Согласно п. 2 ст. 26 Закона N 14-ФЗ выход участников общества из общества, в результате которого в нем не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается.

Как установлено судами, пунктом 5.1.5 статьи 5 Устава Общества определено, что участники Общества вправе выйти из Общества путем отчуждения своей доли Обществу или потребовать приобретения Обществом доли в случаях, предусмотренных уставом.

На основании пункта 11.1 статьи 11 Устава участник Общества вправе в любое время выйти из Общества независимо от согласия других его участников или Общества.

Таким образом, получив заявление участника общества Курмакаева Фарита Шавкатовича о выходе из Общества, Общество не вправе отказать либо препятствовать выходу Курмакаева Ф.Ш. (который единственным участником Общества не являлся) из состава Общества.

В то же время, в силу п. 2 ст. 24 Закона N 14-ФЗ в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу, они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале или предложены для приобретения участникам общества, или третьим лицам.

Государственная регистрация носит уведомительный характер. В силу пункта 4.1 статьи 9 Закона N 129-ФЗ регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

В силу с п. 1 ст. 25 Закона N 129-ФЗ достоверность сведений подтверждается заявителями, которые несут ответственность за непредставление или несвоевременное представление необходимых для включения в государственные реестры сведений, а также за представление недостоверных сведений.

Перечень оснований для отказа в государственной регистрации предусмотрен статьей 23 Закона N 129-ФЗ. Данный перечень является исчерпывающим.

Согласно пп. "а" п. 1 ст. 23 Закона N 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления заявителем документов, предусмотренных данным законом необходимых для государственной регистрации. Судами установлено, что Заявителем был представлен полный пакет документов, необходимых для государственной регистрации изменений, вносимых в сведения о юридическом лице.

Согласно п.п. "е" п. 1 той же нормы закона, отказ в государственной регистрации допускается в случае выхода участников общества с ограниченной ответственностью из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выхода единственного участника общества с ограниченной ответственностью из общества. Таких обстоятельств не установлено.

С учетом изложенного, суды пришли к обоснованному выводу о несоответствии оспариваемого ненормативного правового акта закону.

Доводы кассационной жалобы регистрирующего органа направлены на переоценку выводов судов, подтвержденных соответствующими доказательствами, в связи с чем не могут рассматриваться как основания для отмены обжалуемых судебных актов.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену обжалуемых судебных актов, не установлено.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Брянской области от 29 октября 2012 года и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 января 2013 года по делу N А09-8787/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу Межрайонной ИФНС России N 10 по Брянской области - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.

Председательствующий

М.Н. Ермаков

Судьи

Е.И. Егоров Л.Ф. Шурова