Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 22 апреля 2013 г. N Ф10-257/13 по делу N А14-13677/2012

Резолютивная часть постановления оглашена 22.04.2013.

Постановление изготовлено в полном объеме 22.04.2013.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Солодовой Л.В.
судей:	Сорокиной И.В
	Нарусова М.М.
от истца: PNH Limited	представитель не явился
от ответчиков: ОАО "Павловскгранит" Nisoram Holding Limited	представитель не явился Бабешко В.Ю. - представителя (дов. б/н от 06.08.2012)

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Компании Пи-Эн-Эйч Лимитед (PNH Limited) на решение Арбитражного суда Воронежской области от 30.08.2012 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2012 по делу N А14-13677/2012,

УСТАНОВИЛ:

Компания Пи-Эн-Эйч Лимитед (PNH Limited), Республика Кипр, Никосия, обратилась в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу "Павловскгранит" (ОГРН 1023601069282), г. Павловск Воронежской области, и Nisoram Holding Limited, Республика Кипр, Лимассол, о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Павловскгранит", проводившегося 25.07.2012 компанией Nisoram Holding Limited адресу: Воронежская область, Павловский район, г. Павловск, проспект Революции, д. 19.

Определением Арбитражного Воронежской области от 27.07.2012 исковое заявление Компании PNH Limited принято к производству, делу присвоен номер N А14-13677/2012.

Кроме того, Компания PNH Limited обратилась к ОАО "Павловскгранит" и Компании Nisoram Holding Limited о признании недействительными всех решений совета директоров ОАО "Павловскгранит" о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа - генерального директора ОАО "Павловскгранит" Пойманова Сергея Петровича.

Данное исковое заявление Компании PNH Limited принято к производству, делу присвоен номер N А14-13681/2012.

Определением Арбитражного Воронежской области от 21.08.2012 указанные дела объединены в одно производство, с присвоением объединенному делу номера N А14-13677/2012.

До принятия арбитражным судом первой инстанции судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, истец в порядке ст. 49 АПК РФ уточнил заявленные требования в части признания недействительными решений совета директоров ОАО "Павловскгранит", и просил суд признать недействительными решения совета директоров ОАО "Павловскгранит" от 25.07.2012 в части п. 3 и п. 4 - о досрочном прекращении полномочий генерального директора ОАО "Павловскгранит" Пойманова Сергея Петровича, назначении генеральным директором ОАО "Павловскгранит" Анохиной Натальи Владимировны. Данное уточнение судом принято.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 30.08.2012 (судья Щербатых И.А.), оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2012 (судьи Андреещева Н.Л., Владимирова Г.В., Мокроусова Л.М.), в удовлетворении заявленных требований отказано.

Ссылаясь на то, что суд области неправомерно отказал в удовлетворении ходатайства Компании PNH Limited о привлечении к участию в деле иных акционеров ОАО "Павловскгранит", а именно: ЗАО "Регистраторское общество "Статус", компании Aletarro Limited ("Алетарро Лимитед"), компании Urasay Limited ("Урасай Лимитед"), ООО "Дельта-Капитал", Пойманова Петра Андреевича, Пойманова Олега Петровича, истец обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанные решения суда отменить и дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Представители истца и ОАО "Павловскгранит", надлежащим образом извещенных, в том числе путем размещения информации на официальном сайте Федерального арбитражного суда Центрального округа, о времени и месте судебного разбирательства, в суд округа не явились. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в порядке ч. 3 ст. 284 АПК РФ в их отсутствии.

Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы, выслушав явившихся лиц и проверив в соответствии со ст. 286 АПК РФ законность оспариваемых судебных актов, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, суд округа не находит оснований для отмены обжалуемых решения и постановления исходя из следующего.

Как установлено судебными инстанциями и следует из материалов дела, 24.04.1996 Администрацией Павловского района Воронежской области было зарегистрировано ОАО "Павловскгранит".

26.08.2002 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 6 по Воронежской области за ОГРН 1023601069282 в Единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения о юридическом лице, зарегистрированном до 01.07.2002.

Согласно списку лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров ОАО "Павловскгранит", по состоянию на 10.01.2012, 02.05.2012, акционером ОАО "Павловскгранит" на указанные даты являлось Zinica Limited которой принадлежало 260179 штук обыкновенных именных акций ОАО "Павловскгранит" номинальной стоимостью 250 руб. каждая (29,456% от общего числа голосующих акций ОАО "Павловскгранит").

Согласно свидетельству о смене наименования от 22.12.2011 Компания Zinica Limited изменила свое наименование на PNH Limited.

21.09.2011 Компания Nisoram Holding Limited обратилось к Совету директоров ОАО "Павловскгранит" с требованием о созыве внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Павловскгранит" и проведении его в форме собрания. В повестку дня внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Павловскгранит" Nisoram Holding Limited просило включить следующие вопросы: 1) "О досрочном прекращении полномочий членов действующего Совета Директоров ОАО "Павловскгранит", 2) "Об избрании членов Совета Директоров ОАО "Павловскгранит", а также просил включить в список кандидатур для голосования по выборам в Совет директоров ОАО "Павловскгранит" следующих кандидатур: Степанова Олега Вадимовича, Антоновой Юлии Игоревны, Чепцова Андрея Николаевича, Степановой Ольги Александровны, Свистунова Юрия Александровича, Анохиной Натальи Владимировны, Калядина Дмитрия Викторовича.

05.10.2011 ОАО "Павловскгранит" в письме (исх. N 04-16/7091) сообщило Nisoram Holding Limited об отказе в созыве и проведении внеочередного общего собрания акционеров в связи с нахождением в производстве Арбитражного суда Воронежской области дела по иску ООО "Витэра" об истребовании акций из чужого незаконного владения, признании действий по списанию акций незаконными, признании недействительной записи о списании акций в реестре акционеров общества и восстановлении в реестре акционеров записи о принадлежности акций.

14.05.2012 ОАО "Сбербанк России" на основании запроса Nisoram Holding Limited от 25.04.2012 в письме (исх. N 41-исх/650), сообщило последнему список владельцев, зарегистрированных в реестре акционеров ОАО "Павловскгранит", по состоянию на 02.05.2012.

15.05.2012 в газете "Вести Придонья" N 50 (2171) Nisoram Holding Limited опубликовало сообщение о проведении 25.07.2012 внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Павловскгранит" по адресу: Воронежская область, Павловский район, г. Павловск, проспект Революции, д. 19.

16.05.2012 в адрес акционеров - физических лиц (116 акционеров), ООО "Дельта-Капитал", депозитария ОАО "Сбербанк России" были направлены уведомления о проведении 25.07.2012 внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Павловскгранит" по адресам, указанным в списке владельцев, зарегистрированных в реестре акционеров ОАО "Павловскгранит", по состоянию на 02.05.2012, что подтверждается списком почтовых отправлений от 16.05.2012, описью документов, отправляемых по почте от 16.05.2012 и почтовой квитанцией от 16.05.2012.

В этот же день в адрес компаний Zinica Limited, Aletarro Limited и Urasay Limited направлены уведомления от 15.05.2012 о проведении 25.07.2012 внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Павловскгранит", что подтверждается почтовыми квитанциями N N 518, 481, 504 от 16.05.2012. При этом истец не отрицал получение указанного извещения.

26.06.2012 Nisoram Holding Limited обратилось в ОАО "Павловскгранит" с требованием от 22.06.2012 о предоставлении информации о поступивших в общество предложениях от акционеров по кандидатам для избрания в совет директоров ОАО "Павловскгранит" и включения этих кандидатур в списки для голосования по избранию членов совета директоров ОАО "Павловскгранит" на внеочередном общем собрании акционеров ОАО "Павловскгранит", назначенном на 25.07.2012.

Согласно служебной записке исполнительного директора ОАО "Павловскгранит" Сингатулина В.М. от 31.07.2012 генеральному директору ОАО "Павловскгранит" Анохиной Н.В. за период с 15.05.2012 по 25.07.212 документов с предложениями о выдвижении кандидатур в члены совета директоров к внеочередному собранию, назначенному на 25.07.2012, от акционеров ОАО "Павловскгранит" в общий отдел не поступало.

18.07.2012 Арбитражный суд Воронежской области по делу N А14-11429/2011 принял решение, подлежащее в силу ч. 3 ст. 225.7 АПК РФ немедленному исполнению, согласно которому ОАО "Павловскгранит" обязано провести внеочередное общее собрание акционеров в форме совместного присутствия в течение 70 дней с даты принятия данного решения. Проведение внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Павловскгранит" поручено Nisoram Holding Limited. На Компанию возложено определение точной даты, времени и места проведения внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Павловскгранит"; запрос списка лиц, имеющих право голосовать на общем собрании акционеров ОАО "Павловскгранит"; уведомление акционеров ОАО "Павловскгранит" о проведении внеочередного общего собрания акционеров; подготовку всех документов, необходимых для проведения внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Павловскгранит", в том числе решения о созыве, уведомления акционеров, бюллетеней для голосования, протокола общего собрания акционеров; определение председательствующего на общем собрании акционеров ОАО "Павловскгранит"; в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Павловскгранит" включены следующие вопросы: 1) "О досрочном прекращении полномочий членов действующего Совета директоров ОАО "Павловскгранит"; 2) "Об избрании членов Совета директоров ОАО "Павловскгранит" с включением в список кандидатур для голосования по выборам в Совет директоров, в том числе, предложенных Nisoram Holding Limited кандидатур Степанова Олега Вадимовича, Антоновой Юлии Игоревны, Чепцова Андрея Николаевича, Степановой Ольги Александровны, Свистунова Юрия Александровича, Анохиной Натальи Владимировны, Калядина Дмитрия Викторовича.

23.07.2012 ЗАО "Регистраторское общество "Статус" письмом (исх. N 04-02/8341) направило в адрес Nisoram Holding Limited список лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров ОАО "Павловскгранит", по состоянию на 02.05.2012.

Согласно протокола внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Павловскгранит" от 25.07.2012, при наличии кворума 67,238%, большинством в 90,788% голосов от общего числа присутствующих акционеров ОАО "Павловскгранит", на собрании принято решение о досрочном прекращении полномочий действующего совета директоров ОАО "Павловскгранит". Кумулятивным голосованием принято решение об избрании совета директоров ОАО "Павловскгранит" в составе Степанова О.В., Антоновой Ю.И., Чепцова А.Н., Степановой О.А., Свистунова Ю.А., Анохиной Н.В., Калядина Д.В.

25.07.2012 советом директоров ОАО "Павловскгранит" единогласно приняты решения о досрочном прекращении полномочий генерального директора ОАО "Павловскгранит" Пойманова Сергея Петровича, назначении генеральным директором ОАО "Павловскгранит" Анохиной Натальи Владимировны.

Ссылаясь на то, что действия Компании Nisoram Holding Limited по подготовке к внеочередному общему собранию акционеров ОАО "Павловскгранит" до принятия Арбитражным судом Воронежской области решения от 18.07.2012 по делу N А14-11429/2011 нарушают требования ст. 55 ФЗ "Об акционерных обществах"; что Компания PNH Limited была лишена возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания, списком лиц, имеющих право на голосование в общем собрании акционеров и предложить кандидатов для избрания в совет директоров (наблюдательный совет) общества; что действия Nisoram Holding Limited являются незаконным вмешательством в управление ОАО "Павловскгранит"; что список лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров, был составлен регистратором ОАО "Павловскгранит" за два дня до проведения оспариваемого собрания (23.07.2012); что список владельцев, зарегистрированных в реестре владельцев ценных бумаг, и список лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров, являются разными документами и в отношении них установлен разный правовой режим на их получение, в связи с чем, список владельцев, зарегистрированных в реестре владельцев ценных бумаг, не содержит всех реквизитов, предусмотренных п. 7.4.5 Постановления ФКЦБ РФ от 02.10.1997 N 27 "Об утверждении Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг"; на нелегитимность состава совета директоров общества, нарушения установленный законом порядка созыва и проведения внеочередного общего собрания ОАО "Павловскгранит", нарушение прав Компании PNH Limited оспариваемыми решениями, принятыми с нарушением действующего законодательства, последнее обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

В обоснование требования о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Павловскгранит" истец сослался на то, что публикации о проведении 25.07.2012 внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Павловскгранит" в газете "Вести Придонья" после 18.07.2012 не было; о месте и времени проведения данного собрания истец не извещался; возможность ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания, истцу не представлено, в связи с чем, он был лишен права ознакомления со списком лиц, имеющих право на голосование в общем собрании акционеров, а также предложить своих кандидатов для избрания в совет директоров (наблюдательный совет) общества.

В обоснование требования о признании недействительными решений совета директоров ОАО "Павловскгранит" о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа Компания PNH Limited указала на принятие оспариваемых решений нелегитимным составом совета директоров, избранным незаконным внеочередным общим собранием акционеров общества.

Кассационная коллегия приходит к выводу, что отказывая в удовлетворении заявленных требований о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Павловскгранит" от 25.07.2012, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из следующего.

В соответствии положениями с п. 7 ст. 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и п. 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества, ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.

При этом, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру. Для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.

Нарушениям закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (п. 1 ст. 52 Закона); непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (п. 3 ст. 52 Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (п. 2 ст. 60 Закона) и другие.

В данном случае, из материалов дела следует, что истец в соответствии с нормами Федерального закона "Об акционерных обществах" и положениями Устава ОАО "Павловскгранит" был надлежащим образом уведомлен о проведении 25.07.2012 внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Павловскгранит" (почтовая квитанция N 518 от 16.05.2012 и опубликованное в печатном издании "Вести Придонья" сообщение), имел возможность ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания, но ею не воспользовался, а решение общего собрания акционеров принято без нарушений требований правовых актов или устава ОАО "Павловскгранит", поэтому суды правомерно признали в данной части иск необоснованным.

Отказывая в удовлетворении требования в части признании недействительными решений совета директоров ОАО "Павловскгранит" о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа, суды правомерно исходили из следующего.

Согласно ст. 65 ФЗ "Об акционерных обществах" к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества относится образование исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий, если уставом общества это отнесено к его компетенции.

В данном случае, согласно п. 14.2. устава акционерного общества указанный вопрос отнесен к компетенции совета директоров общества.

С учетом того, что оспариваемое внеочередное общее собрание акционеров ОАО "Павловскгранит" признано законным, а оспариваемое решение принято легитимным составом совета директоров, нарушений при принятии решений советом директоров ОАО "Павловскгранит" не установлено, суды верно указали, что правовые основания для удовлетворения требований истца в указанной части отсутствуют. При этом, правомерно отмечено, что в силу ст.ст. 49, 68 ФЗ "Об акционерных обществах" ответчиком по требованиям о признании недействительными решений органов управления общества является само общество, т.е. Nisoram Holding Limited является ненадлежащим ответчиком.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что суд неправомерно не привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, акционеров ОАО "Павловскгранит", а именно: ЗАО "Регистраторское общество "Статус", компании Aletarro Limited ("Алетарро Лимитед"), компании Urasay Limited ("Урасай Лимитед"), ООО "Дельта-Капитал", Пойманова Петра Андреевича, Пойманова Олега Петровича, о чем истец заявлял соответствующее ходатайство, суд кассационной инстанции считает несостоятельным.

По смыслу п. 1 ст. 51 АПК РФ под третьими лицами, не заявляющими самостоятельные требования относительно предмета спора, понимаются такие участвующие в деле лица, которые вступают в дело на стороне истца или ответчика для охраны собственных интересов, поскольку судебный акт по делу может повлиять на их права и обязанности по отношению к одной из сторон.

Таким образом, при решении вопроса о допуске в судебный процесс третьего лица, необходимо исходить из того, какой правовой интерес имеет данное лицо.

В рассматриваемом случае, арбитражный суд в удовлетворении ходатайства истца о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц акционеров ОАО "Павловскгранит" отказал обоснованно, поскольку Компания PNH Limited не обосновала, каким образом судебный акт по настоящему делу непосредственно затронет права и обязанности этих лиц, в том числе создаст препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон. При этом, судом принято во внимание, что Компания PNH Limited в качестве оснований иска не указала на нарушение прав других акционеров общества. Спор касался исключительно отношений между истцом и ответчиками.

С учетом вышеизложенного, кассационная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь ст.ст. 287 ч. 1 п. 1 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 30.08.2012 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2012 по делу N А14-13677/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.

Председательствующий

Л.В. Солодова

Судьи

И.В. Сорокина М.М. Нарусов