Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 12 апреля 2013 г. N Ф10-659/13 по делу N А23-1727/2012

Резолютивная часть постановления оглашена 12.04.2013.

Постановление изготовлено в полном объеме 12.04.2013.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Солодовой Л.В.
судей:	Нарусова М.М.
	Маненкова А.Н.
от истца: ООО "Шоколадный дом"	представитель не явился
от ответчика: Артамонов Вадим Игоревич от третьего лица: ООО "ПКФ "Счастливый кролик"	Колосовой Е.В. - адвоката (дов. N 1В-695 от 20.3.2012) (уд. N 2141 от 26.02.2003) представитель не явился

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Шоколадный дом" на решение Арбитражного суда Калужской области от 07.09.2012 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2012 по делу N А23-1727/2012,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Шоколадный дом" (ОГРН 1027700446894), г. Москва, обратилось в Арбитражный суд Калужской области с иском к Артамонову Вадиму Игоревичу, г. Обнинск Калужской области, о взыскании в пользу общества с ограниченной ответственностью "ПКФ Счастливый кролик" (ОГРН 1037739302853), г. Обнинск Калужской области, убытков в размере 8 709 210 руб. 60 коп.

Определением суда от 23.05.2012 к участию в деле в качестве третьего лица привлечено ООО "ПКФ Счастливый кролик".

Решением Арбитражного суда Калужской области от 07.09.2012 (судья Иванова М.Ю.), оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2012 (судьи Дайнеко М.М., Можеева Е.И., Мордасова Е.В.), в удовлетворении исковых требований отказано.

Не соглашаясь с выводом судов обеих инстанций ООО "Шоколадный дом" обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанные решения отменить и дело направить на новое рассмотрение.

От ООО "Шоколадный дом" поступило ходатайство об отложении судебного заседания, в связи с нахождением представителя в командировке.

Обсудив указанное ходатайство кассационная коллегия не находит оснований для его удовлетворения, поскольку данный представитель в судах первой и апелляционной инстанции не участвовал, срок на который просит отложить судебное заседание в ходатайстве не указан, а учитывая, что при рассмотрении кассационной жалобы полномочия суда ограничены, в судебное заседание мог явиться иной представитель общества. Кроме того, жалоба подлежит рассмотрению в установленные законом сроки.

Что касается неполучения кассатором отзыва на кассационную жалобу, то как следует из представленной суду квитанции она направлена в его адрес 01.04.2013.

Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы, выслушав явившихся представителей и проверив в соответствии со ст. 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права, кассационная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов, в связи со следующим.

Как установлено судебными инстанциями и следует из материалов дела, Артамонов В.И. являлся единственным участником ООО "ПКФ Счастливый кролик" с размером доли 100% уставного капитала.

По договорам от 08.05.2007 и 30.05.2007 Артамонов В.И. (продавец) продал ООО "Шоколадный дом" (покупатель) 50% доли в уставном капитале общества. Изменения в составе участников ООО "ПКФ Счастливый кролик" были внесены в установленном законом порядке.

Впоследствии данная сделка была Артамоновым В.И. оспорена, однако, решением Арбитражного суда Калужской области от 13.06.2012 в удовлетворении исковых требований отказано.

С момента создания ООО "ПКФ Счастливый кролик" его руководителем являлся Артамонов В.И.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 17.08.2011 (дело N А40-55449/11) с ООО "ПКФ Счастливый кролик" в пользу ООО "Антикризисная палата "Защита" была взыскана задолженность по контракту N 19/05/06 от 19.05.2006 в размере 8 707 210 руб. 60 коп., из которых 7 323 822 руб. основная задолженность и 1 383 388 руб. 60 коп. процентов.

Ссылаясь на неразумность действий Артамонова В.И. при осуществлении им защиты интересов общества по вышеуказанному арбитражному делу, которая выразилась в непривлечении к участию в деле квалифицированных юристов, неиспользовании возможности впоследствии обжаловать решение в апелляционном порядке, а также в нераскрытии перед судом информации о договоре личного поручительства ответчика по договору займа, истец обратился в суд с настоящим иском.

При этом указывает, что недобросовестность и неразумность действий ответчика, привели к возникновению у общества убытков.

Кассационная коллегия полагает, что исследовав все представленные по делу доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ, суды пришли к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований. При этом правомерно руководствовались следующим.

Согласно положений ч. 5 ст. 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" с иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник.

Ответственность единоличного исполнительного органа является гражданско-правовой, поэтому убытки подлежат взысканию по правилам ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать противоправность поведения ответчика, наличие и размер убытков, а также причинную связь между противоправностью поведения ответчика и наступившими убытками.

Как правомерно указал суд, разумность и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются, поэтому доказывать недобросовестность и неразумность действий единоличного исполнительного органа общества, повлекших за собой причинение убытков, должен истец.

В данном случае договор займа, на основании которого решением Арбитражного суда г. Москвы взыскана задолженность в размере 8 707 210 руб. 60 коп, заключен ответчиком до приобретения истцом статуса участника общества, следовательно, его заключение само по себе не затрагивает права и интересы истца. Кроме того, при вынесении решения по данному делу суд исходил из доказанности правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

Учитывая, что требования о взыскании вышеуказанной суммы удовлетворены исходя из документально подтвержденных доказательств, факт непривлечения квалифицированных юристов и необжалования решения не свидетельствует о недобросовестности и неразумности действий ответчика и возникновении убытков.

Судами обеих инстанций обоснованно не принят во внимание довод истца о непроведении ответчиком общих собраний общества, в связи с чем участник не имел возможности на реализацию своего права на управление делами общества, поскольку указанное обстоятельство не свидетельствует о возникновении убытков у общества.

Как следует из материалов дела, сам истец с требованием о предоставлении документов о деятельности общества не обращался и общие собрания общества не инициировал.

Таким образом, судами обоснованно сделал вывод о недоказанности обществом факта причинения ответчиком убытков обществу, наличия причинно-следственной связи между его действиями как директора общества и уменьшением прибыли общества, что является основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе были предметом обсуждения судов нижестоящих инстанций и им дана надлежащая правовая оценка.

При таких обстоятельствах, кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь ст.ст. 287 ч. 1 п. 1 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 07.09.2012 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2012 по делу N А23-1727/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Л.В. Солодова

Судьи

М.М. Нарусов А.Н. Маненков