г. Калуга |
|
31 мая 2013 г. |
Дело N А62-3456/2012 |
Резолютивная часть постановления оглашена 29 мая 2013 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 31 мая 2013 года.
Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего |
Крыжской Л.А., |
судей |
Канищевой Л.А., |
|
Лупояд Е.В., |
при участии в заседании: |
|
от заявителя жалобы: |
не явился, извещен надлежаще; |
от иных, участвующих в деле лиц: |
не явились, извещены надлежаще; |
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "АМТ БАНК" на решение Арбитражного суда Смоленской области от 12.12.2012 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2013 по делу N А62-3456/2012,
УСТАНОВИЛ:
Общество с ограниченной ответственностью "АМТ БАНК" (далее - истец, Банк) обратилось в Арбитражный суд Смоленской области с иском к индивидуальному предпринимателю Сафронову Андрею Анатольевичу (далее - ответчик, предприниматель) об обращении взыскания на самосвал грузовой марки "МАЗ-551605-280", идентификационный номер VIN Y3M55160560010768, 2006 года выпуска, являющийся предметом залога по договору N Р/06/3157/ДЗ/01 от 06.12.2006.
Определением суда от 13.07.2012 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество "Атлант-М Лизинг" (далее - лизингодатель, залогодатель, заемщик, лизинговая компания).
Решением Арбитражного суда Смоленской области от 12.12.2012 (судья Селивончик А.Г.) в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2013 (судьи Дорошкова А.Г., Каструба М.В., Тучкова О.Г.,) решение суда оставлено без изменения.
Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "АМТ БАНК" обратилось в Федеральный арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить в связи с несоответствием выводов судов обстоятельствам дела, неправильным применением норм права.
В обоснование жалобы заявитель ссылается на то, что при заключении договора ответчик был проинформирован, что предмет лизинга, передаваемый лизингополучателю, может быть заложен в обеспечение обязательств по кредитному договору с банком. Так, ответчик при приобретении имущества должен был потребовать документы на автомобиль, а при их отсутствии установить, в связи с чем продавец не передал их. Таким образом, ответчик, не потребовав паспорт транспортного средства, не проявил должной осмотрительности при заключении и исполнении договора лизинга.
В порядке ст. 284 АПК РФ кассационная жалоба рассмотрена в отсутствие представителей сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия считает необходимым оспариваемые судебные акты оставить без изменения по следующим основаниям.
Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что ЗАО "Атлант-М Лизинг" и ИП Сафронов А.А. заключили договор финансовой аренды (лизинга) N ДЛ-619БГ/12-6 от 15.12.2006, согласно которому лизингодатель обязался приобрести в собственность и передать лизингополучателю во временное владение и пользование на срок 36 месяцев, а затем в собственность самосвал грузовой марки "МАЗ-551605-280" в стандартной комплектации. В приложении N 3 к договору стороны согласовали общую сумму платежей лизингодателя в размере 2 335 304 руб. 94 коп. и график их уплаты с 20.01.2007 по 20.12.2009.
ЗАО "Атлант-М Лизинг" по договору купли-продажи от 15.12.2006 N ДКП-619БГ/12-6 приобрело у ООО "Торговый дом Автомобили и специальная техника" и передало ответчику самосвал грузовой марки "МАЗ-551605-280" 2006 года, идентификационный номер VIN Y3М55160560010768.
Ранее между ООО "СЛАВИНВЕСТБАНК" и ЗАО "Атлант-М Лизинг" (заемщик) заключен кредитный договор от 06.12.2006 N Р/06/3157 и дополнительное соглашение к нему от 30.12.2009 о предоставлении заемщику кредита в размере 10 млн. рублей на срок до 06.05.2010, в качестве обеспечения обязательств по которому сторонами подписан договор залога движимого имущества N Р/06/3157/ДЗ/01 от 06.12.2006 с учетом дополнительного соглашения к нему от 16.11.2010.
Согласно данным Единого государственного реестра юридических лиц 30.04.2008 зарегистрированы изменения в учредительные документы ООО "СЛАВИНВЕСТБАНК" об изменении наименования данного юридического лица на "БТА Банк".
На основании договора уступки прав (требований) от 28.04.2009 N 30053-09 ООО "БТА Банк" передало открытому акционерному обществу "Промсвязьбанк" права требования, в том числе возникшие из кредитных договоров от 06.12.2006 N Р/06/3157 и N Р/06/3157/ДЗ/01.
05.02.2010 в ЕГРЮЛ зарегистрированы изменения наименования ООО "БТА Банк" на ООО "АМТ БАНК".
По договору уступки прав требования (цессии) от 19.11.2010 N 0677-10- 6У-0 и ООО "АМТ БАНК" приобрело у ОАО "Промсвязьбанк" права требования по вышеуказанным договорам, заключенным с ЗАО "Атлант-М Лизинг".
Решением Арбитражного суда города Москвы от 30.06.2011 по делу N А40-1642/11-42-15 (с учетом изменения постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 31.01.2012) с ЗАО "Атлант-М Лизинг" в пользу ООО "АМТ БАНК" взыскано 8 285 727 руб. 36 коп., в том числе 6 541 849 руб. основного долга по кредиту и 1 743 773 руб. 70 коп. процентов за пользование кредитом.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 07.04.2011 по делу N А40-4180/11-118-34 признано право собственности ИП Сафронова А.А. на автомобиль, являющийся предметом спора, который ответчиком 02.06.2011 поставлен на регистрационный учет, получен паспорт транспортного средства N 77 МУ 688288.
Неисполнение ЗАО "Атлант-М Лизинг" своих обеспеченных залогом обязательств по возврату кредита явилось основанием для обращения ООО "АМТ БАНК" в арбитражный суд с настоящим иском об обращении взыскания на заложенное имущество.
Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций в полном объеме исследовали представленные доказательства, дали им правильную юридическую оценку и пришли к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований, исходя при этом из следующего.
Согласно статье 334 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником того обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит имущество.
Залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности, проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание заложенной вещи и расходов по взысканию (статья 337 Кодекса).
Пунктом 1 статьи 348 Кодекса предусмотрено, что взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя (кредитора) может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства по обстоятельствам, за которые он отвечает.
Статьей 353 Кодекса предусмотрено положение о сохранении залога при переходе права собственности на заложенное имущество от залогодателя к другому лицу в результате возмездного или безвозмездного отчуждения этого имущества либо в порядке универсального правопреемства.
Вместе с тем, в пункте 25 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 10 "О некоторых вопросах применения законодательства о залоге" разъяснено, что исходя из общих начал и смысла гражданского законодательства (аналогия права) и требований добросовестности, разумности и справедливости (пункт 2 статьи 6 Кодекса), не может быть обращено взыскание на заложенное движимое имущество, возмездно приобретенное у залогодателя лицом, которое не знало и не должно было знать о том, что приобретаемое им имущество является предметом залога. При этом суды должны оценивать обстоятельства приобретения заложенного имущества, исходя из которых покупатель должен был предположить, что он приобретает имущество, находящееся в залоге. В частности, суды должны установить, был ли вручен приобретателю первоначальный экземпляр документа, свидетельствующего о праве продавца на продаваемое имущество (например, паспорт транспортного средства), либо его дубликат; имелись ли на заложенном имуществе в момент его передачи приобретателю знаки о залоге.
Пунктом 3.5. приложения N 1 к договору лизинга предусмотрено, что предмет лизинга, передаваемый лизингополучателю, может быть заложен в обеспечение исполнения обязательств лизингодателя по кредитному договору с банком.
Однако, как правомерно отмечено судом первой инстанции, указанное положение договора, не является доказательством осведомленности ответчика о заключении договора залога, так как содержание рассматриваемого пункта носит вероятностный характер и не освобождает лизингодателя при предоставлении указанного имущества в залог по соответствующим обязательствам надлежащим образом уведомить лизингополучателя об изменении правового режима находящегося в его пользовании имущества, что прямо предусмотрено частью 3 статьи 18 ФЗ N 164-ФЗ от 29.10.1998.
Доказательств того, что предпринимателю было известно о передаче лизингодателем данного имущества в залог до или после заключения договора лизинга, материалы дела не содержат.
Как установлено судебными инстанциями, имущество (автотехника) приобретено предпринимателем у ЗАО "Атлант-М Лизинг" возмездно, оплата по договору лизинга лизингополучателем (предпринимателем) произведена полностью, предметы лизинга переданы предпринимателю в собственность.
При таких обстоятельствах у судов обеих инстанций отсутствовали основания для удовлетворения исковых требований.
Довод кассационной жалобы о том, что ответчик при заключении договора должен был действовать осмотрительно, потребовав при приобретении имущества документы на автомобиль, отклоняется кассационной коллегией, поскольку в соответствии с пунктом 15 Положения о паспортах транспортных средств и паспортах на шасси транспортных средств, утвержденного приказом Министерства внутренних дел Российской Федерации, Министерства промышленности и энергетики Российской Федерации и Министерства экономического развития и торговли Российской Федерации от 23.06.2005 N 496/192/134, паспорта транспортных средств хранятся у собственников, которые представляют их в подразделения Госавтоинспекции при совершении регистрационных действий.
В силу части 1 статьи 65 Арбитражного кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу, что достаточных, объективных и достоверных доказательств, свидетельствующих о том, что ИП Сафронову А.А. было известно о том, что приобретенное им имущество являлось предметом залога, истцом суду представлено не было.
Как указано в Постановлении Президиума ВАС РФ от 22.03.2012 N 16533/11 по делу N А56-2946/2011, особенность договора выкупного лизинга состоит в том, что имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств. Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него средством достижения этой цели и гарантией возврата вложенного, в связи с чем упомянутое право носит временный характер и подлежит прекращению при внесении всех договорных платежей.
В свою очередь, имущественный интерес лизингополучателя в выкупном лизинге заключается в приобретении предмета лизинга в собственность. Исходя из этого лизинговые платежи при выкупном лизинге включают в себя в том числе цену продажи переданного в лизинг имущества, и имущество передается в лизинг, будучи обремененным правом лизингополучателя на последующий выкуп.
Надлежащее исполнение лизингополучателем обязательств по уплате всех лизинговых платежей, предусмотренных договором лизинга, означает реализацию им права на выкуп полученного в лизинг имущества.
Праву лизингополучателя выкупить имущество по договору выкупного лизинга корреспондируют обязанности лизингодателя, неразрывно сочетающие в себе обязанности арендодателя и продавца.
В силу статьи 23 Закона о лизинге к приобретателю прав лизингодателя в отношении предмета лизинга в результате обращения взыскания в обязательном порядке переходят не только права, но и обязательства лизингодателя, определенные в договоре лизинга.
Данное положение означает, что залог предмета лизинга, фактически переданного лизингополучателю, осуществляется в совокупности с правами лизингодателя и прекращается при исчерпании этих прав выкупом лизингополучателем предмета лизинга в соответствии с условиями договора лизинга (подпункт 3 пункта 1 статьи 352 Гражданского кодекса).
При этом исправным лизингополучателям предоставляется равная степень защиты независимо от того, до или после прекращения договора лизинга надлежащим исполнением возникают у залогодержателей основания для обращения взыскания на предмет залога, переданный в выкупной лизинг.
Таким образом, передача лизингодателями в залог имущества, уже фактически переданного лизингополучателям в лизинг, законодательству не противоречит, поскольку не затрагивает прав исправных лизингополучателей, вытекающих из договоров лизинга.
Сделки залога переданного в выкупной лизинг имущества являются действительными, но при обращении залогодержателями взыскания на это имущество его приобретатели получают права лизингодателей (право на остаток задолженности по лизинговым платежам, возможность расторжения договора лизинга и изъятия его предмета при ненадлежащем исполнении обязательств лизингополучателями).
Судами правомерно отмечено, что поскольку предприниматель внес все лизинговые платежи и стал собственником имущества, с момента регистрации за ним права собственности на это имущество одновременно с прекращением права собственности лизинговой компании прекратилось и право залога банка.
Обращение взыскания на имущество, в отношении которого залог уже прекратился, законодательством не предусмотрено (статьи 348, 349 Кодекса).
Судами первой и апелляционной инстанции в полной мере исследованы обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора, оценка представленным доказательствам дана по правилам статьи 71 АПК РФ.
Доводы, изложенные в кассационной жалобе, являются несостоятельными, поскольку опровергаются материалами дела и направлены на переоценку доказательств, исследованных судами первой и апелляционной инстанции, что выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.
Учитывая вышеизложенное, суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы заявителя не имеется.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Смоленской области от 12.12.2012 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2013 по делу N А62-3456/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий |
Л.А. Крыжскaя |
Судьи |
Л.А. Канищева |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
"Довод кассационной жалобы о том, что ответчик при заключении договора должен был действовать осмотрительно, потребовав при приобретении имущества документы на автомобиль, отклоняется кассационной коллегией, поскольку в соответствии с пунктом 15 Положения о паспортах транспортных средств и паспортах на шасси транспортных средств, утвержденного приказом Министерства внутренних дел Российской Федерации, Министерства промышленности и энергетики Российской Федерации и Министерства экономического развития и торговли Российской Федерации от 23.06.2005 N 496/192/134, паспорта транспортных средств хранятся у собственников, которые представляют их в подразделения Госавтоинспекции при совершении регистрационных действий.
...
В силу статьи 23 Закона о лизинге к приобретателю прав лизингодателя в отношении предмета лизинга в результате обращения взыскания в обязательном порядке переходят не только права, но и обязательства лизингодателя, определенные в договоре лизинга.
Данное положение означает, что залог предмета лизинга, фактически переданного лизингополучателю, осуществляется в совокупности с правами лизингодателя и прекращается при исчерпании этих прав выкупом лизингополучателем предмета лизинга в соответствии с условиями договора лизинга (подпункт 3 пункта 1 статьи 352 Гражданского кодекса)."
Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 31 мая 2013 г. N Ф10-1231/13 по делу N А62-3456/2012
Хронология рассмотрения дела:
31.05.2013 Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа N Ф10-1231/13
28.02.2013 Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда N 20АП-563/13
31.01.2013 Определение Двадцатого арбитражного апелляционного суда N 20АП-563/13
30.01.2013 Определение Двадцатого арбитражного апелляционного суда N 20АП-563/13
23.01.2013 Определение Двадцатого арбитражного апелляционного суда N 20АП-322/13
23.01.2013 Определение Двадцатого арбитражного апелляционного суда N 20АП-322/13
12.12.2012 Решение Арбитражного суда Смоленской области N А62-3456/12