Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 февраля 2013 г. N 20АП-563/13

Тула

28 февраля 2013 г.

Дело N А62-3456/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 28.02.2013.

Постановление изготовлено в полном объеме 28.02.2013.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Дорошковой А.Г., судей Каструбы М.В. и Тучковой О.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем Некрасовой С.Е., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Смоленский район" на решение Арбитражного суда Смоленской области от 12.12.2012 по делу N А62-3456/2012 (судья Селивончик А.Г.), в отсутствие лиц участвующих в деле, установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью "АМТ БАНК" (далее по тексту - истец, Банк) обратилось в Арбитражный суд Смоленской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю Сафронову Андрею Анатольевичу (далее - ответчик, предприниматель) об обращении взыскания на самосвал грузовой марки "МАЗ-551605-280", идентификационный номер VIN Y3М55160560010768, 2006 года выпуска, являющийся предметом залога по договору N Р/06/3157/ДЗ/01 от 06.12.2006 Определением суда от 13.07.2012 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество "Атлант-М Лизинг" (далее по тексту - лизингодатель, залогодатель, заемщик, лизинговая компания).

Решением суда Арбитражного суда Смоленской области от 12.12.2012 в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной жалобе ООО "АМТ БАНК" просит решение суда первой инстанции отменить, считая его незаконным и необоснованным. По мнению заявителя, ответчик при приобретении имущества должен был потребовать документы на автомобиль, а при их отсутствии установить, в связи с чем продавец не передал их. Таким образом, ответчик, не потребовав паспорт транспортного средства, не проявил должной осмотрительности при заключении и исполнении договора лизинга.

Лица, участвующие в деле, представителей в судебное заседание не направили, о времени и месте судебного разбирательства извещены, в том числе путем размещения информации на сайте суда в сети Интернет, своевременно.

Как установлено судом, ЗАО "Атлант-М Лизинг" и ИП Сафронов А.А. заключили договор финансовой аренды (лизинга) N ДЛ-619БГ/12-6 от 15.12.2006 (т. 2, л. д. 18-31), по которому лизингодатель обязался приобрести в собственность и передать лизингополучателю во временно владение и пользование на срок 36 месяцев, а затем в собственность, самосвал грузовой марки "МАЗ-551605-280" в стандартной комплектации. В приложении N 3 к договору стороны согласовали общую сумму платежей лизингодателя в размере 2 335 304 руб. 94 коп. и график их уплаты с 20.01.2007 по 20.12.2009.

ЗАО "Атлант-М Лизинг" по договору купли-продажи от 15.12.2006 N ДКП-619БГ/12-6 (т.2, л. д 141) приобрело у ООО "Торговый дом Автомобили и специальная техника" и передало ответчику самосвал грузовой марки "МАЗ-551605-280", идентификационный номер VIN Y3М55160560010768, 2006 года.

Ранее между ООО "СЛАВИНВЕСТБАНК" и ЗАО "Атлант-М Лизинг" (заемщик) заключен кредитный договор от 06.12.2006 N Р/06/3157 и дополнительное соглашение к нему от 30.12.2009 о предоставлении заемщику кредита в размере 10 млн. рублей на срок до 06.05.2010 (т.1 л. д. 13-20), в качестве обеспечения обязательств по которому сторонами подписан договор залога движимого имущества N Р/06/3157/ДЗ/01 от 06.12.2006 (т.1 л. д. 21-27).

Согласно данным Единого государственного реестра юридических лиц 30.04.2008 зарегистрированы изменения в учредительные документы ООО "СЛАВИНВЕСТБАНК" об изменения наименования данного юридического лица на "БТА Банк" (т.1 л. д. 99-102).

На основании договора уступки прав (требований) от 28.04.2009 N 30053-09 (т.1 л. д. 31-53) ООО "БТА Банк" передало открытому акционерному обществу "Промсвязьбанк" права требования, в том числе возникшие из кредитных договоров от 06.12.2006 N Р/06/3157 и N Р/06/3157/ДЗ/01.

05.02.2010 в ЕГРЮЛ зарегистрированы изменения наименования ООО "БТА Банк" а "АМТ БАНК" (т.1 л. д. 99-102).

По договору уступки прав требования (цессии) от 19.11.2010 N 0677-10-6У-0 (т. 1, л. д. 54-65) и ООО "АМТ БАНК" приобрело у ОАО "Промсвязьбанк" права требования по вышеуказанным договорам, заключенным с ЗАО "Атлант-М Лизинг" (т.1 л. д. 54-65).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 30.06.2011 по делу N А40-1642/11-42-15 (с учетом изменения постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 31.01.2012) с ЗАО "Атлант-М Лизинг" в пользу ООО "АМТ БАНК" взыскано 8 285 727 руб. 36 коп., в том числе 6 541 849 руб. основного долга по кредиту и 1 743 773 руб. 70 коп. процентов за пользование кредитом (т. 1 л. д. 73-86).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 07.04.2011 по делу N А40-4180/11-118-34 признано право собственности ИП Сафронова А.А. на автомобиль, являющийся предметом спора (т.1 л. д. 66-72), который ответчиком 02.06.2011 поставлен на регистрационный учет, получен паспорт транспортного средства N 77 МУ 688288 (т.2 л. д. 32).

В связи с неисполнением ЗАО "Атлант-М Лизинг" своих обязательств по возврату кредита, ООО "АМТ БАНК" обратилось в арбитражный суд с иском об обращении взыскания на заложенное имущество.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции руководствовался следующим.

Согласно статье 334 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником того обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит имущество.

Залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности, проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание заложенной вещи и расходов по взысканию (статья 337 Кодекса).

Пунктом 1 статьи 348 Кодекса предусмотрено, что взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя (кредитора) может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства по обстоятельствам, за которые он отвечает.

Статьей 353 Кодекса предусмотрено положение о сохранении залога при переходе права собственности на заложенное имущество от залогодателя к другому лицу в результате возмездного или безвозмездного отчуждения этого имущества либо в порядке универсального правопреемства.

Вместе с тем, в пункте 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 10 "О некоторых вопросах применения законодательства о залоге" разъяснено, что исходя из общих начал и смысла гражданского законодательства (аналогия права) и требований добросовестности, разумности и справедливости (пункт 2 статьи 6 Кодекса), не может быть обращено взыскание на заложенное движимое имущество, возмездно приобретенное у залогодателя лицом, которое не знало и не должно было знать о том, что приобретаемое им имущество является предметом залога. При этом суды должны оценивать обстоятельства приобретения заложенного имущества, исходя из которых покупатель должен был предположить, что он приобретает имущество, находящееся в залоге. В частности, суды должны установить, был ли вручен приобретателю первоначальный экземпляр документа, свидетельствующего о праве продавца на продаваемое имущество (например, паспорт транспортного средства), либо его дубликат; имелись ли на заложенном имуществе в момент его передачи приобретателю знаки о залоге.

Как следует из материалов дела, имущество (автотехника) приобретено предпринимателем у ЗАО "Атлант-М Лизинг" возмездно, оплата по договору лизинга, заключенному раньше договора залога, лизингополучателем (предпринимателем) произведена полностью, предметы лизинга переданы предпринимателю в собственность.

Доказательств того, что предпринимателю было известно о передаче лизингодателем данного имущества в залог до или после заключения договора лизинга, материалы дела не содержат.

При таких обстоятельствах у суда первой инстанции не было оснований для удовлетворения исковых требований.

Довод апелляционной жалобы о том, что ответчик должен был требовать при приобретении имущества документы на автомобиль, отклоняется, поскольку в соответствии с пунктом 15 Положения о паспортах транспортных средств и паспортах на шасси транспортных средств, утвержденного приказом Министерства внутренних дел Российской Федерации, Министерства промышленности и энергетики Российской Федерации и Министерства экономического развития и торговли Российской Федерации от 23.06.2005 N 496/192/134, паспорта транспортных средств хранятся у собственников, которые представляют их в подразделения Госавтоинспекции при совершении регистрационных действий.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Однако достаточных, объективных и достоверных доказательств, свидетельствующих о том, что ИП Сафронову А.А. было известно о том, что приобретенное им имущество являлось предметом залога, истцом суду представлено не было.

Как указано в постановлении Президиума ВАС РФ от 22.03.2012 N 16533/11 по делу N А56-2946/2011, особенность договора выкупного лизинга состоит в том, что имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств. Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него средством достижения этой цели и гарантией возврата вложенного, в связи с чем упомянутое право носит временный характер и подлежит прекращению при внесении всех договорных платежей.

В свою очередь, имущественный интерес лизингополучателя в выкупном лизинге заключается в приобретении предмета лизинга в собственность. Исходя из этого лизинговые платежи при выкупном лизинге включают в себя в том числе цену продажи переданного в лизинг имущества, и имущество передается в лизинг, будучи обремененным правом лизингополучателя на последующий выкуп.

Надлежащее исполнение лизингополучателем обязательств по уплате всех лизинговых платежей, предусмотренных договором лизинга, означает реализацию им права на выкуп полученного в лизинг имущества.

Праву лизингополучателя выкупить имущество по договору выкупного лизинга корреспондируют обязанности лизингодателя, неразрывно сочетающие в себе обязанности арендодателя и продавца.

В силу статьи 23 Закона о лизинге к приобретателю прав лизингодателя в отношении предмета лизинга в результате обращения взыскания в обязательном порядке переходят не только права, но и обязательства лизингодателя, определенные в договоре лизинга.

Данное положение означает, что залог предмета лизинга, фактически переданного лизингополучателю, осуществляется в совокупности с правами лизингодателя и прекращается при исчерпании этих прав выкупом лизингополучателем предмета лизинга в соответствии с условиями договора лизинга (подпункт 3 пункта 1 статьи 352 Гражданского кодекса).

При этом исправным лизингополучателям предоставляется равная степень защиты независимо от того, до или после прекращения договора лизинга надлежащим исполнением возникают у залогодержателей основания для обращения взыскания на предмет залога, переданный в выкупной лизинг.

Таким образом, передача лизингодателями в залог имущества, уже фактически переданного лизингополучателям в лизинг, законодательству не противоречит, поскольку не затрагивает прав исправных лизингополучателей, вытекающих из договоров лизинга.

Сделки залога переданного в выкупной лизинг имущества являются действительными, но при обращении залогодержателями взыскания на это имущество его приобретатели получают права лизингодателей (право на остаток задолженности по лизинговым платежам, возможность расторжения договора лизинга и изъятия его предмета при ненадлежащем исполнении обязательств лизингополучателями).

Поскольку предприниматель внес все лизинговые платежи и стал собственником имущества, то с момента регистрации за ним права собственности на это имущество одновременно с прекращением права собственности лизинговой компании прекратилось и право залога банка.

Обращение взыскания на имущество, в отношении которого залог уже прекратился, законодательством не предусмотрено (статьи 348, 349 Кодекса).

Таким образом, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для отмены решения суда первой инстанции и удовлетворении апелляционной жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Смоленской области от 12.12.2012 по делу N А62-3456/2012 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

А.Г. Дорошкова

Судьи

М.В. Каструба О.Г. Тучкова