Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 4 июня 2013 г. N Ф10-1163/13 по делу N А23-3794/2012

г.Калуга

04 июня 2013 г.

Дело N А23-3794/2012

Резолютивная часть постановления объявлена "28" мая 2013 г.

Постановление изготовлено в полном объеме "04" июня 2013 г.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего		О.В. Киселёвой
судей
при участии в заседании:
от истца: Частная компания с ограниченной ответственностью "Юзарел Инвестментс Лимитед"
от ответчика: Общество с ограниченной ответственностью "Морской специализированный порт "Витино"
от 3-его лица (заявителя): Яшин Александр Михайлович

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Яшина Александра Михайловича на решение Арбитражного суда Калужской области от 17.12.2012 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2013 по делу N А23-3794/2012,

УСТАНОВИЛ:

Частная компания с ограниченной ответственностью "Юзарел Инвестментс Лимитед" (Республика Кипр, рег.номер НЕ 203642, далее - Компания "Юзарел Инвестментс Лимитед", истец) обратилась с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Морской специализированный порт "Витино" (ОГРН 1025100539166, далее - ООО "МСП "Витино", ответчик), г. Калуга, о признании недействительным решения участника общества от 07.06.2012 N 2 (с учётом принятого судом уточнения предмета иска в порядке ст.49 АПК РФ).

К участию в деле в качестве 3-его лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Яшин Александр Михайлович.

Решением Арбитражного суда Калужской области от 17.12.2012 (судья Храпченков Ю.В.), оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2013 (судьи Можеева Е.И., Дайнеко М.М., Токарева М.В.), исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятыми по делу N А23-3794/2012 судебными актами, третье лицо обратилось с кассационной жалобой. По мнению заявителя жалобы, оспариваемые решение и постановление являются незаконными и подлежащими отмене в связи с тем, что суды не исследовали имеющие существенное значение для дела обстоятельства, и в первую очередь, то обстоятельство, что от имени Компании "Юзарел Инвестментс Лимитед" в настоящем деле выступают, включая подачу самого искового заявления - лица, не имеющие соответствующих полномочий, что является основанием для оставления искового заявления без рассмотрения. Заявитель кассационной жалобы полагает, что обжалуемые судебные акты приняты по неполно исследованным доказательствам, с нарушением норм процессуального права, что привело к принятию неправильного решения.

Изучив материалы дела, в том числе доводы кассационной жалобы, выслушав в судебном заседании полномочных представителей сторон и третьего лица, которые, соответственно, поддержали и полностью изложили свои правовые позиции по делу и доводам кассационной жалоб, судебная коллегия считает, что решение Арбитражного суда Калужской области от 17.12.2012 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2013 по делу N А23-3794/2012 подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотерение в суд первой инстанции в силу следующих обстоятельств.

Согласно п.1 ст.8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 29.12.2012) "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон) участник общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и учредительными документами общества.

Как следует из норм п.1 ст.32 и п.2 ст.33 Закона к исключительной компетенции общего собрания участников общества относится принятие решения о внесении изменений в устав общества, а также образование исполнительного органа общества. При этом на собрании имеют право участвовать и принимать решения только участники общества.

В силу п.2 ст.37 Закона участники общества вправе участвовать в общем собрании лично или через своих представителей.

В соответствии с п.1 ст.43 Закона решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Предметом иска, рассматриваемого в настоящем деле, является признание недействительным решения участника общества от 07.06.2012 N 2.

В материалах дела имеются две выписки из ЕГРЮЛ от 21.06.2012 и 08.08.2012 (т. 1 л.д. 60-116), согласно которым единственным участником ООО "МСП "Витино" является Компании "Юзарел Инвестментс Лимитед".

Однако, документов, подтверждающих наличие у названной компании статуса единственного участника ООО "МСП "Витино" на дату принятия оспариваемого решения от 07.06.2012, в материалы дела не представлено. В материалах дела отсутствуют также Устав Компании "Юзарел Инвестментс Лимитед" и иные документы, в том числе, Закон о компаниях республики Кипр, в соответствии с которыми, истец осуществляет свою деятельность.

Без анализа указанных документов невозможно с достоверностью и достаточностью проверить доводы ответчика и третьего лица об отсутствии у лица, подписавшего исковое заявление, полномочий на его подписание.

Доверенность от 11.07.2012 на имя Соколова А.Н., подписавшего иск, рассматриваемый в настоящем деле, от имени Компании "Юзарел Инвестментс Лимитед" подписана Михалом Каспровичем.

В соответствии с копией свидетельства Компании "Юзарел Инвестментс Лимитед" (т. 1 л.д. 23) директорами компании являются "ЛИБЕРАТИ ВОРЛДВАЙД ИНК" и "ПОЛАТИЯ ХОЛДИНГ ЛИМИТЕД", секретарем - "БУШГЕЙТ ТРЕЙДИНГ ЛИМИТЕД".

Исходя из первичных документов, судами не проверена информация о статусе компании, а так же кто и в каком порядке имеет право выдавать доверенности от имени Компании "Юзарел Инвестментс Лимитед". Кроме того, не проанализированы и положения уставов двух вышеназванных компаний директоров истца для правильного решения вопроса о том, кто от имени директором, в каком порядке уполномочен принимать решения о наделении лица полномочиями действовать от имени Компании "Юзарел Инвестментс Лимитед", в том числе, выдавать и подписывать доверенности, с правом подписания иска в суд.

Сторонами и третьим лицом подтверждается наличие в ООО "МСП "Витино" корпоративного конфликта и вопрос о полномочиях лица, подписавшего иск, безусловно, требует тщательной проверки.

Из представленных в дело копий протоколов Совета директоров Компании "Юзарел Инвестментс Лимитед" следует, что на заседаниях присутствовали "ЛИБЕРАТИ ВОРЛДВАЙД ИНК" (в лице Веры Мизенко, уполномоченной от Компании "МТСТ ХОЛДИНГ ЛИМИТЕД" и "ПОЛАТИЯ ХОЛДИНГ ЛИМИТЕД" (в лице Михала Каспровича).

Из копии сертификата о полномочиях органов управления от 18.07.2012 (т. 1 л.д. 153) следует, что на текущий момент директором компании "ПОЛАТИЯ ХОЛДИНГ ЛИМИТЕД" является Михал Каспрович. Вопрос о том, кто является директорами компаний "ЛИБЕРАТИ ВОРЛДВАЙД ИНК", а именно: одна Вера Мизенко, или нет, а так же о наличии кворума, в том числе для принятия решения о выдаче доверенности, судами не исследовался.

Ответчиком было сделано заявление о подаче иска лицом, не обладающим необходимыми полномочиями. Документы о правовом статусе Компании "Юзарел Инвестментс Лимитед" и о директорах компании должны были быть представлены в материалы дела истцом и исследованы судами при разрешении вопроса о полномочиях лица, подписавшего иск.

Поскольку судебные акты приняты при неполно установленным обстоятельствам, имеющим значение для разрешения данного спора, они подлежат отмене, а дело - передаче на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду необходимо устранить отмеченные недостатки, в том числе проверить документально наличие у истца статуса участника ООО "МСП "Витино" на дату оспариваемого решения, проанализировать уставные, регистрационные документы истца и его директоров (приобщив надлежащие копии к материалам дела) с учетом доводов ответчика о подписании иска неуполномоченным лицом, в случае необходимости рассмотреть вопрос о привлечении к участию в деле директоров истца, установить содержание норм права, касающихся правового статуса компании, и с учетом установленных обстоятельств разрешить спор, правильно применив нормы материального и процессуального права.

Руководствуясь п.3 ч.1 ст.287, ч. 1, 2 ст.288, ст.289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Калужской области от 17.12.2012 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2013 по делу N А23-3794/2012 отменить. Дело направить на новое рассмотрение в арбитражный суд Калужской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.В. Киселёва

Судьи

И.В. Сорокина Л.В. Леонова