Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 5 июня 2013 г. N Ф10-1292/13 по делу N А64-1586/2011

г.Калуга

05 июня 2013 г.

Дело N А64-1586/2011

Резолютивная часть постановления объявлена "30" мая 2013 г.

Постановление в полном объеме изготовлено "05" июня 2013 г.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего		А.Н. Маненкова
судей
при участии в заседании:
от истца: Нестеровой Галины Ивановны
от ответчика (заявителя): Открытое акционерное общество "Мичуринский локомотиворемонтный завод "Милорем"

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Мичуринский локомотиворемонтный завод "Милорем" на решение Арбитражного суда Тамбовской области от 06.02.2012 (судья Андрианова Т.Е.) и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2013 (судьи Маховая Е.В., Шеин А.Е., Андреещева Н.Л.) по делу N А64-1586/2011,

УСТАНОВИЛ:

Нестерова Галина Ивановна (далее - Нестерова Г.И., истец) обратилась в Арбитражный суд Тамбовской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Мичуринский локомотиворемонтный завод "Милорем" (далее - ОАО "МЛРЗ "Милорем", ответчик) о взыскании 122 392 руб. стоимости имущественного пая.

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 06.02.2012 исковые требования удовлетворены в полном объеме. Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2013 решение оставлено без изменений.

Ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, нарушение и неправильное применение норм материального и процессуального права, ответчик обратился с кассационной жалобой в суд округа, в которой просит решение Арбитражного суда Тамбовской области от 06.02.2012 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2013 по делу N А64-1586/2011 отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Истец, надлежащим образом извещенный о дате, времени и месте судебного заседания, в суд округа не явился, заявив ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя.

Судебная коллегия считает возможным рассмотреть жалобу в порядке ч.3 ст.284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие представителей истца.

Изучив материалы дела, выслушав в судебном заседании представителей ответчика, которые изложили и полностью поддержали свою позицию по доводам кассационной жалобы, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, судебная коллегия не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов в силу следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, в 1998 году создан производственный кооператив "Мичуринский локомотиво-ремонтный кооператив "Милорем".

19.03.2008 Нестерова Г.И. обратилась с заявлением о выходе (исключении) из членов производственного кооператива "Мичуринский локомотиворемонтный кооператив "Милорем".

Решением собрания коллектива производственного кооператива "Мичуринский локомотиворемонтный кооператив "Милорем" от 17.06.2008 г., протокол N 8, Нестерова Г.И. исключена из членов кооператива.

22.01.2009 в связи с выходом из членов кооператива Нестерова Г.И. обратилась к ответчику с заявлением о выплате ей стоимости имущественного пая в размере 122 392 руб.

В октябре 2010 года производственный кооператив "Мичуринский локомотиворемонтный кооператив "Милорем" реорганизован в форме преобразования в открытое акционерное общество "Мичуринский локомотиворемонтный завод "Милорем".

Поскольку правопредшественником (ПК "Мичуринский локомотиворемонтный кооператив "Милорем") истцу при выходе из кооператива имущественный пай выплачен не был, Нестерова Г.И. в порядке универсального правопреемства обратилась в арбитражный суд с настоящим иском к ОАО "МЛРЗ "Милорем".

Суды первой и апелляционной инстанции исследовали представленные доказательства, доводы сторон, дали им правильную юридическую оценку и обоснованно пришли к выводу об удовлетворении исковых требований по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 7 ФЗ "О производственных кооперативах" членами кооператива могут быть внесшие установленный уставом кооператива паевой взнос граждане Российской Федерации, достигшие возраста шестнадцати лет. Размер и порядок внесения паевого взноса определяются уставом кооператива.

Согласно пункту 1 статьи 111 ГК РФ, пункту 7 статьи 22 ФЗ "О производственных кооперативах" член кооператива вправе по своему усмотрению выйти из кооператива. В этом случае ему должна быть выплачена стоимость пая или выдано имущество, соответствующее его паю, а также осуществлены другие выплаты, предусмотренные уставом кооператива.

Выплата стоимости пая или выдача другого имущества выходящему члену кооператива производится по окончании финансового года и утверждении бухгалтерского баланса кооператива, если иное не предусмотрено уставом кооператива.

В силу статьи 108 ГК РФ и статьи 5 ФЗ "О производственных кооперативах" учредительным документом кооператива является устав, утверждаемый общим собранием членов кооператива.

Пунктом 7 статьи 5 Устава производственного кооператива "Мичуринский локомотиворемонтный кооператив "Милорем" предусмотрено, что при выходе участника из кооператива ему возмещается стоимость имущества кооператива, соответствующая его доле в паевом фонде. Пай выбывшему участнику возмещается в порядке очередности выбытия в размере, соответствующем записи в реестре, после утверждения баланса и отчета за год, в котором он вышел из кооператива, при наличии чистой прибыли кооператива. Размер средств, направляемых ежегодно кооперативом на возмещение паев выбывших участников, определяется сметой, утвержденной в установленном порядке. Выбывшему участнику возмещается часть прибыли, распределяемой кооперативом среди других членов кооператива пропорционально их паям, в том числе в год выхода участника из кооператива в соответствии с действующим Положением.

Представленные в материалы дела выписки из Реестра ПК "Мичуринский локомотиворемонтный кооператив "Милорем" подтверждают право Нестеровой Г.И. на выплату пая в заявленном размере.

В целях определения в денежном выражении размера пая на день выхода (исключения) из членов производственного кооператива Нестеровой Г.И., по настоящему делу судом первой инстанции была назначена финансово-экономическая экспертиза.

По заключению эксперта N 1586/4-3 от 16.11.2011 размер пая Нестеровой Г.И. на день выхода из членов ПК "Мичуринский локомотиворемонтный кооператив "Милорем" составил 140 412,25 руб.

Истец Нестерова Г.И. заявила о взыскании 122 392 руб. стоимости имущественного пая, что является её правом.

В соответствии со ст. 26 Федерального закона "О производственных кооперативах" кооператив по единогласному решению его членов может преобразоваться в хозяйственное товарищество или общество.

Права и обязанности преобразованного ПК "Мичуринский локомотиворемонтный кооператив "Милорем" переданы созданному ОАО "МЛРЗ "Милорем" 11.10.2010, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ в отношении ответчика от 28.06.2011 г. за N 1053/1.

Поскольку материалами дела подтверждается право Нестеровой Г.И. на выплату пая в заявленном размере, который был предметом исследования экспертов, в отсутствие оснований для признания недостоверным экспертного заключения N 1586/4-3 от 16.11.2011, исковые требования правомерно удовлетворены.

Доводы кассационной жалобы были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанции и не опровергают их выводы, а выражают несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемых судебных актах выводов. В силу ст.286 АПК РФ переоценка доказательств не входит в компетенцию кассационной инстанции.

С учетом изложенного, суд кассационной инстанции полагает, что выводы суда первой и апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем оснований для отмены судебных актов не имеется.

Руководствуясь п.1 ч.1 ст.287, ст.289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Тамбовской области от 06.02.2012 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2013 по делу N А64-1586/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.Н. Маненков

Судьи

О.В. Киселёва Л.В. Леонова