Информационное сообщение Минфина России от 7 июля 2021 г. N ИС-аудит-46/2 "Новое в аудиторском законодательстве: факты и комментарии"

Федеральным законом от 2 июля 2021 г. N 359-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации" внесен ряд изменений в законодательство Российской Федерации об аудиторской деятельности, в частности, в Федеральный закон "Об аудиторской деятельности". Новеллы законодательства направлены на реализацию положений Концепции развития аудиторской деятельности в Российской Федерации до 2024 года, утвержденной распоряжением Правительства Российской Федерации от 31 декабря 2020 г. N 3709-р ¹.

Основные новеллы законодательства связаны со следующими вопросами:

терминология законодательства об аудиторской деятельности ²;

правовые основы регулирования аудиторской деятельности ²;

деятельность аудиторских организаций;

обязательный аудит и конкурсы;

оказание аудиторских услуг общественно значимым организациям;

аудиторское заключение;

квалификационный экзамен и аттестаты аудитора;

деятельность саморегулируемой организации аудиторов;

контроль деятельности аудиторских организаций.

Федеральный закон от 2 июля 2021 г. N 359-ФЗ вступает в силу 1 января 2022 г., за исключением норм, которые вступают в силу в особом порядке, предусмотренном данным Федеральным законом.

Изменения, связанные с деятельностью аудиторских организаций

Уточнены требования минимальной численности аудиторов в аудиторской организации

В соответствии с Федеральным законом "Об аудиторской деятельности" одним из требований к членству аудиторской организации в саморегулируемой организации аудиторов является наличие не менее трех аудиторов, работающих в этой аудиторской организации на основании трудовых договоров. Федеральным законом от 2 июля 2021 г. N 359-ФЗ уточнено, что такие аудиторы должны быть работниками аудиторской организации по основному месту работы (ранее - такое требование не устанавливалось). Данное требование вступает в силу с 1 июля 2022 г.

Трудовым законодательством не раскрывается понятие "основное место работы" (равно как понятие "место основной работы"). По мнению Департамента оплаты труда, трудовых отношений и социального партнерства Министерства труда и социальной защиты Российской Федерации, изложенному в письме от 15 сентября 2016 г. N 14-2/В-880, основным может быть только одно место работы работника, где, соответственно, хранится его трудовая книжка. Кроме того, согласно статье 282 Трудового кодекса Российской Федерации в трудовом договоре обязательно указание на то, что работа является совместительством.

В случае, когда аудиторская организация собирается оказывать аудиторские услуги общественно значимым организациям, численность аудиторов, работающих в ней на основании трудовых договоров по основному месту работы, должна составлять до 1 января 2023 г. не менее трех, а с 1 января 2023 г. не менее пяти (ранее - такое требование не устанавливалось).

Если аудиторская организация, сведения о которой внесены в реестр аудиторских организаций, оказывающих аудиторские услуги общественно значимым организациям, собирается оказывать аудиторские услуги общественно значимым организациям на финансовом рынке, численность аудиторов, работающих в ней на основании трудовых договоров по основному месту работы, должна составлять до 1 января 2023 г. не менее семи, а с 1 января 2023 г. не менее двенадцати (ранее - такое требование не устанавливалось).

Уточнена сфера деятельности аудиторских организаций

Аудиторские организации вправе обслуживать следующие виды аудируемых лиц:

Вид обслуживаемых аудируемых лиц	Аудиторская организация, оказывающая аудиторские услуги общественно значимым организациям (* - аудиторская организация на финансовом рынке) 3	Другая аудиторская организация
Публичные акционерные общества	Х
Организации, ценные бумаги которых допущены к организованным торгам	Х*
Организации, бухгалтерская (финансовая) отчетность которых включается в проспект ценных бумаг	Х*
Кредитные организации	Х*
Головные кредитные организации банковских групп	Х*
Головные организации банковских холдингов	Х*
Страховые организации	Х*
Общества взаимного страхования	Х*
Организации, являющиеся профессиональными участниками рынка ценных бумаг	Х*
Бюро кредитных историй	Х*
Клиринговые организации	Х*
Организаторы торговли	Х*
Негосударственные пенсионные фонды	Х*
Управляющие компании инвестиционных фондов	Х*
Управляющие компании паевых инвестиционных фондов	Х*
Управляющие компании негосударственных пенсионных фондов	Х*
Государственные корпорации
Государственные компании	Х
Публично-правовые компании	Х
Организации, в уставных (складочных) капиталах которых доля государственной собственности составляет не менее 25 процентов	Х
Иные организации, которые представляют и (или) раскрывают отчетность в соответствии с Федеральным законом "О консолидированной финансовой отчетности"	Х
Лица, отличные от указанных выше организаций	Х	Х

Введены новые обязанности аудиторских организаций

Введен ряд новых обязанностей аудиторских организаций:

Содержание новой обязанности	На кого распространяется обязанность	Примечание
Предоставлять аудируемым лицам информацию о внесении сведений об аудиторской организации в реестр аудиторских организаций, оказывающих аудиторские услуги общественно значимым организациям и реестр аудиторских организаций на финансовом рынке (ранее - только информацию о членстве в саморегулируемой организации аудиторов)	Аудиторские организации, оказывающие аудиторские услуги общественно значимым организациям, аудиторские организации на финансовом рынке	Информация предоставляется при оказании аудиторских услуг аудиторской организацией по требованию аудируемого лица.
Вести Интернет-сайт аудиторской организации	Все аудиторские организации
Раскрывать информацию о своей деятельности на Интернет-сайте (ранее - Совет по аудиторской деятельности рекомендовал аудиторским организациям раскрывать информацию на своем Интернет-сайте)	Все аудиторские организации	Перечень информации о деятельности аудиторской организации, подлежащей раскрытию на Интернет-сайте этой организации, а также сроки раскрытия должны быть установлены Минфином России. Для аудиторских организаций на финансовом рынке Банк России вправе устанавливать дополнительные требования к указанным перечню и срокам, а также требования к форме раскрытия информации.
Обеспечивать возможность предоставлять электронные документы в Федеральное казначейство и получать такие документы от него*(4)	Аудиторские организации, оказывающие аудиторские услуги общественно значимым организациям, в том числе аудиторские организации на финансовом рынке	Порядок предоставления электронных документов в Федеральное казначейство и получения таких документов от него устанавливает Федеральное казначейство.
Обеспечивать возможность предоставлять электронные документы в Банк России и получать такие документы от него 4	Аудиторские организации на финансовом рынке	Порядок предоставления электронных документов в Банк России и получения таких документов от него устанавливает Банк России.
Назначать руководителей аудита	Все аудиторские организации	Подробнее см. подраздел "Введена обязанность назначать руководителей аудита" в настоящем разделе
Осуществлять взаимодействие с Банком России	Аудиторские организации на финансовом рынке	Подробнее см. подраздел "Определен порядок взаимодействия аудиторских организаций с Банком России" в настоящем разделе
Сообщать об отказе аудируемого лица, являющегося общественно значимой организацией на финансовом рынке, либо о своем отказе от проведения обязательного аудита в Банк России	Аудиторские организации на финансовом рынке	Не позднее 10 рабочих дней со дня, следующего за днем получения от аудируемого лица уведомления в письменной форме об отказе или принятия решения об отказе.

Расширен предмет аудита

В соответствии с Федеральным законом "Об аудиторской деятельности" аудит - независимая проверка в целях выражения мнения о достоверности отчетности. В качестве предмета аудита определены следующие виды финансовой информации: 1) бухгалтерская (финансовая) отчетность организации, предусмотренная Федеральным законом "О бухгалтерском учете" или изданными в соответствии с ним иными нормативными правовыми актами, 2) аналогичная по составу отчетность, предусмотренная другими федеральными законами или изданными в соответствии с ними иными нормативными правовыми актами, 3) часть бухгалтерской (финансовой) отчетности организации (один отчет, статья или группа статей, др.), 4) любая иная финансовая информация (перспективная финансовая информация, налоговая отчетность, надзорная финансовая отчетность, др.).

В дополнение к этому предметом аудита определены:

бухгалтерская (финансовая) отчетность организации, предусмотренная изданными в соответствии с Федеральным законом "О бухгалтерском учете" нормативными актами Банка России (ранее - не устанавливалась);

консолидированная финансовая отчетность, предусмотренная Федеральным законом "О консолидированной финансовой отчетности" (ранее - не упоминалась).

Аудиторская тайна

Согласно Федеральному закону "Об аудиторской деятельности" аудиторская организация не вправе передавать сведения и документы, составляющие аудиторскую тайну, третьим лицам либо разглашать эти сведения и содержание документов без предварительного письменного согласия лица, которому оказывались услуги, за исключением случаев, предусмотренных этим Федеральным законом и другими федеральными законами.

Новой статьей 14.1 Федерального закона "Об аудиторской деятельности" предусмотрен информационный обмен между аудиторскими организациями на финансовом рынке и Банком России, в том числе предоставление последним информации об аудируемых лицах таким аудиторским организациям. В связи с этим аудиторская организация не вправе передавать третьим лицам составляющие аудиторскую тайну сведения и документы, полученные в соответствии с названной статьей, либо разглашать эти сведения и содержание документов без предварительного согласия в письменной форме Банка России и лица, которому оказывались аудиторские услуги, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом "Об аудиторской деятельности" и другими федеральными законами (ранее - такое требование не формулировалось).

Введена обязанность назначать руководителей аудита

В законодательство об аудиторской деятельности введено новое понятие "руководитель аудита" (ранее - в законодательстве не использовалось). Руководитель аудита - аудитор, отвечающий в аудиторской организации за оказание аудиторской услуги аудируемому лицу, в том числе аудитор, возглавляющий аудиторскую группу. Иными словами, при оказании любой аудиторской услуги (аудит, сопутствующие ему услуги) конкретному аудируемому лицу аудиторская организация должна назначить руководителя аудита (ранее - требование не устанавливалось). При этом, как следует из Федерального закона "Об аудиторской деятельности", допустима ситуация, когда руководитель аудита и аудитор, возглавляющий аудиторскую группу, - разные лица.

Руководитель аудита подписывает аудиторское заключение вместе с руководителем организации (ранее - требование не устанавливалось).

Руководителем аудита может быть только аудитор в смысле Федерального закона от 30 декабря 2008 г. N 307-ФЗ "Об аудиторской деятельности", т.е. лицо, имеющее квалификационный аттестат аудитора, выданный саморегулируемой организацией аудиторов в соответствии с этим Федеральным законом, и являющееся членом саморегулируемой организации аудиторов. Аудитор, имеющий действительный квалификационный аттестат аудитора, выданный в соответствии с Федеральным законом от 7 августа 2001 года N 119-ФЗ "Об аудиторской деятельности", не может быть назначен руководителем аудита.

Как следует из Федерального закона "Об аудиторской деятельности", аудиторская организация может назначить руководителем аудита как аудитора, являющегося работником этой организации на основании трудового договора по основному месту работы, так и аудитора, являющегося работником этой организации на основании трудового договора по совместительству. Исключение составляют руководители аудита общественно значимых организаций, которыми может быть назначен исключительно аудитор, являющийся работником аудиторской организации на основании трудового договора по основному месту работы.

Федеральным законом "Об аудиторской деятельности" установлен ряд специальных положений, посвященных руководителям аудита общественно значимых организаций. Эти положения касаются: дополнительных требований к лицу, назначаемому руководителем аудита общественно значимой организации; дополнительных требований к лицу, назначаемому руководителем аудита отдельных видов общественно значимых организаций на финансовом рынке; особенностей обязательного ежегодного повышения квалификации руководителей аудита отдельных видов общественно значимых организаций на финансовом рынке.

Определен порядок взаимодействия аудиторских организаций и Банка России

Определен порядок взаимодействия аудиторских организаций и Банка России. Основными элементами этого порядка являются:

участники взаимодействия - аудиторские организации на финансовом рынке и Банк России;

предмет взаимодействия - информация об общественно значимых организациях на финансовом рынке, состав которой определен новой статьей 14.1 Федерального закона "Об аудиторской деятельности";

содержание взаимодействия - обмен информацией;

формы взаимодействия - запрос информации, предоставление информации по запросу и в инициативном порядке;

цели использования информации, полученной в результате взаимодействия, - для проведения аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности, оказания иной аудиторской услуги аудиторской организацией; для осуществления банковского надзора, контроля и надзора в сфере финансовых рынков и в сфере корпоративных отношений в акционерных обществах Банком России.

Уточнены права и обязанности аудируемых лиц

Федеральным законом от 2 июля 2021 г. N 359-ФЗ предусмотрено право аудируемых лиц (лиц, заключивших договор оказания аудиторских услуг) при получении аудиторских услуг требовать и получать от аудиторской организации информацию о членстве аудиторской организации в саморегулируемой организации аудиторов, о внесении сведений об аудиторской организации в реестр аудиторских организаций, оказывающих аудиторские услуги общественно значимым организациям, реестр аудиторских организаций на финансовом рынке (ранее - информацию о членстве аудиторской организации в саморегулируемой организации аудиторов).

Кроме того, при получении аудиторских услуг аудируемое лицо (лицо, заключившее договор оказания аудиторских услуг) обязано не предпринимать каких бы то ни было действий, направленных на сужение круга вопросов, подлежащих выяснению при оказании аудиторских услуг, на сокрытие (ограничение доступа) информации и документации, запрашиваемых аудиторской организацией (за исключением случаев, в которых Правительством Российской Федерации установлены ограничения на предоставление информации и документации ⁵), а также на воспрепятствование выполнению аудиторской организацией иных обязанностей, установленных Федеральным законом "Об аудиторской деятельностью", другими федеральными законами (ранее - не предпринимать каких бы то ни было действий, направленных на сужение круга вопросов, подлежащих выяснению при оказании аудиторских услуг, на сокрытие (ограничение доступа) информации и документации, запрашиваемых аудиторской организацией).

Изменения, связанные с обязательным аудитом и конкурсами

Дополнен перечень случаев проведения обязательного аудита

Перечень случаев проведения обязательного аудита, установленный Федеральным законом "Об аудиторской деятельности", дополнен случаем, когда организация является эмитентом эмиссионных ценных бумаг, обязанной раскрывать информацию в соответствии с Федеральным законом "О рынке ценных бумаг" (ранее - только организации, ценные бумаги которых допущены к организованным торгам).

Запрещено проведение обязательного аудита индивидуальными аудиторами

Установлено, что обязательный аудит бухгалтерской (финансовой) отчетности проводят только аудиторские организации (ранее - допускалось проведение обязательного аудита отчетности отдельных видов организаций индивидуальным аудитором). Это означает, что индивидуальные аудиторы не могут проводить обязательный аудит бухгалтерской (финансовой) отчетности никаких организаций. Однако Федеральный закон не запрещает индивидуальным аудиторам проводить инициативный аудит бухгалтерской (финансовой) отчетности любых организаций, равно как оказывать сопутствующие аудиту услуги.

Этот запрет действует начиная с обязательного аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2021 г.

Уточнен порядок проведения конкурсов по закупке аудиторских услуг

Договор на проведение обязательного аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности общественно значимой организации заключается с аудиторской организацией, оказывающей аудиторские услуги общественно значимым организациям, определенной по результатам проведения открытого конкурса; конкурс проводится не реже одного раза в пять лет (ранее - организации, в уставном (складочном) капитале которой доля государственной собственности составляет не менее 25%, государственной корпорации, государственной компании). Аналогичное требование сохранено для заключения договоров на проведение инициативного аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности государственной корпорации и государственной компании, а также обязательного и инициативного аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности государственного унитарного предприятия или муниципального унитарного предприятия.

Организации, в уставном (складочном) капитале которых доля государственной собственности составляет не менее 25%, а также государственные корпорации, государственные компании, государственные унитарные предприятия или муниципальные унитарные предприятия проводят конкурс в порядке, установленном Федеральным законом "О контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд". При применении этого порядка допускается одно исключение: организатор конкурса освобожден от обязанности вводить в качестве одного из условий конкурса требование об обеспечении заявок на участие в конкурсе и (или) обеспечении исполнения контракта.

Для иных организаций, признаваемых общественно значимыми, Минфин России совместно с Банком России вправе установить правила проведения указанного конкурса, если иные правила не установлены другими федеральными законами (ранее - такое полномочие отсутствовало).

Кроме того, Федеральным законом от 2 июля 2021 г. N 360-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" в частях 4 и 5 статьи 5 Федерального закона "Об аудиторской деятельности" термин "открытый конкурс" заменен термином "электронный конкурс". Данное изменение действует с 1 января 2022 г.

Департамент регулирования бухгалтерского учета,
финансовой отчетности и аудиторской деятельности
Минфина России

------------------------------

¹ См. Информационное сообщение ИС-аудит-38.

² См. Информационное сообщение ИС-аудит-46/1.

³ В отношении аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности начиная с аудита отчетности за 2023 г., сопутствующих аудиту услуг - начиная с 1 января 2023 г.

⁴ Данная норма применяется по истечении одного года после дня вступления в силу Федерального закона от 2 июля 2021 г. N 359-ФЗ.

⁵ См. Информационное сообщение ИС-аудит-43.