Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 26 февраля 2015 г. N Ф10-2112/13 по делу N А35-8981/2012

город Калуга

26 февраля 2015 г.

Дело N А35-8981/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 25 февраля 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 февраля 2015 года.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Крыжскoй Л.А.,
судей	Андреева А.В.,
	Савиной О.Н.,
при участии в заседании: от заявителя кассационной жалобы: от иных лиц, участвующих в деле:		Пономарева Н.В. - представитель Белугиной Л.П., доверенность от 12.01.2015; Науменко П.П. - конкурсный управляющий ОАО "ИПП "Курск", решение Арбитражного суда Курской области от 04.03.2014, паспорт; Тубольцева К.В. - представитель УФНС России по Курской области, доверенность N 15-20/015889 от 07.11.2014;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Белугиной Людмилы Павловны на определение Арбитражного суда Курской области от 25.08.2014 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2014 по делу N А35-8981/2012,

УСТАНОВИЛ:

Конкурсный управляющий открытого акционерного общества "Издательско-полиграфическое предприятие "Курск" (далее - ОАО "ИПП "Курск", должник) Науменко П.П., уточнив в порядке ст. 49 АПК РФ заявленные требования, 20.06.2013 обратился в Арбитражный суд Курской области с заявлением о признании недействительными действий ОАО "ИПП "Курск" по начислению Белугиной Людмиле Павловне выходного пособия в размере 1 632 400,08 руб.

Определением Арбитражного суда Курской области от 25.08.2014 заявление конкурсного управляющего ОАО "ИПП "Курск" Науменко П.П. удовлетворено. Признаны недействительными действия ОАО "ИПП "Курск" по начислению Белугиной Л.П. выходного пособия в размере 1 632 400,08 руб.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2014 (судьи Потапова Т.Б., Баркова В.М., Безбородов Е.А.) определение суда области оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ссылаясь на допущенные судами нарушения и неправильное применение норм материального и процессуального права, Белугина Л.П. обратилась с кассационной жалобой, в которой просит определение суда области и апелляционное постановление отменить, принять по делу новый судебный акт о прекращении производства по делу.

Заявитель кассационной жалобы считает, что в рассматриваемом случае не применимы нормы главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве). Ссылается на пропуск конкурсным управляющим трехлетнего срока исковой давности для обжалования сделок должника, который, по ее мнению, должен исчисляться с 2008 года, когда должнику стало известно о вынесенном судебном приказе. Указывает на то, что в 2014 году Трудовой кодекс Российской Федерации дополнен статьей 349.3, в соответствии с которой совокупный размер всех выплат в любой форме при увольнении руководящим работникам организаций, более 50% акций в уставном капитале которых находится в государственной собственности, не может превышать трехкратный средний месячный заработок, однако суды не признали за ней права даже на установленный законом минимум выходного пособия.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель Белугиной Л.П. поддержала доводы кассационной жалобы, просит ее удовлетворить.

Конкурсный управляющий ОАО "ИПП "Курск" Науменко П.П. и представитель уполномоченного органа с доводами кассационной жалобы не согласились, считают обжалуемые определение и постановление законными и обоснованными, просят оставить их без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились. Дело рассмотрено без их участия в порядке, предусмотренном ст. 284 АПК РФ.

Проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, судебная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, определением Арбитражного суда Курской области от 25.12.2006 по делу N А35-3494/2006 в отношении ОАО "ИПП "Курск" введено наблюдение. Определением суда области от 20.06.2007 по делу в отношении должника введено внешнее управление. Решением Арбитражного суда Курской области от 06.08.2008 ОАО "ИПП "Курск" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением суда области от 01.08.2012 производство по делу о банкротстве ОАО "ИПП "Курск" прекращено в связи с погашением третьим лицом требований кредиторов, включенных в реестр.

Определением Арбитражного суда Курской области от 17.08.2012 по делу N А35-8981/2012 повторно принято к рассмотрению заявление о признании ОАО "ИПП "Курск" несостоятельным (банкротом). 03.09.2012 в отношении должника введено наблюдение. Решением Арбитражного суда Курской области от 04.03.2013 ОАО "ИПП "Курск" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Науменко П.П.

В ходе процедуры наблюдения в состав второй очереди реестра требований кредиторов ОАО "ИПП "Курск" по представлению руководителя должника включены требования по заработной плате в размере 11 191 963,23 руб., в том числе, требования Белугиной Л.П. в размере 1 632 400,08 руб.

Приказом N 351-Л от 19.10.2005 Белугина Л.П. принята на работу в ФГУП "ИПП "Курск" на должность главного бухгалтера с должностным окладом в размере 15 000 руб.

С Белугиной Л.П. заключено трудовое соглашение от 18.04.2005, по условиям которого в случае расторжения трудового договора по инициативе работодателя работнику выплачивается выходное пособие в 25-ти кратном размере среднего заработка, сложившегося на день увольнения (п. 7.3).

Приказом N 215-л от 04.06.2007 утверждено положение о персональных доплатах ОАО "ИПП "Курск", согласно которому кратность подлежащих начислению, в частности главному бухгалтеру, доплат составила 3.

В период проведения внешнего управления в отношении ОАО "ИПП "Курск" внешним управляющим Фазлыевым А.А. утвержден размер оклада, в том числе главному бухгалтеру, в размере 60 000 руб. (приказ N 1-У от 12.02.2008).

На основании приказа N 461-л от 01.12.2008 Белугина Л.П. уволена с должности главного бухгалтера с 01.12.2008.

Исходя из расчетного листка за декабрь 2008 года, подписанного заместителем главного бухгалтера Медниковой А.Е., размер выходного пособия Белугиной Л.П., начисленного в соответствии с трудовым договором, составил 1 632 400,08 руб.

При этом увольнение Белугиной Л.П. и начисление ей выходного пособия происходило в период проведения конкурсного производства в отношении ОАО "ИПП "Курск" в соответствии с решением Арбитражного суда Курской области от 06.08.2008 по делу N А35-3494/2006.

Ссылаясь на то, что действия ОАО "ИПП "Курск" по начислению Белугиной Л.П. выходного пособия в размере 1 632 400,08 руб. являются недействительными на основании ст. ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), поскольку направлены на причинение вреда имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий ОАО "ИПП "Курск" Науменко П.П. обратился в суд с настоящим заявлением.

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь нормами статей 61.1, 61.9, 129 Закона о банкротстве, статьями 10, 168 ГК РФ, пришли к выводу о наличии правовых оснований для признания спорной сделки недействительной.

Соглашаясь с выводами судебных инстанций о недействительности сделки на основании ст. ст. 10, 168 ГК РФ, судебная коллегия кассационной инстанции исходит из следующего.

В силу п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Правила настоящей главы могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих, в том числе, в соответствии с гражданским, трудовым законодательством (п.3 ст. 61.1 Закона о банкротстве).

Согласно разъяснениям, содержащимся в п.1 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением гл. III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в силу п. 3 ст. 61.1 Закона о банкротстве (в редакции Федерального закона от 28.04.2009 N 73-ФЗ) под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются, в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством РФ, процессуальным законодательством РФ и другими отраслями законодательства РФ, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

В связи с этим по правилам главы III.1 Закона о банкротстве может, в частности, оспариваться выплата заработной платы, в том числе премии.

Вместе с тем, в вышеназванном Постановлении Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных ст. ст. 61.2. и 61.3., само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (ст. 10 и ст. 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

В силу п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

Указанная норма закрепляет принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенными (неправомерными) и признаются злоупотреблением правом.

Согласно ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с п. 10 Постановления Пленума ВАС РФ N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (п. 1 ст. 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам. Исковая давность по такому требованию в силу пункта 1 статьи 181 ГК РФ составляет три года и исчисляется со дня, когда оспаривающее сделку лицо узнало или должно было узнать о наличии обстоятельств, являющихся основанием для признания сделки недействительной, но не ранее введения в отношении должника первой процедуры банкротства.

На возможность признания недействительной сделки, противоречащей статье 10 ГК РФ, указано и в п. 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации".

В силу ст. 2 Закона о банкротстве под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Судебные инстанции на основании материалов дела установили, что в данном случае оспариваемые действия по начислению Белугиной Л.П. выходного пособия в 25-кратном размере, составившем 1 632 400,08 руб., были произведены в период проведения конкурсного производства в отношении должника (01.12.2008), то есть при наличии у ОАО "ИПП "Курск" признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества.

Документальные доказательства, подтверждающие соразмерность установленного размера выходного пособия в указанном размере в тот период времени фактически выполняемым Белугиной Л.П. трудовым функциям, в материалы дела не представлены.

По мнению суда округа, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о том, что начисление одному из работников должника неоправданно высокого размера выходного пособия в размере 1 632 400,08 руб. после того, как суд признал работодателя банкротом и установил в решении его неспособность удовлетворить все требования кредиторов, по смыслу ст. 10 ГК РФ является злоупотреблением правом, поскольку нарушает права всех кредиторов должника на соразмерное удовлетворение их требований за счет ограниченной конкурсной массы, так как оно существенно уменьшает конкурсную массу и подлежит оплате до требований кредиторов, включенных в третью очередь реестра.

Любые компенсации, выплачиваемые работникам сверх предусмотренных законами и иными нормативными правовыми актами правил, должны быть соразмерны тому фонду заработной платы, который имеется у предприятия, и той прибыли, которая им получена. В противном случае бесконтрольность и экономически необоснованное определение таких выплат неизбежно приведут к нарушению прав других работников на получение заработной платы.

Поскольку выплата выходного пособия осуществляется за счет причитающейся кредиторам конкурсной массы, то выплата неоправданно высокой компенсации Белугиной Л.П. с учетом очередности расчетов с работниками должника, существенно нарушит права иных кредиторов, поскольку приведет к уменьшению конкурсной массы и может повлечь невозможность расчетов с иными кредиторами.

Как правильно указали суды первой и апелляционной инстанций, несмотря на то, что частью 4 статьи 178 Трудового кодекса Российской Федерации предоставлено право предусматривать в трудовом договоре случаи выплаты выходных пособий, а также устанавливать их повышенный размер, такая возможность не является неограниченной.

При реализации гарантий, предоставляемых Трудовым кодексом Российской Федерации работнику в случае расторжения с ним трудового договора, должен соблюдаться общеправовой принцип недопустимости злоупотребления правом, подлежащий применению и к трудовым отношениям.

Исследовав и оценив собранные по делу доказательства в их совокупности и взаимосвязи в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что действия ОАО "ИПП "Курск" по начислению Белугиной Л.П. выходного пособия в размере 1 632 400,08 руб. являются недействительными (ничтожными) на основании статьи 10 ГК РФ, поскольку направлены на уменьшение конкурсной массы должника и нарушение прав и законных интересов кредиторов.

Довод кассатора о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности для обжалования сделок должника, был предметом исследования судебных инстанций и получил надлежащую правовую оценку как несостоятельный.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 10 Постановления Пленума ВАС РФ N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", срок исковой давности исчисляется со дня, когда оспаривающее сделку лицо узнало или должно было узнать о наличии обстоятельств, являющихся основанием для признания сделки недействительной, но не ранее введения в отношении должника первой процедуры банкротства.

Как следует из материалов дела, Науменко П.П. временным управляющим должника назначен 03.09.2012, а заявление о признании действий должника недействительными поступило от него в арбитражный суд области 24.02.2014. Таким образом, трехлетний срок исковой давности для обращения с заявлением о признании сделки недействительной на основании ст. ст. 10, 168 ГК РФ, подлежащий исчислению с 03.09.2012 (дата назначения временного управляющего Науменко П.П.), заявителем не пропущен.

Доводы заявителя жалобы о том, что нормы закона о признании сделки недействительной к данным правоотношениям не могут применяться, поскольку оспаривается не сделка, а факт исполнения работодателем своих обязательств по оплате труда, правомерно отклонены судом апелляционной инстанции, поскольку они являются несостоятельными ввиду неверного толкования норм действующего законодательства о банкротстве (с учетом разъяснений, данных в п. 1 - 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением гл. III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", а также положений ст. 10 ГК РФ).

В рассматриваемом случае суды обеих инстанций признали сделку недействительной по основаниям, предусмотренным положениями статей 10, 168 ГК РФ, а не по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве.

При этом, по мнению суда округа, судебные инстанции правомерно руководствовались положениями статей 61.1 и 61.9 главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", которыми установлен процессуальный порядок рассмотрения заявления о признании сделки недействительной, и соответствующими разъяснениями Пленума ВАС РФ N 63 от 23.12.2010, учитывая, что настоящее дело N А35-8981/2012 о банкротстве ОАО "ИПП "Курск" возбуждено после введения в действие этой главы.

Более того, поскольку ст. 349.3 ТК РФ была введена в действие Федеральным законом от 02.04.2014 N 56-ФЗ, то есть после вынесения судом первой инстанции определения от 25.08.2014, следовательно, ссылка заявителя кассационной жалобы о неприменении судами указанной нормы в целях установления Белугиной Л.П. разумного размера выходного пособия безосновательна.

Довод заявителя жалобы о том, что заключение трудового договора имело место до процедуры банкротства правомерно признан судами необоснованным, так как установление главному бухгалтеру Белугиной Л.П. размера заработной платы, надбавок к ней, персональной кратности доплат к заработной плате, а также начисление заработной платы в указанном выше среднем размере производилось, когда должник находился в первой процедуре банкротства (в рамках дела N А35-3494/2006). Как следует из представленных в материалы дела расчетных листков и справок, Белугиной Л.П. было начислено выходное пособие 01.12.2008, т.е. после открытия конкурсного производства.

Ссылка заявителя жалобы на то, что действия должника по начислению ей выходного пособия в указанной выше сумме не могут быть сопряжены со злоупотреблением правом и не причинили убытков должнику и кредиторам, также правомерно отклонена судом апелляционной инстанции с учетом того, что оспариваемые действия привели к увеличению кредиторской задолженности и, следовательно, уменьшению возможности удовлетворения требований иных кредиторов.

При изложенных обстоятельствах судебная коллегия полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы заявителя не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Курской области от 25.08.2014 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2014 по делу N А35-8981/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня вынесения в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Л.А. Крыжскaя

Судьи

А.В. Андреев О.Н. Савина