Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 8 июля 2013 г. N Ф10-1623/13 по делу N А48-3722/2012

г.Калуга

08 июля 2013 г.

Дело N А48-3722/2012

Резолютивная часть постановления объявлена "03" июля 2013 г.

Постановление в полном объеме изготовлено "08" июля 2013 г.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Л.В. Леоновой
судей	И.В. Сорокиной
	Л.В. Солодовой
при участии в заседании:
от истца (заявителя): Сельскохозяйственный производственный кооператив "Фатневский"	Цуканов С.В. - председатель кооператива, согласно выписке из протокола ОСЧ СПК "Фатневский" от 11.03.2011; Щукин К.Н. по доверенности от 20.03.2013;
от ответчика: Общество с ограниченной ответственностью "Фатнево"	Представители не явились, ответчик о дате, времени и месте проведения судебного заседания извещен надлежащим образом;
от 3-их лиц: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Орловской области Открытое акционерное общество "Орловский социальный банк"	Представители не явились, 3-и лица о дате, времени и месте проведения судебного заседания извещены надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Сельскохозяйственного производственного кооператива "Фатневский" на решение Арбитражного суда Орловской области от 24.12.2012 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2013 по делу N А48-3722/2012,

УСТАНОВИЛ:

Сельскохозяйственный производственный кооператив "Фатневский" (ОГРН 1025702658937) обратился в Арбитражный суд Орловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Фатнево" (ОГРН 1105744000152) о расторжении договора купли-продажи нежилых зданий от 24.05.2010 и исключении из Единого государственного реестра прав зарегистрированного права собственности за ООО "Фатнево" на следующее имущество:

- телятник, общей площадью 490,7 кв.м., кадастровый номер 57:01:0040201:218:54:204:002:011115730:0008, находящийся по адресу: Орловская область, Болховский район, Багриновский с/с, с.Фатнево, ул.Советская, д.30, литера З;

- телятник N 6, общей площадью 311,5 кв.м., кадастровый номер 57:01:0040201:218:54:204:002:011115730:0021, находящийся по адресу: Орловская область, Болховский район, Багриновский с/с, с.Фатнево, ул.Советская, д.30, литера Х;

- телятник N 5, общей площадью 748,7 кв.м., кадастровый номер 57:01:0040201:218:54:204:002:011115730:0003, находящийся по адресу: Орловская область, Болховский район, Багриновский с/с, с.Фатнево, ул.Советская, д.30, литера В;

- телятник N 4, общей площадью 777,0 кв.м., кадастровый номер 57:01:0040201:218:54:204:002:011115730:0014, находящийся по адресу: Орловская область, Болховский район, Багриновский с/с, с.Фатнево, ул.Советская, д.30, литера О;

- телятник N 3, общей площадью 753,3 кв.м., кадастровый номер 57:01:0040201:218:54:204:002:011115730:0002, находящийся по адресу: Орловская область, Болховский район, Багриновский с/с, с.Фатнево, ул.Советская, д.30, литера Б;

- телятник N 2, общей площадью 717,7 кв.м., кадастровый номер 57:01:0040201:218:54:204:002:011115730:0015, находящийся по адресу: Орловская область, Болховский район, Багриновский с/с, с.Фатнево, ул.Советская, д.30, литера П;

- телятник N 1, общей площадью 764,7 кв.м., кадастровый номер 57:01:0040201:218:54:204:002:011115730:00016, находящийся по адресу: Орловская область, Болховский район, Багриновский с/с, с.Фатнево, ул.Советская, д.30, литера Р;

- молочный цех, общей площадью 449,6 кв.м., кадастровый номер 57:01:0040201:218:54:204:002:011115730:0001, находящийся по адресу: Орловская область, Болховский район, Багриновский с/с, с.Фатнево, ул.Советская, д.30, литера А;

- коровник на 180 голов, общей площадью 1 984,2 кв.м., кадастровый номер 57:01:0040201:218:54:204:002:011115730:0022, находящийся по адресу: Орловская область, Болховский район, Багриновский с/с, с.Фатнево, ул.Советская, д.30, литера Ц;

- коровник на 100 голов, общей площадью 1156,5 кв.м., кадастровый номер 57:01:0040201:218:54:204:002:011115730:0020, находящийся по адресу: Орловская область, Болховский район, Багриновский с/с, с.Фатнево, ул.Советская, д.30, литера Ф;

- коровник N 8, общей площадью 748,7 кв.м., кадастровый номер 57:01:0040201:218:54:204:002:011115730:0007, находящийся по адресу: Орловская область, Болховский район, Багриновский с/с, с.Фатнево, ул.Советская, д.30, литера Ж;

- коровник N 7, общей площадью 748,7 кв.м., кадастровый номер 57:01:0040201:218:54:204:002:011115730:0015, находящийся по адресу: Орловская область, Болховский район, Багриновский с/с, с.Фатнево, ул.Советская, д.30, литера Е;

- коровник N 6, общей площадью 748,7 кв.м., кадастровый номер 57:01:0040201:218:54:204:002:011115730:0005, находящийся по адресу: Орловская область, Болховский район, Багриновский с/с, с.Фатнево, ул.Советская, д.30, литера Д;

- коровник N 5, общей площадью 747,4 кв.м., кадастровый номер 57:01:0040201:218:54:204:002:011115730:0003, находящийся по адресу: Орловская область, Болховский район, Багриновский с/с, с.Фатнево, ул.Советская, д.30, литера Г;

- коровник N 4, общей площадью 762,7 кв.м., кадастровый номер 57:01:0040201:218:54:204:002:011115730:0010, находящийся по адресу: Орловская область, Болховский район, Багриновский с/с, с.Фатнево, ул.Советская, д.30, литера К;

- коровник N 3, общей площадью 747,7 кв.м., кадастровый номер 57:01:0040201:218:54:204:002:011115730:0011, находящийся по адресу: Орловская область, Болховский район, Багриновский с/с, с.Фатнево, ул.Советская, д.30, литера Л;

- коровник N 2, общей площадью 749,6 кв.м., кадастровый номер 57:01:0040201:218:54:204:002:011115730:00123, находящийся по адресу: Орловская область, Болховский район, Багриновский с/с, с.Фатнево, ул.Советская, д.30, литера М;

- коровник N 1, общей площадью 774,8 кв.м., кадастровый номер 57:01:0040201:218:54:204:002:011115730:0013, находящийся по адресу: Орловская область, Болховский район, Багриновский с/с, с.Фатнево, ул.Советская, д.30, литера Н;

- зерносклад N 3, общей площадью 618,6 кв.м., кадастровый номер 57:01:0040201:218:54:204:002:011115730:0017, находящийся по адресу: Орловская область, Болховский район, Багриновский с/с, с.Фатнево, ул.Советская, д.30, литера С;

- зерносклад N 2, общей площадью 367,2 кв.м., кадастровый номер 57:01:0040201:218:54:204:002:011115730:0019, находящийся по адресу: Орловская область, Болховский район, Багриновский с/с, с.Фатнево, ул.Советская, д.30, литера У;

- зерносклад N 1, общей площадью 655,3 кв.м., кадастровый номер 57:01:0040201:218:54:204:002:011115730:0018, находящийся по адресу:Орловская область, Болховский район, Багриновский с/с, с.Фатнево, ул.Советская, д.30, литера Т.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке ст.51 АПК РФ, привлечены: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Орловской области и открытое акционерное общество "Орловский социальный банк" (ОГРН 1025700000380).

Решением Арбитражного суда Орловской области от 24.12.2012 (судья Зенова С.В.), оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2013 (судьи Мокроусова Л.М., Шеин А.Е., Поротиков А.И.), в удовлетворении исковых требований отказано.

Ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение и неправильное применение норм материального и процессуального права, истец обратился с кассационной жалобой в суд округа, в которой просит решение Арбитражного суда Орловской области от 24.12.2012 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2013 по делу N А48-3722/2012 отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных исковых требований.

Ответчик и 3-и лица, надлежащим образом извещенные о дате, времени и месте судебного заседания, в суд округа не явились. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть жалобу в порядке ч.3 ст.284 АПК РФ в отсутствие представителей ответчика и 3-их лиц.

От 3-его лица ОАО "Орловский социальный банк" поступил отзыв на кассационную жалобу, в котором оно указывает, что считает обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, а доводы кассационной жалобы несостоятельными, просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Изучив материалы дела, выслушав в судебном заседании представителей истца, которые изложили и полностью поддержали свои позиции по доводам кассационной жалобы, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, судебная коллегия не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов в силу следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой и апелляционной инстанции, на основании заключенного между сторонами договора купли-продажи от 24.05.2010, имеющего, согласно его условиям (п.14), силу передаточного акта, ответчиком приобретены нежилые здания. Исходя из содержания условий указанного договора (п.3) следует, что расчет по договору, на момент его заключения, уже произведен сторонами в полном объеме на сумму 4 450 000 руб. (п.4).

Согласно п.2 инвестиционного соглашения от 16.03.2010, заключенного между сторонами, ООО "Фатнево" приняло обязательства по выплате кредитов, займов и прочих долгов за СПК "Фатневский", а также имущество и прочие активы истца.

29.03.2010, по акту приема-передачи основных средств, на основании протокола N 1 общего собрания членов СПК "Фатневский" Болховского района от 12.03.2010, имущество, являющееся предметом спорного договора, передано от СПК "Фатневский" к ООО "Фатнево".

Из протокола N 1 от 29.03.2010 усматривается, что передача активов была обусловлена одновременной передачей обязательств по выплате различных долгов кооператива.

26.05.2010 Управлением Федеральной государственной регистрации, кадастра и картографии по Орловской области произведена государственная регистрация права собственности ответчика на спорное имущество.

Претензией от 05.05.2012 истец потребовал от ответчика произвести оплату по договору купли-продажи нежилых зданий от 24.05.2010.

Ответчик в возражениях от 24.05.2012 на претензию сообщил, что свои договорные обязательства им исполнены в полном объеме.

12.07.2012 истцом в адрес ответчика направлено предложение о расторжении спорного договора.

Ссылаясь на отсутствие со стороны ответчика оплаты за приобретенное им имущество, как на существенное нарушение условий спорного договора купли-продажи, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанции исследовали представленные доказательства, доводы сторон, дали им правильную юридическую оценку и обоснованно пришли к выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований по следующим основаниям.

В силу п. 1 ст. 485 Гражданского кодекса РФ покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи.

Согласно п. 2 ст. 450 Гражданского кодекса РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных данным Кодексом, другими законами или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В силу п. 1 ст. 431 Гражданского кодекса РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон (пункт 2 статьи 431 Гражданского кодекса РФ).

В обоснование возражений по доводам искового заявления ответчиком в материалы дела представлены платежные поручения (N 1 от 26.03.2010 года, N 80 от 29.04.2010 года, N 118 от 17.09.2010 года, N 112 от 19.11.2010 года, N 85 от 30.11.2010 года, N 118 от 30.11.2010 года, N 56 от 29.11.2010 года, N 85 от 01.12.2010 года), которые обоснованно сочтены судами доказательствами, свидетельствующими об исполнении ответчиком взятых на себя обязательств истца в отношении иных лиц.

Совокупность содержания условий договора купли-продажи от 24.05.2010, протокола N 1 от 29.03.2010, инвестиционного соглашения от 16.03.2010 и доказательств его исполнения обусловила правомерный вывод судов о принятии ответчиком мер по исполнению условий спорного договора.

Доводы заявителя жалобы не могут служить основанием к отмене судебных актов, поскольку не могут свидетельствовать о существенном нарушении спорного договора, с учетом его условия о состоявшейся оплате и при отсутствии достаточных доказательств того, в счет каких конкретных расчетов ответчик производил платежи за истца третьим лицам.

Поскольку судами исследована вся совокупность обстоятельств, необходимых для разрешения настоящего спора, с учетом правомерной и обоснованной оценки представленных доказательств, в удовлетворении требования о расторжении договора правомерно отказано. Также, в отсутствие указания истца на конкретные основания, требование об исключении из Единого государственного реестра прав зарегистрированного права собственности за ООО "Фатнево" на имущество правомерно отклонено судами.

Доводы кассационной жалобы были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанции и не опровергают их выводы, а выражают несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемых судебных актах выводов. В силу ст.286 АПК РФ переоценка доказательств не входит в компетенцию кассационной инстанции.

С учетом изложенного, суд кассационной инстанции полагает, что выводы суда первой и апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем оснований для отмены судебных актов не имеется.

Руководствуясь п.1 ч.1 ст.287, ст.289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Орловской области от 24.12.2012 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2013 по делу N А48-3722/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Л.В. Леонова

Судьи

И.В. Сорокина Л.В. Солодова