Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 17 июля 2013 г. N Ф10-1949/13 по делу N А14-7719/2012

г.Калуга

17 июля 2013 г.

Дело N А14-7719/2012

Резолютивная часть постановления объявлена "16" июля 2013 г.

Постановление в полном объеме изготовлено "17" июля 2013 г.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	О.В. Киселёвой
судей	И.В. Сорокиной
	Л.В. Солодовой
при участии в заседании:
от истца: Петров Александр Юрьевич	Представители не явились, истец о дате, времени и месте проведения судебного заседания извещен надлежащим образом;
от ответчика (заявителя): Общество с ограниченной ответственностью Инженерно-производственная фирма "Сервер"	Представители не явились, ответчик о дате, времени и месте проведения судебного заседания извещен надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Инженерно-производственная фирма "Сервер" на решение Арбитражного суда Воронежской области от

26.12.2012 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2013 по делу N А14-7719/2012,

УСТАНОВИЛ:

Петров Александр Юрьевич обратился в Арбитражный суд Воронежской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью Инженерно-производственная фирма "Сервер" о взыскании действительной стоимости его доли в уставном капитале в размере 326 019 руб.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 26.12.2012 (судья Козлов В.А.), оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2013 (судьи Владимирова Г.В., Андреещева Н.Л., Шеин А.Е.), с ООО ИПФ "Сервер" в пользу Петрова А.Ю. взыскано 229 259 руб., в удовлетворении остальной части иска отказано.

Ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, нарушение и неправильное применение норм материального права, ответчик обратился с кассационной жалобой в суд округа, в которой просит решение Арбитражного суда Воронежской области от 26.12.2012 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2013 по делу N А14-7719/2012 отменить, направить дело на новое рассмотрение.

От истца поступили возражения на кассационную жалобу, в которых он указывает, что считает обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, а доводы кассационной жалобы несостоятельными, просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Стороны, надлежащим образом извещенные о дате, времени и месте судебного заседания, в суд округа не явились. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть жалобу в порядке ч.3 ст.284 АПК РФ в отсутствие представителей сторон.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, судебная коллегия не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов в силу следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой и апелляционной инстанции, 13.10.2009 Петров А.Ю., являясь участником ООО ИПФ "Сервер" с долей в уставном капитале в размере 50%, обратился в общество с заявлением о выходе из состава его участников, которое получено ответчиком 14.10.2009.

13.06.2011 Петров А.Ю. обратился в ООО ИПФ "Сервер" с требованием о выплате ему действительной стоимости доли. Указанное требование получено ответчиком 17.06.2011.

Пункт 4.7 устава ООО ИПФ "Сервер" предусматривает право участника общества выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества, путем отчуждения своей доли обществу. Действительная стоимость доли вышедшего участника должна быть ему выплачена в течение 6 месяцев с момента окончания финансового года, в котором подано заявление участника о выходе из общества.

Ссылаясь на то, что действительная стоимость доли в уставном капитале ООО ИПФ "Сервер" до настоящего времени ему не выплачена, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанции исследовали представленные доказательства, доводы сторон, дали им правильную юридическую оценку и пришли к обоснованному выводу об удовлетворении заявленных исковых требований в части по следующим основаниям.

В силу положений ст. ст. 23, 26 Федерального закона N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенной обществом на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Поскольку удовлетворяя заявленные исковые требования суды исходили из заключения экспертизы, проведенной в рамках настоящего дела в целях определения размера действительной стоимости доли истца в уставном капитале общества, оснований для отмены обжалуемых судебных актов не имеется, в т.ч. ввиду того, что заключение эксперта не содержит неточностей и не вызывает каких-либо сомнений.

При этом довод кассационной жалобы о неисследованности в рамках настоящего спора, и в т.ч. в рамках судебной экспертизы, требований ПБУ 1/2008 не может служить основанием к отмене судебных актов в связи со следующим. Экспертом в судебном заключении, проведенном на основании представленной ответчиком бухгалтерской отчетности, прямо указано на отсутствие оснований для создания на бухгалтерском счете 96 общества резерва на выплату отпусков в сумме 496.294,24 руб. и даны соответствующие разъяснения.

Довод общества о том, что в случае выплаты истцу действительной стоимости доли, ответчик будет находится в состоянии неплатежеспособности, не может служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов, так как исходя из смысла абз. 4 п. 8 ст. 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" наличие у общества просроченной на три месяца задолженности или возможности образования такой задолженности не является обстоятельством, исключающим взыскание судом действительной стоимости доли, но может являться препятствием для ее выплаты (исполнения судебного акта). Выплата действительной стоимости доли не допускается только с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения (абз. 5 п. 1 ст. 63 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)"). Документы, свидетельствующие о признании ответчика банкротом, в материалах дела отсутвуют.

Доводы кассационной жалобы были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанции и не опровергают их выводы, а выражают несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемых судебных актах выводов. В силу ст.286 АПК РФ переоценка доказательств не входит в компетенцию кассационной инстанции.

С учетом изложенного, суд кассационной инстанции полагает, что выводы суда первой и апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем оснований для отмены судебных актов не имеется.

Руководствуясь п.1 ч.1 ст.287, ст.289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 26.12.2012 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2013 по делу N А14-7719/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.В. Киселёва

Судьи

И.В. Сорокина Л.В. Солодова