Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 22 августа 2013 г. N Ф10-2078/13 по делу N А08-5527/2012

город Калуга

22 августа 2013 г.

Дело N А08-5527/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 15.08.2013.

Постановление изготовлено в полном объёме 22.08.2013.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Нарусова М.М.
судей	Гриднева А.Н.
	Маненкова А.Н.
От истца: Корягин К.В., Ковликов А.Н.	не прибыли, истцы надлежаще извещены,
от ответчика: ЗАО "Телерадиотехнология" от третьих лиц -МИФНС России N 8 по Белгородской обл., -РО ФСФР России в Юго-Западном регионе, - РО ФСФР России в ЦФО -Белгородский филиал N 2 ООО "Специализированный регистратор "Реком", -ООО"Специализированный регистратор "Реком", -Какурин А.А., -Серых Н.И.	представитель не прибыл, ответчик надлежаще извещен, представители не прибыли, третьи лица надлежаще извещены

рассмотрев кассационную жалобу Какурина Александра Александровича, г.Губкин, на решение Арбитражного суда Белгородской области от 06.12.2012 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2013 по делу N А08-5527/2012,

УСТАНОВИЛ:

Корягин Константин Викторович (далее - Корягин К.В., истец) и Ковликов Александр Николаевич (далее - Ковликов А.Н., истец) обратились в Арбитражный суд Белгородской области с иском (с учетом уточнения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к закрытому акционерному обществу "Телерадиотехнология" (ОГРН 1023102264350) (далее - ЗАО "Телерадиотехнология", ответчик), в котором просили: признать недействительными решения годового общего собрания акционеров ЗАО "Телерадиотехнология" от 29.06.2012, оформленные протоколом N 4 от 29.06.2012; признать недействительной запись в Едином государственном реестре юридических лиц от 06.07.2012 ГРН 2123127009993 о регистрации устава ЗАО "Телерадиотехнология", утвержденного в соответствии с протоколом N 4 общим собранием акционеров общества 29.06.2012; признать недействительной запись в Едином государственном реестре юридических лиц от 06.07.2012 ГРН 2123127009982 о единоличном исполнительном органе ЗАО "Телерадиотехнология" - генеральном директоре Какурине Александре Александровиче.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная ИФНС России N 8 по Белгородской области, РО ФСФР России в Юго-Западном регионе, Белгородский филиал N 2 ООО "Специализированный регистратор "Реком", акционеры ЗАО "Телерадиотехнология" Какурин Александр Александрович (далее - Какурин А.А.) и Серых Николай Иванович (далее - Серых Н.И.), ООО "Специализированный регистратор "Реком", РО ФСФР в Центральном Федеральном округе.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 06.12.2012 (судья Пономарева О.И.), оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого апелляционного суда от 28.03.2013 (судьи Шеин А.Е., Маховая Е.В., Андреещева Н.Л.) исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, Какурин Александр Александрович обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит судебные акт отменить, направить дело на новое рассмотрение.

Дело рассмотрено в отсутствие истца, ответчика и третьих лиц в порядке, предусмотренном ст. 284 АПК РФ.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов в силу следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела и установлено судами, в соответствии с пунктом 6.1 устава ЗАО "Телерадиотехнология", утвержденным решением годового общего собрания акционеров общества от 15.04.2011, уставной капитал общества составляет 2567 руб., разделен на 5134 штук обыкновенных акций номинальной стоимостью 0,5 руб.

По состоянию на 29.06.2012 (дата проведения оспариваемого собрания акционеров) и на 16.07.2012 (дата обращения в арбитражный суд) акции общества распределены между 10 акционерами: Какурин А.А. - 8 акций (0,16% от общего числа акций), Ковликов А.Н. - 5032 акции (98,01%), Коробов А.С. - 10 акций (0,19%), Коробов В.А. - 1 акция (0,02%), Корягин К.В. - 64 акции (1,25%), Кривошеев Ю.И. - 1 акция (0,02%), Кучерявых В.Н. - 2 акции (0,04%), Морозова С.Г. - 10 акций (0,19%), Серых Н.И. - 4 акции (0,08%), Щербатенко А.С. - 2 акции (0,04 %).

Таким образом, по состоянию на 29.06.2012 истцы Корягин К.В. и Ковликов А.Н. являлись владельцами 5096 акций, что составляет 99,26% от общего числа акций ЗАО "Телерадиотехнология". Доказательства иного ответчиком и третьими лицами не представлены.

29.06.2012 проведено годовое общее собрание акционеров ЗАО "Телерадиотехнология" в форме совместного присутствия, в котором, согласно выписке из протокола N 4 от 29.06.2012, приняли участие Коробов А.С., Морозова С.Г., Семенцова Т.С., Серых Н.И., Какурин А.А., обладающие 73 голосами (53,68 %).

При этом в выписке из протокола отражено, что число голосов, которыми обладают лица, включенные в список от 10.05.2012, лиц, имеющих право на участие в собрании акционеров по вопросам повестки голосования, 100 % или 136 голосов. В голосовании не приняли участие 63 голоса или 46,32 %.

В повестку дня годового общего собрания акционеров ЗАО "Телерадиотехнология" 29.06.2012 среди прочих включены следующие вопросы: 3. Избрание членов Совета директоров общества. 6. Увеличение Уставного капитала общества. 7. Утверждение устава общества в новой редакции. 8. Утверждение кандидатуры генерального директора общества.

Перечень иных вопросов, которые были рассмотрены на общем собрании, в выписке отсутствуют.

По третьему вопросу повестки дня общее собрание акционеров общества приняло решение об избрании Совета директоров в следующем составе: Коробов А.С., Морозова С.Г., Семенцова Т.С., Серых Н.И., Какурин А.А. По шестому вопросу об увеличении уставного капитала общества принято решение увеличить уставной капитал общества за счет увеличения стоимости акций. По седьмому вопросу годовое общее собрание акционеров ЗАО "Телерадиотехнология" утвердило устав общества в новой редакции. По восьмому вопросу по предложению акционера ЗАО "Телерадиотехнология" Михеева Виктора Кузьмича собрание акционеров утвердило кандидатуру генерального директора общества Какурина А.А.

Ссылаясь на нарушение порядка созыва общего собрания участников общества, нарушение прав оспариваемым решением, Корягин К.В. и Ковликов А.Н. обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Проверив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции приходит к выводу об оставлении принятых судебных актов без изменения в связи с нижеизложенным.

Пунктом 10.1 устава ЗАО "Телерадиотехнология" (утв. решением общего собрания акционеров 15.04.2011) установлено, что высшим органом управления обществом является общее собрание акционеров, что согласуется с п.1 статьи 47 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Частью 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" закреплено право акционера обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований Федерального закона "Об акционерных обществах" иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

Судами установлено, что в выписке из протокола N 4 от 29.06.2012 содержится информация о том, что генеральный директор общества Какурин А.А. довел до сведения акционеров, что предложениями акционеров общества кандидатами в члены Совета директоров ЗАО "Телерадиотехнология" выдвинуты Коробов А.С., Морозова С.Г., Семенцова Т.С., Серых Н.И., Какурин А.А.

Вместе с тем, суды обоснованно пришли к правильному выводу о несоблюдении ответчиком требований, установленных пунктом 4 статьи 53 Федерального закона "Об акционерных обществах", поскольку в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчиком и третьими лицами Какуриным А.А. и Серых Н.И. суду не представлено доказательств, достоверно подтверждающих, что акционерами общества выдвигались именно указанные кандидатуры в члены Совета директоров, с указанием полных сведений о кандидатах, в том числе информация о количестве акций, принадлежащих данным кандидатам, о членстве в советах директоров других юридических лиц и т.д.

Судами также сформулирован верный вывод о принятии участия и внесении предложения по вопросам повестки дня лицом, не являющимся, в соответствии со вступившими в законную силу решениями арбитражных судов по делам N А08-2753/2012 и N А08- 5845/2011, акционером ЗАО "Телерадиотехнология" - Михеевым Виктором Кузьмичем.

Как следует из материалов дела и установлено судами, доказательств уведомления истцов, владеющих контрольным пакетом акций общества, в установленном ст. 52 ФЗ "Об акционерных обществах" и п. 10.5 Устава порядке, с соблюдением срока уведомления о проведении годового собрания акционеров 29.06.2012, ответчиком и третьими лицами не представлено.

Пунктом 10.18 Устава закреплено, что общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если на момент окончания регистрации для участия в общем собрании акционеров зарегистрировались акционеры (или их представители), обладающие в совокупности более чем половиной голосов голосующих акций общества.

Как установлено судами, необходимый кворум, предусмотренный пунктом 1 статьи 58 Федерального закона "Об акционерных обществах", отсутствовал.

Удовлетворяя заявленные исковые требования, суды правомерно указывают на п.п. 24, 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 19 от 18.11.2003 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" и тем самым приходят к обоснованному выводу о том, что уведомление о проведении общего собрания акционеров менее, чем за 20 дней и проведение годового общего собрания акционеров ЗАО "Телерадиотехнология" в отсутствие кворума являются существенными нарушениями порядка подготовки и проведения общего собрания акционеров, предусмотренного действующим законодательством и уставом общества, а принятые решения нарушают права истцов, владеющих в совокупности 99,26 % акций ЗАО "Телерадиотехнология".

Доводы кассационной жалобы не опровергают выводы судов, а выражают лишь несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемом судебном акте выводов. В силу ст. 286 АПК РФ переоценка доказательств не входит в компетенцию арбитражного суда кассационной инстанции.

Принимая во внимание, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора по существу, установлены судами обеих инстанций на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, отвечающих признакам относимости, допустимости и достаточности, им дана надлежащая правовая оценка, кассационная коллегия не находит оснований для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Руководствуясь п.1 ч.1 ст.287, ст.289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Центрального округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Белгородской области от 06.12.2012 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2013 по делу N А08-5527/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

М.М. Нарусов

Судьи

А.Н. Гриднев А.Н. Маненков