Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 23 августа 2013 г. N Ф10-2329/13 по делу N А14-18027/2012

город Калуга

23 августа 2013 г.

Дело N А14-18027/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 20.08.2013.

Постановление изготовлено в полном объёме 23.08.2013.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Леоновой Л.В.,
судей:	Маненкова А.Н., Солодовой О.В.,
при участии в заседании:
от истца: ИП Кулеева Н.В. ОГРНИП 308366819600052 ИНН 366404723549 от ответчика: ООО "МВИ" ОГРН 1023601559764 ИНН 3663020818	Астафьева Н.В. - представитель по доверенности от 02.07.2012; не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом;
от третьих лиц: Управление Росреестра по Воронежской области ОГРН 1043600196254 ИНН 3664062360 Управление ФССП России по Воронежской области - Левобережный районный отдел судебных приставов ОГРН 1043600196221 ИНН 3664062377 ИП Денисова Г.Д. ОГРНИП 310366830200191 ИНН 366406884100 Денисова Г.Д.	не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом; не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом; Денисова Г.Д. - паспорт; Денисова Г.Д. - паспорт;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Денисовой Галины Дмитриевны на решение Арбитражного суда Воронежской области от 28.01.2013 (Кораблева Г.Н.) и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2013 (судьи: Мокроусова Л.М., Сухова И.Б., Шеин А.Е.) по делу N А14-18027/2012,

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель Кулеева Наталия Валериевна (далее - ИП Кулеева Н.В., истец) обратилась в Арбитражный суд Воронежской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "МВИ" (далее - ООО "МВИ", ответчик) о государственной регистрации перехода права собственности на следующее имущество:

- 1/2 доли в праве общей долевой собственности на нежилое здание, литер 3А, 3Б (ранее 137А, 137Б), общей площадью 613,1 кв.м, расположенное по адресу: г. Воронеж, ул. Брусилова, д. 4 (ранее Циолковского, д.27);

- 1/2 доли в праве общей долевой собственности на нежилое здание, литер 2А, 2а (ранее 136А, 136а), общей площадью 84,9 кв.м, расположенное по адресу: г. Воронеж, ул. Брусилова, д. 4 (ранее Циолковского, д.27);

- 1/2 доли в праве общей долевой собственности на нежилое здание, литер 1А (ранее 135А), общей площадью 108,3 кв.м, расположенное по адресу: г. Воронеж, ул. Брусилова, д. 4 (ранее Циолковского, д.27);

- 1/2 доли в праве общей долевой собственности на нежилое здание, литер 1А, 1Б, 1а (ранее 138А, 138Б, 138а), общей площадью 694,1 кв.м, расположенное по адресу: г. Воронеж, ул. Брусилова, д. 4з (ранее Циолковского, д.27).

Определениями Арбитражного суда Воронежской области от 20.11.2012 и от 17.12.2012 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Воронежской области (далее - Управление Росреестра по Воронежской области, третье лицо), Управление Федеральной службы судебных приставов по Воронежской области - Левобережный районный отдел судебных приставов (далее - Левобережный РОСП), а также индивидуальный предприниматель Денисова Галина Дмитриевна (далее - ИП Денисова Г.Д., третье лицо) и Денисова Галина Дмитриевна (далее - Денисова Г.Д., третье лицо).

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 28.01.2013 заявленные исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2013 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, а также на неправильное применение судом норм материального и процессуального права, ИП Денисова Г.Д. обратилась в арбитражный суд кассационной инстанции с настоящей жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.

В судебном заседании Денисова Г.Д. поддержала доводы кассационной жалобы и настаивала на ее удовлетворении.

Представитель ИП Кулеевой Н.В., возражая против доводов, изложенных в кассационной жалобе, просила суд оставить принятые по делу судебные акты без изменения.

Остальные участвующие в деле лица в судебное заседание не прибыли, явку своих представителей не обеспечили.

Принимая во внимание надлежащее извещение лиц, участвующих в деле, о времени и месте рассмотрения дела, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте Федерального арбитражного суда Центрального округа и официальном сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, суд кассационной инстанции на основании ч. 3 ст. 284 АПК РФ полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие не прибывших в судебное заседание лиц.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя ИП Кулеевой Н.В., а также Денисову Г.Д. суд кассационной инстанции полагает необходимым принятые по делу судебные акты оставить без изменения.

Как следует из материалов дела, 10.11.2010 между ООО "МВИ" (продавец) в лице директора Денисовой Г.Д. и ИП Кулеевой Н.В. (покупатель) заключен предварительный договор купли-продажи следующего имущества: 1/2 доли в праве общей долевой собственности на нежилое здание, литер 3А, 3Б (ранее 137А, 137Б), общей площадью 613,1 кв.м, расположенное по адресу: г. Воронеж, ул. Брусилова, д. 4 (ранее Циолковского, д. 27); 1/2 доли в праве общей долевой собственности на нежилое здание, литер 2А, 2а (ранее 136А, 136а), общей площадью 84,9 кв.м, расположенное по адресу: г. Воронеж, ул. Брусилова, д. 4 (ранее Циолковского, д. 27); 1/2 доли в праве общей долевой собственности на нежилое здание, литер 1А (ранее 135А), общей площадью 108,3 кв.м, расположенное по адресу: г. Воронеж, ул. Брусилова, д. 4 (ранее Циолковского, д. 27); 1/2 доли в праве общей долевой собственности на нежилое здание, литер 1А, 1Б, 1а (ранее 138А, 138Б, 138а), общей площадью 694,1 кв.м, расположенное по адресу: г. Воронеж, ул. Брусилова, д. 4з (ранее Циолковского, д. 27).

04.02.2011 ИП Кулеева Н.В. направила в адрес ООО "МВИ" проект договора купли-продажи вышеуказанного недвижимого имущества, однако продавец уклонился от подписания указанного договора.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 10.05.2010 по делу N А14-1981/2011 на ООО "МВИ" возложена обязанность заключить с ИП Кулевой Н.В. договор купли-продажи спорной недвижимости.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного суда от 15.07.2011 и постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 08.11.2011 названное решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В последующем, на основании исполнительного листа, выданного для принудительного исполнения указанного решения арбитражного суда постановлением судебного пристава-исполнителя Левобережного РОСП города Воронежа от 23.08.2011 возбуждено исполнительное производство N 27964/11/36/36.

В рамках исполнительного производства в августе 2012 года Денисова Г.Д. представила судебному приставу-исполнителю договор купли-продажи спорного недвижимого имущества от 13.08.2011 и прилагаемый к договору передаточный акт от 13.08.2011.

Указанные документы подписаны ООО "МВИ" (продавцом) в лице Денисовой Г.Д. и ИП Кулеевой Н.В. (покупатель).

Постановлением судебного пристава-исполнителя Левобережного РОСП города Воронежа от 14.01.2013 исполнительное производство N 27964/11/36/36 окончено в связи с фактическим исполнением исполнительного документа.

24.10.2012 ИП Кулеевой Н.В. направила в адрес ответчика телеграмму с просьбой 26.10.2012 явиться в регистрирующий орган для подачи заявления о государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество по договору купли-продажи от 13.08.2011, а также для получения оплаты по договору.

Однако, из представленного в дело перечня выявленных препятствий для государственной регистрации прав, составленного сотрудником Управления Росреестра по Воронежской области 26.10.2012, следует, что для государственной регистрации прав на объекты недвижимого имущества, указанного в договоре купли-продажи от 13.08.2011, не явилась сторона по договору - ООО "МВИ".

Как видно из имеющихся в материалах дела сведений из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним, правообладателем спорного имущества является ООО "МВИ".

Указанное обстоятельство подтверждается соответствующими выписками из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

В связи с несовершением ответчиком действий, направленных на регистрацию перехода права собственности на спорное имущество, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные исковые требования ИП Кулеевой Н.В., суд исходил из следующего.

Право собственности на имущество возникает по основаниям, предусмотренным ст. 218 ГК РФ.

Положениями п. 2 указанной статьи предусмотрено, что право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

В соответствии с п. 2 ст. 223 ГК РФ в случаях, когда отчуждение имущества подлежит государственной регистрации, право собственности у приобретателя возникает с момента такой регистрации, если иное не установлено законом.

Согласно п. 1 ст. 551 ГК РФ переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости к покупателю подлежит государственной регистрации.

В случае, когда одна из сторон уклоняется от государственной регистрации перехода права собственности на недвижимость, суд вправе по требованию другой стороны вынести решение о государственной регистрации перехода права собственности (п. 3 ст. 551 ГК РФ).

На основании п. 1 ст. 2 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" государственная регистрация является единственным доказательством существования зарегистрированного права.

Положениями ст. 16 ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" предусмотрено, что государственная регистрация прав проводится на основании заявления правообладателя, сторон договора или уполномоченного им (ими) на то лица при наличии у него нотариально удостоверенной доверенности, если иное не установлено федеральным законом, а также по требованию судебного пристава-исполнителя.

При уклонении одной из сторон договора от государственной регистрации прав переход права собственности регистрируется на основании решения суда, вынесенного по требованию другой стороны.

Как следует из содержания п. 61 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" иск покупателя о государственной регистрации перехода права подлежит удовлетворению при условии исполнения обязательства продавца по передаче имущества.

В соответствии с абз. 2 п. 1 ст. 556 ГК РФ в случае, если иное не предусмотрено законом или договором, обязательство продавца передать недвижимость покупателю считается исполненным после подписания сторонами соответствующего документа о передаче.

Согласно представленному в дело передаточному акту от 13.08.2011 ООО "МВИ" передало ИП Кулеевой Н.В. спорное имущество, являющееся предметом договора купли-продажи от 13.08.2011.

Таким образом, исходя из вышеприведенных норм материального права, принимая во внимание уклонение ответчика от государственной регистрации перехода права собственности на спорную недвижимость, а также учитывая факт передачи спорного имущества покупателю, суд пришел к обоснованному выводу об удовлетворении заявленных исковых требований.

Не соглашаясь с выводом суда о том, что материалами дела подтверждается факт неявки представителя ООО "МВИ" Управление Росреестра по Воронежской области для государственной регистрации перехода прав на спорное имущество, Денисова Г.Д. ссылается на то, что адрес Управления Росреестра по Воронежской области, указанный в телеграмме, направленной ИП Кулеевой Н.В. в адрес ООО "МВИ" 24.10.2012, не соответствует информации, размещенной на официальном Интернет-сайте Управления Росреестра по Воронежской области, в связи с чем не возможно достоверно установить факт уклонения ООО "МВИ" от государственной регистрации перехода права собственности на спорные объекты недвижимого имущества.

Указанная ссылка подлежит отклонению, поскольку является необоснованной и не подтверждается представленными в дело доказательствами.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Вместе с тем, доказательств того, что ООО "МВИ" не уклонялось от государственной регистрации перехода прав на спорное имущество, в материалы дела ответчиком в нарушение названных положений арбитражного процессуального законодательства не представлено.

Кроме того, разрешая спор по существу и давая оценку представленным в дело доказательствам, суд обоснованно принял во внимание, что ответчик в течение длительного времени также уклонялся от подписания основного договора купли-продажи спорного имущества.

Указанный факт установлен судебными актами, принятыми арбитражным судом по делу N А14- 1981/2011, а также приговором мирового судьи судебного участка N 6 Левобережного района города Воронежа от 16.08.2012 по делу N1-10-2012.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что спорный договор купли-продажи является ничтожной сделкой, поскольку подписан неуправомоченным лицом, исследованы при рассмотрении настоящего дела в суде первой и апелляционной инстанций и обоснованно отклонены судом, исходя из следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

Положениями п. 4 ст. 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.

Согласно п. 2 статьи 33 указанного Федерального закона образование, избрание, прекращение полномочий единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью осуществляются общим собранием участников общества.

На основании п. 1 ст. 40 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества.

Согласно пп. 1 п. 3 указанной статьи единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Как следует из содержания п. 10.6 и п. 10.7 устава ООО "МВИ" руководство текущей деятельностью общества осуществляет единоличный исполнительный орган общества - директор.

В соответствии со ст. 278 ТК РФ трудовой договор с руководителем организации прекращается, в том числе, в связи с принятием уполномоченным органом юридического лица, либо собственником имущества организации, либо уполномоченным собственником лицом (органом) решения о прекращении трудового договора.

В обоснование вышеуказанного довода Денисовой Г.Д. в материалы дела представлен приказ от 06.08.2011 N 1 об увольнении Денисовой Г.Д. с должности директора ООО "МВИ".

Вместе с тем, как установлено приговором мирового судьи от 16.08.2012 и подтверждается материалами настоящего дела, доказательств принятия решения общим собранием участников ООО "МВИ" о прекращении полномочий директора, избрании нового директора суду не представлено.

Прекращение полномочий директора общества на основании его приказа нормами действующего законодательства не предусмотрено.

Нормы, устанавливающие, что истечение срока, на который лицо было избрано директором, влечет с соответствующей даты прекращение его полномочий как единоличного исполнительного органа общества, в законе отсутствуют.

Кроме того, как следует из содержания вступившего в законную силу и имеющего преюдициальное значение для настоящего дела решения Арбитражного суда Воронежской области по делу N А14-9570/2011, при рассмотрении указанного дела Денисовой Г.Д. в подтверждение своих полномочий как директора ООО "МВИ" представлено решение от 10.04.2009 N 14, из которого следует, что трехгодичный срок полномочий руководителя общества, предусмотренный уставом, на момент подписания договора купли-продажи от 13.08.2011 не истек.

Наряду с этим, приговором мирового судьи судебного участка N 6 Левобережного района города Воронежа от 16.08.2012 по делу N 1-10/2012, которым Денисова Г.Д. признана виновной в совершении неисполнения служащим коммерческой организации вступившего в законную силу решения арбитражного суда, установлен факт того, что Денисова Г.Д. после 06.08.2011 продолжала исполнять обязанности директора ООО "МВИ", обращаясь в качестве директора ООО "МВИ" с заявлениями в суды, к нотариусу.

Данный приговор мирового судьи судебного участка N 6 Левобережного района города Воронежа изменен приговором Левобережного районного суда города Воронежа от 02.11.2012 путем исключения из описательно-мотивировочной части приговора указания на непризнание Денисовой Г.Д. вины. В остальной части судебный акт оставлен без изменения.

Определением судебной коллегии по уголовным делам Воронежского областного суда от 11.112.2012 приговор Левобережного районного суда города Воронежа оставлен без изменения.

Согласно выпискам из Единого государственного реестра юридических лиц единоличным исполнительным органом ООО "МВИ" является Денисова Г.Д.

Поскольку согласно п. 4 ст. 5 и п. 1 ст. 6 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц сведения являются открытыми, общедоступными и считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменений, для третьих лиц Денисова Г.Д. выступает как законный представитель указанного общества.

Таким образом, надлежащих доказательств ничтожности спорного договора в материалы дела не представлено.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции полагает, что обжалуемые судебные акты приняты в соответствии с нормами материального и процессуального права, а содержащиеся в них выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Воронежской области от 28.01.2013 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2013 по делу N А14-18027/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Л.В. Леонова

Судьи

А.Н. Маненков Л.В. Солодова