Защита прав миноритарных акционеров в российском и зарубежном гражданском праве (Ю.В. Романова, "Журнал российского права", N 10, октябрь 2004 г.)

Защита прав миноритарных акционеров в российском
и зарубежном гражданском праве

Одной из наиболее актуальных проблем современного правового регулирования корпоративных отношений в России является вопрос о защите прав миноритарных (мелких) акционеров от злоупотреблений со стороны крупных акционеров и органов управления акционерными обществами с тем, чтобы обеспечить реальное участие владельцев небольших пакетов акций в управлении делами общества и их влияние на содержание принимаемых органами управления решений. Зарубежным гражданским правом также разрабатываются способы решения указанной проблемы. В настоящей статье рассматриваются основные положения российского и зарубежного законодательства об акционерных обществах, действие которых направлено на защиту прав миноритарных акционеров.

Для России характерна концентрированная система корпоративной собственности, существующая и в странах континентальной Европы. Указанной системе присуще то, что основная часть акционерных обществ имеет ряд крупных акционеров, определяющих судьбу общества, при этом воля миноритарных акционеров учитывается постольку, поскольку это не противоречит интересам большинства*(1). По этой причине основной конфликт в корпоративных отношениях возникает между контролирующими и миноритарными акционерами, в связи с чем, по мнению авторов, правовая защита миноритарных акционеров приобретает в рамках данной системы особое значение*(2).

Действительно, при наличии в российском акционерном обществе акционеров, обладающих контрольным пакетом акций (как правило, более 50 процентов), возможности акционерного меньшинства (владельцев 25 и менее процентов голосующих акций общества) весьма незначительны и не могут оказать существенного влияния на его деятельность. Основная проблема, как отмечает Г.Л. Адамович, заключается в том, что большинство фактически имеет возможность злоупотреблять своим положением и реализовывать под видом общего интереса свои частные (групповые) интересы в ущерб интересам мелких акционеров*(3).

Дисперсной (распыленной) системе корпоративной собственности, характерной для США и Великобритании, напротив, свойственно распределение акций среди как можно большего числа собственников*(4). Как отмечается в литературе, в США многие акционеры не заинтересованы в контроле над деятельностью управляющих, не желают участвовать в управлении корпорацией, знакомиться с информацией о ее деятельности, поскольку это не повлияет на размер их дохода по акциям*(5). В то же время английские авторы заключают, что подобная проблема "рациональной апатии" в Великобритании имела место в прошлом, но за последнее время в структуре акционерного капитала произошли изменения в сторону концентрации значительных пакетов акций публичных компаний Великобритании в руках институциональных инвесторов, особенно пенсионных фондов и страховых компаний, которые отличаются активным отношением к управлению акционерной компанией*(6). Следовательно, разрешение конфликтов между крупными и мелкими акционерами становится актуальным и в рамках дисперсной системы корпоративной собственности.

Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО)*(7) содержит отдельные положения, направленные на защиту прав миноритарных акционеров.

Первая группа таких положений применяется для защиты права миноритарных акционеров на управление путем увеличения роли волеизъявления меньшинства при принятии решений в акционерном обществе и включает в себя следующие юридические приемы*(8): 1) возможность ограничения уставом общества максимального числа голосов, предоставляемых одному акционеру (п. 5 ст. 99 ГК РФ, п. 3 ст. 11 Закона об АО); 2) осуществление выборов членов совета директоров (наблюдательного совета) с использованием механизма кумулятивного голосования, который позволяет добиться избрания в совет директоров кандидатов, выдвинутых миноритариями, и является в настоящее время обязательным в любом акционерном обществе независимо от числа акционеров*(9) (п. 4 ст. 66 Закона); 3) предоставление миноритарным акционерам права вето в результате установления требований квалифицированного большинства голосов при принятии решений по наиболее важным вопросам деятельности акционерного общества (п. 4 ст. 49 Закона), а также пределов минимального присутствия акционеров на общем собрании (кворума) (ст. 58 Закона); 4) лишение определенных акционеров права голоса по вопросам, в которых имеется их личная заинтересованность, объективно противоречащая интересу общества в целом (конфликт интересов) (например, п. 6 ст. 85, п. 4 ст. 83 Закона).

Вместе с тем, для эффективной реализации большинства из предусмотренных Законом об АО приемов, связанных с голосованием на общем собрании акционеров, а также тех прав, которые требуют владения определенным количеством голосующих акций общества (1, 2, 10, 25 процентов), необходима концентрация акционерного капитала, принадлежащего миноритарным акционерам.

Вторую группу норм, направленных на защиту прав владельцев небольших пакетов акций, составляют предусмотренные Законом об АО специальные права акционеров: право акционера требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих ему акций (ст. 75 Закона) и право акционера продать принадлежащие ему акции лицу, приобретшему 30 и более процентов размещенных обыкновенных акций общества с числом акционеров - владельцев обыкновенных акций более одной тысячи (ст. 80 Закона).

Согласно ст. 75 Закона, право акционеров - владельцев голосующих акций общества требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций возникает в случаях принятия общим собранием акционеров решения о реорганизации общества при совершении крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров (на сумму свыше 50 процентов балансовой стоимости активов общества), а также о внесении изменений или дополнений в устав общества (утверждении его в новой редакции), ограничивающих права акционеров, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании по этим вопросам. В соответствии с разъяснениями, содержащимися в п. 29 постановления Пленума ВАС РФ от 18 ноября 2003 г. N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах"*(10), при отказе или уклонении от выкупа акций в случаях, порядке и в сроки, предусмотренные ст. 75 и 76 Закона, акционер вправе обратиться в суд с требованием об обязании общества выкупить акции.

Таким образом, в случаях несогласия миноритарного акционера с решениями общего собрания акционеров по важнейшим вопросам деятельности общества, когда голосование такого акционера не может повлиять на содержание принимаемых решений, он вправе выйти из общества, получив более или менее справедливое возмещение стоимости принадлежащих ему акций.

Статья 80 Закона об АО возлагает на лицо, которое самостоятельно или совместно со своим аффилированным лицом (лицами) приобрело 30 и более процентов размещенных обыкновенных акций общества с числом акционеров - владельцев обыкновенных акций более одной тысячи (с учетом количества принадлежащих ему акций), обязанность в течение 30 дней с даты приобретения предложить всем акционерам продать ему принадлежащие им обыкновенные акции общества и эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в обыкновенные акции, по рыночной цене, но не ниже их средневзвешенной цены за шесть месяцев, предшествующих дате приобретения.

Акционер вправе принять предложение о приобретении у него акций в срок не более 30 дней с момента его получения. В случае принятия акционером предложения о приобретении у него акций такие акции должны быть приобретены у него и оплачены не позднее 15 дней с даты принятия акционером соответствующего предложения (п. 4 ст. 80).

Лицо, приобретшее акции с нарушениями требований ст. 80 Закона об АО, вправе голосовать на общем собрании акционеров по акциям, общее количество которых не превышает количества акций, приобретенных им с соблюдением требований (п. 6 ст. 80).

Анализируя практическое применение норм права, содержащихся в ст. 80 Закона об АО, В.А. Вайпан и С.С. Щербинин справедливо отмечают, что ст. 80 Закона защищает интересы, прежде всего, миноритарных акционеров, предоставляя право продать принадлежащие им акции по рыночной цене и выйти из общества, где реальные возможности управления оказываются в руках одного лица (группы лиц)*(11).

Подобное специальное правовое регулирование осуществляется также в Великобритании в соответствии со ст. 430А и 430В Закона о компаниях 1985 г. (с изменениями 1989 г.) в случаях поглощения одной компанией другой компании. Нормы права, содержащиеся в указанных статьях, предусматривают, что если в период действия предложения о покупке акций поглощаемой компании лицо приобрело или заключило договоры о приобретении не менее 90 процентов акций этой компании, то акционеры, не принявшие предложение о покупке акций, вправе по достижении указанного 90-процентного барьера требовать приобретения у них принадлежащих им акций таким лицом. Следовательно, акционер, не принявший предложение о покупке у него акций в случае поглощения компании, участником которой он является, и не желающий оставаться миноритарным акционером в этой компании, где 90 процентов акционерного капитала сосредоточено в руках одного лица, вправе продать свои акции на тех же условиях, на которых осуществлялась покупка 90 процентов акций компании*(12).

Думается, что наделение статьей 80 российского Закона об АО миноритарного акционера правом выхода из общества при концентрации уже 30 процентов акций в одних руках свидетельствует о повышенной защите прав миноритариев по сравнению с английским Законом о компаниях.

На наш взгляд, защите прав миноритариев служит и закрепление за каждым акционером независимо от количества принадлежащих ему акций права обжалования в суд решения общего собрания акционеров (п. 7 ст. 49 Закона об АО) или решения иного органа управления обществом (п. 27 постановления Пленума ВАС РФ от 18 ноября 2003 г. N 19), а также права на оспаривание крупной сделки и сделки, в совершении которой имеется заинтересованность (п. 6 ст. 79, п. 1 ст. 84 Закона). Такое же значение имеют право доступа ко многим документам общества (ст. 91, п. 1 ст. 89 Закона), право обратиться в суд с иском о взыскании с общества причитающейся акционеру суммы объявленных, но не выплаченных дивидендов (п. 16 постановления Пленума ВАС РФ от 18 ноября 2003 г. N 19).

Некоторое сходство с российским регулированием отношений по защите прав миноритарных акционеров возможно, по нашему мнению, установить при анализе корпоративного законодательства США.

В американской литературе миноритарный акционер понимается как владелец такого незначительного количества акций корпорации, что он не имеет возможности контролировать управление корпорацией или избирать ее директоров*(13). Учитывая сложившуюся в США двухзвенную структуру органов управления корпорацией*(14), под контролем акционеров может находиться деятельность совета директоров - органа, осуществляющего управление корпорацией и контроль за ведением ее дел.

Законодательством штатов США, а также уставами американских корпораций предусмотрены различные механизмы для защиты прав и интересов мелких акционеров. Во-первых, в штатах применяются методы повышения эффективности участия миноритарных акционеров в управлении корпорацией при осуществлении ими права голоса. К ним относятся: использование кумулятивного голосования при избрании членов совета директоров (как правило, лишь при условии включения соответствующего положения в устав корпорации); соглашения акционеров о голосовании принадлежащими им акциями определенным образом; ограничение количества голосов, которые могут принадлежать одному акционеру; выпуск неголосующих акций, акций с ограниченным правом голоса или, напротив, "многоголосых" акций; предоставление миноритариям права вето при принятии корпоративных решений. Положения законов в определенных случаях могут быть изменены уставами корпораций, например, путем установления уставом повышенных требований к кворуму или количеству голосов акционеров, необходимых для принятия того или иного решения, по сравнению с требованиями, предусмотренными законом штата. Указанные юридические инструменты рекомендованы также Примерным законом о предпринимательских корпорациях США 1984 г. (с последующими изменениями) - модельным актом, выступающим основой законодательства о предпринимательских корпорациях большинства штатов*(15).

Во-вторых, законами штатов США акционеры наделяются специальными правами. Наиболее значимо из них право акционера требовать определения "справедливой цены" (fair value) принадлежащих ему акций путем оценки их стоимости и последующего выкупа корпорацией акций по такой "справедливой цене" (appraisal right)*(16). Названное право позволяет миноритарному акционеру, не согласному с принятым большинством решением о существенных изменениях в структуре и деятельности корпорации и не имеющему возможности повлиять на содержание такого решения, выйти из корпорации и получить справедливое возмещение стоимости его акций*(17). Следовательно, указанное право требования оценки и выкупа акций аналогично предусмотренному ст. 75 российского Закона об АО праву акционеров требовать выкупа принадлежащих им акций в определенных случаях.

Законы отдельных штатов предусматривают различные основания возникновения у акционеров права требования оценки и выкупа акций. Например, § 262 Общего корпоративного закона штата Делавэр предоставляет акционеру такое право в случае реорганизации корпорации в форме слияния или присоединения, если акционер не голосовал за принятие решения о реорганизации или письменно не выразил своего согласия на реорганизацию*(18). В случае, если между корпорацией и акционером не достигнуто соглашения по вопросу об определении цены выкупаемых акций, решение этого вопроса выносится на усмотрение суда*(19).

Специальным правом, служащим защите интересов миноритарных акционеров, является право акционера на обращение в суд с производным (косвенным) иском (derivative suit (action) в защиту интересов корпорации к лицам, причинившим своими действиями убытки корпорации и косвенно - мелким акционерам. Производные иски используются не только в США*(20), но и в других странах англосаксонской правовой системы, например, в Великобритании*(21), Канаде*(22). Обычно такие иски предъявляются к управляющим в случаях злоупотребления ими своими полномочиями, нарушения ими возложенных на них "обязанностей доверенных лиц" корпорации и акционеров (fiduciary duties), под которыми понимаются обязанности управляющих действовать добросовестно, разумно, с должной степенью заботливости, руководствуясь интересами корпорации (компании), но не собственными интересами и целями*(23). Несмотря на достаточно жесткие процессуальные требования, установленные законодательством для предъявления косвенных исков, такие иски имеют особое значение в условиях предоставления совету директоров широких полномочий по управлению корпорацией (компанией) и признаются одним из наиболее эффективных способов контроля акционеров над управляющими.

Для защиты прав миноритарных акционеров, особенно участников крупных корпораций, насчитывающих тысячи миноритариев, в США применяется и процессуальный механизм "группового (коллективного) иска" (class action), под которым понимается форма прямого (либо косвенного - в штате Луизиана*(24)) иска, истец по которому выступает представителем группы акционеров, находящихся в одинаковом положении. Представительство акционером, выступающим в качестве истца, группы акционеров компании, имеющих одинаковый интерес в судебном процессе, допускается и законодательством Великобритании.

Действующее российское законодательство не содержит категории "группового иска". Конструкция группового иска также неизвестна корпоративному и процессуальному праву Германии*(25).

Акционерный закон ФРГ 1965 г. устанавливает ряд правовых механизмов, применяемых для защиты прав миноритарных акционеров. Эти механизмы могут быть разделены на группы, к первой из которых относятся юридические приемы ограничения власти контролирующего большинства (например, ограничение права голоса по акциям, требование квалифицированного большинства голосов акционеров при принятии решений по наиболее важным вопросам деятельности акционерного общества), ко второй - индивидуальные права каждого акционера, к третьей - специальные права, принадлежащие миноритарным акционерам, обладающим определенным числом акций (право созыва общего собрания акционеров общества, внесения вопросов в повестку дня общего собрания и др.)*(26). Между тем необходимо подчеркнуть, что в Германии такие механизмы составляют эффективную и четко организованную систему сдержек и противовесов, которая, с одной стороны, позволяет предотвратить злоупотребления своими правами крупными инвесторами, а с другой - благоприятствует предпринимательской деятельности экономически активного большинства. Значимым для защиты прав миноритарных акционеров является, по нашему убеждению, и принцип юридического равенства акционеров, закрепленный в § 53 "а" Акционерного закона.

Среди законодательных приемов, направленных на повышение роли миноритарных акционеров при голосовании на общем собрании акционеров общества, практическую значимость имеет лишение определенных акционеров права голоса при рассмотрении вопроса, в решении которого имеется их личная заинтересованность. Так, § 136(1) Акционерного закона ФРГ запрещает акционеру голосовать в случаях: принятия решения по вопросу о совершении сделки между этим акционером и акционерным обществом; освобождения его от обязанностей, решения о предъявлении к нему иска от имени общества и в других ситуациях, когда он может оказаться судьей в собственном деле. Аналогичное правило о лишении права голоса управляющих, заинтересованных в совершении акционерным обществом сделки, при ее одобрении предусмотрено французским Законом о торговых товариществах 1966 г.*(27)

Сказанное о значении правила, направленного на преодоление конфликта интересов, в равной степени справедливо и для российских акционерных обществ. При заключении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность лиц, участвующих в управлении обществом или иным образом оказывающих влияние на принимаемые им решения (в том числе крупных акционеров), в определенных случаях решение об одобрении такой сделки принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров владельцев голосующих акций (п. 2-4 ст. 83 Закона об АО). А таковыми на практике часто оказываются именно миноритарные акционеры общества.

Законодательство Германии не предоставляет акционеру права подать косвенный иск. Акционер (группа акционеров) лишь вправе, владея акциями, составляющими одну десятую часть основного капитала акционерного общества, потребовать принесения обществом иска к членам его органов управления и контроля (правления, наблюдательного совета) о возмещении ущерба, причиненного обществу их действиями*(28). Отсутствие указанного процессуального инструмента объясняется буквальным пониманием сущности акционерного общества как самостоятельного лица и вытекающим из такого понимания выводом немецких авторов о существовании обязанностей и ответственности управляющих исключительно по отношению к обществу, но не к его акционерам*(29). Данный вывод отражен и в законодательстве (§ 93 Акционерного закона ФРГ). Таким образом, лишь общество по решению общего собрания акционеров или по требованию акционерного меньшинства может предъявить иск о нарушении управляющими своих обязанностей (§ 147 Акционерного закона ФРГ). Такое понимание защиты прав акционеров свойственно и правоприменительной практике арбитражных судов России.

Кроме того, мы полагаем, что акционеры не заинтересованы в принесении косвенных исков, поскольку, согласно норме права, содержащейся в ГПК Германии (§ 91, 92), судебные расходы, понесенные участником спора, в пользу которого принят судебный акт, во всех случаях возлагаются на проигравшую дело сторону. Следовательно, в случае отказа в удовлетворении косвенного иска, поданного акционером, он будет нести риск уплаты всех процессуальных расходов, понесенных обеими сторонами, несмотря на то, что иск был предъявлен в защиту интересов акционерного общества*(30). Возможно, аналогичное правило, предусмотренное ст. 110 АПК РФ от 24 июля 2002 г., также не способствует широкому применению российскими акционерами косвенных исков, допустимых, в частности, по смыслу п. 5 ст. 71 Закона об АО.

Более того, если само общество в Германии по требованию акционеров, общая доля которых составляет одну десятую часть основного капитала общества (то есть оно выступает в роли истца по делу), подает иск к членам органов управления о возмещении ущерба, причиненного их действиями, - даже в таком случае судебные расходы возлагаются не на общество, а на указанных акционеров (§ 147(4) Акционерного закона).

Процессуальные правила, применяемые судами США, напротив, освобождают акционера, предъявляющего косвенный иск, от обязанности оплачивать понесенные им судебные издержки, возлагая их на корпорацию, в защиту интересов которой предъявлен иск. В случае отказа в удовлетворении иска велика вероятность, что издержки понесет юрист, выступающий представителем акционера как стороны по делу, что не допускается процессуальным правом Германии*(31). Таким образом, в США акционер фактически выступает как номинальный истец, не несущий никакого риска.

Корпоративное законодательство Франции предоставляет акционерам (акционеру), обладающим в совокупности не менее чем пятью процентами акционерного капитала, право подать иск от имени общества к управляющим (администраторам, членам дирекции), допустившим нарушения в управлении обществом (данное пятипроцентное требование снижается для обществ с акционерным капиталом более пяти миллионов франков)*(32).

Анализируя зарубежный опыт правового регулирования акционерных отношений, необходимо, на наш взгляд, обратить внимание на особенности корпоративного управления, которые могут иметь принципиальное значение для защиты прав миноритарных акционеров.

В Германии, например, сама структура органов управления и контроля акционерных обществ, установленная императивными нормами Акционерного закона, способствует защите прав миноритариев. Наиболее сильную позицию занимает исполнительный орган (правление), обладающий реальными возможностями по управлению деятельностью общества и несущий ответственность за управление им (§ 76(1) Акционерного закона), в то время как общее собрание акционеров фактически не имеет какого-либо существенного влияния на политику общества. По вопросам, связанным с ведением дел общества, общее собрание может принимать решение только по требованию правления. Самостоятельно оно вправе принимать решения по наиболее значимым корпоративным вопросам, указанным в Акционерном законе (§ 119) или уставе акционерного общества (назначение членов наблюдательного совета общества из числа акционеров, использование подлежащей распределению прибыли, внесение изменений в устав, реорганизация, ликвидация общества). Таким образом, крупные акционеры не могут управлять обществом исключительно в целях удовлетворения собственных интересов, что, учитывая характерную для Германии концентрацию акционерного капитала обществ в руках нескольких крупных акционеров*(33), имеет особое значение для защиты прав миноритарных акционеров. Кроме того, дополнительной гарантией прав акционеров служит осуществление наблюдательным советом акционерного общества, состоящим из представителей акционеров и работников общества, контроля над деятельностью правления (§ 84, 90, 111 Акционерного закона)*(34).

Несмотря на существенное различие в структуре корпоративной собственности и отсутствие серьезной опасности злоупотреблений со стороны одних акционеров (контролирующих) по отношению к другим (миноритарным), связанное с характерной для США распыленностью акционерного капитала между владельцами небольших пакетов акций, принципы организации корпоративного управления в штатах сходны с существующими в Германии. Законами штатов о корпорациях совету директоров предоставляются широкие полномочия по управлению корпорацией. За общим собранием акционеров законодательство оставляет лишь проведение выборов директоров, принятие решений о реорганизации, продаже основной части активов, ликвидации корпорации и по некоторым другим вопросам*(35). И хотя подобное регулирование вызвано, главным образом, проблемами отсутствия у рядовых акционеров квалификации в вопросах ведения бизнеса, пассивным отношением многих акционеров к участию в управлении корпорацией, передача основных функций по руководству деятельностью корпорации совету директоров в результате способствует и защите интересов миноритарных акционеров. Тем не менее, несмотря на указанную особенность корпоративного управления, общее собрание акционеров сохраняет в США значение средства осуществления косвенного контроля акционеров над деятельностью управляющих корпорацией путем их избрания, смещения с должности и принятия решений по наиболее значимым изменениям в структуре корпорации.

Практикой корпоративного управления, правовой доктриной и судебной практикой США выработаны специальные договорные способы защиты прав миноритарных акционеров. Так, одним из важнейших механизмов защиты прав миноритарных акционеров от злоупотреблений со стороны акционерного большинства и менеджмента корпорации являются соглашения, заключаемые между крупными и мелкими акционерами и предусматривающие определенные гарантии для меньшинства. Например, принятие корпорацией решений по отдельным вопросам осуществляется только единогласно, даже если это не требуется действующим законодательством*(36). Подобные гарантии могут быть включены по соглашению акционеров в устав или иные внутренние документы корпорации. Соглашения акционеров имеют для судов приоритет перед законами и признаются в США наиболее эффективным инструментом защиты прав миноритарных акционеров в борьбе за корпоративное управление.

Во Франции, где, по мнению французских авторов*(37), акционерное большинство имеет практически неограниченную власть, а права миноритарных акционеров недостаточно обеспечены законодательством, защите прав последних могут служить не только специальные положения устава акционерного общества (например, ограничивающие количество голосов, принадлежащих одному акционеру, или, напротив, предоставляющие право двойного голоса), но и соглашения по различным вопросам, заключаемые между группой большинства и миноритарными акционерами (например, соглашение, в силу которого у мажоритарных акционеров возникает обязательство приобрести акции, принадлежащие миноритарным акционерам, по требованию последних в определенных случаях, как-то: недостаточная прибыль, изменение структуры акционерного капитала не в интересах миноритариев и др.)*(38). Подобные соглашения позволяют эффективно перераспределить баланс власти внутри акционерного общества.

Думается, что включение в уставы, внутренние документы российских акционерных обществ положений, направленных на защиту прав мелких акционеров и представляющих собой дополнительные гарантии помимо тех, которые предусмотрены Законом об АО, вполне осуществимо и является перспективным для достижения баланса интересов различных акционеров. Такие положения могут стать результатом соглашений между акционерным большинством и меньшинством.

На наш взгляд, некоторые зарубежные институты права, регулирующие вопросы судебной защиты прав акционеров, в том числе производный иск, групповой иск, представляются весьма интересными с точки зрения их дальнейшего изучения и применения в отечественной практике при условии строгого соблюдения российских правовых традиций.

Ю.В. Романова,

юрист (Йошкар-Ола)

"Журнал российского права", N 10, октябрь 2004 г.

-------------------------------------------------------------------------

*(1) См.: Степанов Д. Вопросы теории и практики эмиссионных ценных бумаг // Хозяйство и право. 2002. N 5. С. 81.

*(2) См.: Gugler K., Yurtoglu Burcin B. Corporate Governance and Dividend Pay-out Policy in Germany, University of Vienna, P. 1-2 (quoted from PDF-file) // Available on: http // papers.ssrn.com.

*(3) См.: Адамович Г.Л. Неравенство между акционерами и правовые механизмы его нивелирования // Юрист. 2002. N 10. С. 41.

*(4) См.: Степанов Д. Указ. соч. С. 81.

*(5) См.: Сыродоева О.Н. Акционерное право США и России (сравнительный анализ). М.: Спарк, 1996. С. 55-56.

*(6) См.: Davies Paul L. Gower's Principles of Modern Company Law. 6th ed. L.: Sweet & Maxwell, 1997. P. 565-566.

*(7) См.: СЗ РФ. 1996. N 1. Ст. 1; 2001. N 33. Ч. 1. Ст. 3423.

*(8) См.: Адамович Г.Л. Указ. соч. С. 42-45.

*(9) См.: Федеральный закон от 24 февраля 2004 г. N 5-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" // СЗ РФ. 2004. N 11. Ст. 913.

*(10) См.: Вестник ВАС РФ. 2004. N 1.

*(11) См.: Вайпан В.А., Щербинин С.С. Приобретение 30 и более процентов обыкновенных акций общества // Право и экономика. 2003. N 10. С. 92.

*(12) См.: Davies Paul L. Op. cit. P. 809-810.

*(13) Black's Law Dictionary, 6th ed. St. Paul, Minn., West Publishing Co., 1990. P. 997.

*(14) См.: Гражданское и торговое право капиталистических государств: Учебник / Отв. ред. Е.А. Васильев. М.: Международные отношения, 1993. С. 153.

*(15) См.: Garza Juliбn J. Rethinking Corporate Governance: the Role of Minority Shareholders - a Comparative Study. Saint Mary's Law Journal 613, 645-653, 664 (2000), citing Model Business Corporation Act.

*(16) См.: Pepin Michelle M. Exclusivity of Appraisal - the Possibility of Extinguishing Shareholder Claims, 42 Case W. Res. L. Rev. 955, 960 (Summer 1992).

*(17) См.: Wertheimer Barry M. The Purpose of the Shareholders' Appraisal Remedy, 65 Tenn. L. Rev. 661, 666 (1998).

*(18) См.: Delaware General Corporation Law // Delaware Laws (Annotated). USA: Prentice Hall, 1996.

*(19) См.: Pepin Michelle M. Op. cit. P. 969; see also: § 262 of the Delaware General Corporation Law // Delaware Laws (Annotated).

*(20) См., например: § 327 of the Delaware General Corporation Law with annotations // Delaware Laws (Annotated).

*(21) См.: Davies Paul L. Op. cit. P. 666-676.

*(22) См.: Кравченко Р.С. Средства защиты прав акционеров: сравнительный анализ опыта России и Канады // Юрист. 2001. N 4. С. 22-23.

*(23) См.: Garza Juliбn J. Op. cit. P. 625-636, citing for the definition of 'fiduciary duties': § 8.30 of the Model Business Corporation Act; Weinberger v. UOP, Inc., 457 A. 2d 701, 711 (Del. 1983); Burt v. Burt Boiler Works, Inc., 360 So. 2d 327, 328-29 (Ala. 1978); Strougo v. Scudder, Stevens & Clark, Inc., 964 F. Supp. 783, 801 (S. D. N. Y. 1997).

*(24) См.: Morris Glenn G. Shareholder Derivative Suits: Louisiana Law, Louisiana Law Review 583, 591-592 (Spring 1996), citing the Louisiana Code of Civil Procedure, arts. 592, 597; McCastle v. Rollins Envtl. Servs., 456 So. 2d 612, 616 (La. 1984).

*(25) См.: Butler Susan-J. Models of Modern Corporations: a Comparative Analysis of German and U. S. Corporate Structures, Arizona Journal of International and Comparative Law 555, 598 (Fall 2000). P. 598.

*(26) См.: Акционерный закон ФРГ, § 93, 122, 131, 134, 136(1), 147, 179(2), 182(2), 202(2), 221(1), 241-249, 262(2) // Акционерное общество и товарищество с ограниченной ответственностью: Сб. зарубеж. законодательства / Сост. В.А. Туманов. М.: Бек, 1995. С. 87-173.

*(27) См.: Закон о торговых товариществах Франции, ст. 101-103 // Акционерное общество и товарищество с ограниченной ответственностью: Сб. зарубеж. законодательства / Сост. В.А. Туманов. С. 184-185.

*(28) См.: Акционерный закон ФРГ, § 147 // Акционерное общество и товарищество с ограниченной ответственностью: Сб. зарубеж. законодательства / Сост. В.А. Туманов. С. 139-140.

*(29) См.: Butler Susan-J. Op. cit. P. 600-601.

*(30) См.: Butler Susan-J. Op. cit. P. 601, citing the German Civil Procedure Code.

*(31) Ibid. P. 599.

*(32) См.: Caussain Jean-J. Venture Capital: Protection of a Minority Shareholder in a "Societe Anonyme" under French Law, International Company and Commercial Law Review 300, 303 (1991); Закон о торговых товариществах Франции, ст. 245 // Акционерное общество и товарищество с ограниченной ответственностью: Сб. зарубеж. законодательства / Сост. В. А. Туманов. С. 218.

*(33) См.: Gugler K., Yurtoglu Burcin B. Op. cit. P. 4.

*(34) См.: Акционерное общество и товарищество с ограниченной ответственностью: Сб. зарубеж. законодательства / Сост. В.А. Туманов. С. 115, 118-119, 126-127.

*(35) См.: Butler Susan-J. Op. cit. P. 588, 594 -595; Сыродоева О.Н. Указ. соч. С. 56-57.

*(36) См.: Garza Juliбn-J. Op. cit. P. 664-667, citing Zion v. Kurtz, 405 N.E.2d 681, 682 (N. Y. 1980).

*(37) См.: Caussain Jean-J. Op. cit. P. 300.

*(38) Ibid. P. 303-305.