Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 24 сентября 2013 г. N Ф10-2712/13 по делу N А36-6049/2012

город Калуга

24 сентября 2013 г.

Дело N А36-6049/2012

Резолютивная часть постановления оглашена 24.09.2013.

Постановление изготовлено в полном объеме 24.09.2013.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего судей	Солодовой Л.В., Сорокиной И.В.,
	Леоновой Л.В.
при участии в судебном заседании:
от истца: ОАО "Росагролизинг" от ответчиков: ООО "ЛидерРесурс" ЗАО "Лидер-Ресурс"	Костюкова А.С. - представитель (дов. N 270/д от 27.12.2012 г.) не явился, извещен надлежаще не явился, извещен надлежаще

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Росагролизинг" на решение Арбитражного суда Липецкой области от 31.01.2013 г. и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2013 г. по делу N А36-6049/2012,

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество "Росагролизинг" (ОГРН 1027700103210) обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ЛидерРесурс" (ОГРН 1047796953467) и закрытому акционерному обществу "Лидер-Ресурс" (ОГРН 1094813000765) о признании недействительным договора купли-продажи и применении последствий недействительности сделки.

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 31.01.2013 г., оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2013 г., в удовлетворении исковых требований отказано.

Не соглашаясь с выводом судов обеих инстанций, ОАО "Росагролизинг" обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанные судебные акты отменить и дело направить на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы, выслушав представителя кассатора и проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, кассационная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов, в связи со следующим.

Как установлено судебными инстанциями и следует из материалов дела, 20.04.2007 г. между ОАО "Росагролизинг" и ООО "ЛидерРесурс" был заключен договор лизинга N 2007/ИР-77, в соответствии с которым ответчику передана автоматическая линия для производства пятислойного гофрокартона.

Платежным поручением N 2295 от 24.06.2011 г. ООО "ЛидерРесурс" была произведена досрочная оплата лизинговых платежей и выкупной стоимости по договору лизинга.

06.07.2011 г. ООО "ЛидерРесурс" обратилось к истцу с просьбой передать предмет лизинга в собственность, однако, в передаче оборудования ему было отказано.

Впоследствии, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы от 11.03.2012 г. по делу N А40-122909/11-161-678 за ООО "ЛидерРесурс" было признано право собственности на автоматическую линию для производства пятислойного гофрокартона.

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 05.07.2012 г. по делу N А36-1144/2012 в отношении ООО "ЛидерРесурс" была введена процедура наблюдения.

Ссылаясь на то, что в период проведения процедуры банкротства (наблюдение) ООО "ЛидерРесурс" продало ЗАО "Лидер-Ресурс" указанное имущество, являющееся его собственностью, истец обратился в суд с настоящим иском.

Кассационная коллегия полагает, что исследовав обстоятельства и дав оценку доказательствам по делу, в соответствии со ст.71 АПК РФ суды пришли к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований, при этом правомерно руководствуясь следующим.

В соответствии с требованиями ст.65 АПК РФ истец должен доказать обстоятельства, на которые он ссылается как на основание своих требований.

В данном случае, в обоснование заключения между ответчиками договора купли-продажи автоматической линии по производству гофрокартона, истцом представлена копия платежного поручения N 1366 от 28.07.2011 г., из которой следует, что на основании счет-фактуры N 767 от 1.07.2011 г. ЗАО "Лидер-Ресурс" перечислено ООО "ЛидерРесурс" 130 000 000 руб. в счет оплаты за автоматическую линию по производству гофрокартона.

Кроме того, указывая на переход права собственности на спорное имущество от ООО "ЛидерРесурс" к ЗАО "Лидер-Ресурс", истец ссылается на состояние балансового счета, согласно которому по состоянию на 31.12.2011 г. на балансе ООО "ЛидерРесурс" числятся основные средства в размере 254 000 руб., в то время как стоимость автоматической линии для производства пятислойного гофрокартона составляет 2 682 904 евро. При этом по состоянию на 31.12.2010 г. основные средства общества составляли 185 664 руб.

Текст договора купли-продажи по требованию суда сторонами не представлен.

В силу положений п.2 ст.434 ГК РФ договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.

Согласно ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

В силу ч.1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать товар в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и оплатить его.

Между тем, как следует из материалов дела, доказательств соблюдения сторонами письменной формы договора купли-продажи автоматической линии для производства пятислойного гофрокартона сторонами не представлено. Какая-либо переписка по поводу заключения договора купли-продажи между сторонами отсутствует.

Имеющиеся в материалах дела счет-фактура N 767 от 01.07.2011 г. и платежное поручение N 1366 от 28.07.2011 г. не могут однозначно свидетельствовать о заключенности между ЗАО "Лидер-Ресурс" и ООО "ЛидерРесурс" сделки по отчуждению имущества, поскольку акт приема-передачи спорного имущества отсутствует.

Более того, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г.Москвы от 11.03.2012 г. по делу N А40-122909/11 право собственности на спорную автоматическую линию по производству пятислойного гофрокартона признано за ООО "ЛидерРесурс".

Таким образом, будучи собственником имущества, ООО "ЛидерРесурс" имело право распоряжаться им по своему усмотрению, в том числе и отчуждать его.

В данном случае, обращаясь с настоящим иском, истец не доказал, каким образом будут нарушены его права как кредитора ООО "ЛидерРесурс" в случае совершения данной сделки и основания ее недействительности.

С учетом вышеуказанных обстоятельств, кассационная коллегия считает обжалуемые судебные акты законными и обоснованными и не находит оснований к их отмене.

Руководствуясь ст.ст. 289 ч.1 п.1 и 289 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Липецкой области от 31.01.2013 г. и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2013 г. по делу N А36-6049/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Л.В. Солодова

Судьи

И.В. Сорокина Л.В. Леонова